金融企業公司治理特殊

『壹』 詳細解釋公司治理三要素

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。 德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。

『貳』 4.如何理解商業銀行公司治理的特殊性

1、商業銀行軟預算約束導致的主體缺位延緩了商業銀行治理結構的優化與改善。商業銀行治理結構的完善是微觀經濟主體的自覺行為，但是卻受到宏觀經濟的影響，如果存在主體缺位問題將從整體上制約治理結構的優化。我國商業銀行發展呈現明顯的軟預算特徵，即當商業銀行資不抵債時，外部組織通過非市場化手段給予商業銀行流動性支持，從而避免破產清算。由於軟預算約束，因而我國商業銀行治理結構優化出現了主體缺位現象。根據目前我國商業銀行的類型，可從三個層面來分析：首先，由於國有商業銀行的所有者缺位問題產生了治理結構優化主體缺位問題。由於對國有商業銀行的主體地位是虛擬的，其委託權必須由科層組織授權給官員並由其實施，名義上國家所有的國有銀行其控制權實際上為政府官員高度集中使用，在國有銀行的剩餘索取權屬於國家而不是政府官員、導致政府官員與國家目標的不一致的情況下，政府官員自然缺乏改善治理結構的動力，出現了治理結構優化主體缺位問題。第二，地方政府與國家的博弈影響了地方性商業銀行治理結構的優化。地方性商業銀行（其實還應該包括城鄉信用社）主要由地方政府出資組建（地方財政參股投資占城市商業銀行總股份的1/3左右），當地方商業銀行出現資不抵債的情況甚至是出現流動性危機時，地方政府由於財政困難或是本身不願承擔責任，往往最終仍收中央銀行來解決，即將問題留待國家來解決。因此，地方政府作為地方性商業銀行的出資人缺乏優化商業銀行治理結構的動力與壓力。第三是股份制商業銀行中出資人的國有企業主體地位制約了其治理結構的優化。雖然股份制商業銀行引入了現代企業制度，形成了對銀行經營者的產權約束，但是由於股份制商業銀行中國有企業股東往往佔有主體地位，因而其治理結構優化進程有限。而作為我國首家主要由非公制企業入股的全國性股份制商業銀行民生銀行，其治理結構更加完善，業績也比較優良。2003年該行主營業務收入增長率和凈利潤增長率分別達到66.87%和60.2%。可見，由於國有企業本身在產權設計上存在的不足已經影響到其投資入股的商業銀行，阻礙了商業銀行治理結構的優化。

2、銀行業的高進入壁壘限制了外國資本和民營資本的進入，從而無法從資本投入源頭、利用外部人的力量促進商業銀行治理結構的優化。企業治理結構的完善是市場經濟發展到一定階段的產物，其根本要義是解決投資人與經營管理層之間的委託代理關系問題，以合理的制度安排來保證企業投資人的利益最大化，而行業開放程度決定了企業法人治理結構優化的進程。一般來說，在行業開放條件下，各種資本包括國際資本和民間資本能夠自如地進入銀行業，出資人為保障自己的投資回報和應有的權益將會關注企業的治理結構問題，從而促進商業銀行治理結構的優化。如果商業銀行業績不佳或治理結構不完善，不僅投資人會通過更換董事會、經營管理層來貫徹投資意圖，而且還會面臨競爭對手的兼並與收購，因此，行業開放和競爭的激烈程度將決定商業銀行治理結構的優化程度。而我國一直以來對銀行業的發展採取了較為謹慎的政策，特別是在東南亞金融危機以後，國家為保證正常的金融秩序，防範系統性金融風險，先後關閉了海南發展銀行、廣東國際投資公司等地方性金融機構，並從嚴掌握銀行業的准入標准，雖然光大銀行、上海銀行、南京市商業銀行等金融機構引進了國際資本，促進了這些商業銀行治理結構的改善，但是總體而言，目前銀行業的開放程度尚未形成對商業銀行治理結構改善的足夠壓力。因此，藉助外部投資人和行業性重組來促進商業銀行改善治理結構的難度很大。

3、從商業銀行面臨的外部環境來看，無論是市場壓力還是監管環境均尚未構成對商業銀行優化治理結構的強大壓力。一方面，目前我國商業銀行業尚處於壟斷競爭階段，國有商業銀行在市場競爭中處於絕對控制地位，新興的股份制商業銀行尚不足以全方位對國有商業銀行形成沖擊，因而商業銀行業經營的信用基礎仍然是國家信用(由於國家實行了嚴格的金融保護，因而各家金融機構事實上都享受了國家或近似國家信用)，在以國家信用為基礎的市場壟斷競爭條件下，治理結構優化對提升商業銀行市場競爭力的作用並不明顯，導致商業銀行將經營重點放在業務規模的擴張而不是治理結構的完善上，商業銀行因市場壓力進行治理結構改革的動力嚴重不足。如國有商業銀行在治理結構並無明顯改善的情況下，2003年的市場佔有率卻較以前有所提升，不良貸款率和余額有明顯下降。而作為公開上市、具有治理結構優勢的深圳發展銀行（000001）卻市場表現不佳。

另一方面，外部的監管政策和導向並未有效引導和促進商業銀行優化治理結構。巴塞爾新資本協議中將最低資本充足率、外部監管和市場約束（信息披露）作為風險管理的三大支柱，其中外部監管和市場約束與商業銀行治理結構有緊密的關系。可見，根據發達國家的發展經驗，通過外部監管和市場約束引導商業銀行可以將外部壓力轉化為改善內部治理的動力，從而促進商業銀行治理結構的優化。我國已經將治理結構問題作為改善商業銀行經營管理、提高競爭力的重要措施大力推進，先後出台了《股份制商業銀行治理結構指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》、《中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》等具體的監管要求，力圖通過法規的形式藉助外部監管的力量來促進商業銀行改善治理結構，但在實際執行過程中效果卻難以保證。如《中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》中提出具體的回報率指標，可以看作是出資人（國家）對經營管理層的目標要求，但該「指引」中並未明確經營者實現目標之後的激勵措施，更未涉及經營管理層未能實現目標的約束手段，如應該承擔的責任和應如何承擔負責。同時，對於中國工商銀行和中國農業銀行這兩家目前未進行股份制改造的國有商業銀行，其治理結構並沒有明確的指導意見和要求，這表明，對於國有商業銀行而言，目前的治理改革仍處於預算軟約束階段。我國股份制商業銀行的治理結構自《股份制商業銀行治理結構指引》頒布以來正在按指引的要求不斷優化，但是距離規范的治理要求仍在不少的差距，而我國112家城市商業銀行和眾多的農村信用合作社的治理結構改革並未漸次推進。這意味，在國家致力於2007年以前解決國有銀行治理結構問題的背景下，通過外部監管來引導和促進商業銀行治理結構完善仍然任重道遠。

4、建立在商業銀行治理結構之上的治理機制尚處於探索階段，全面深化商業銀行治理結構改革條件尚不成熟。治理結構的優化要求建立規范的股東大會、董事會、監事會、經營管理層，形成權責分明、運作有序、激勵有效、約束有力的組織結構，建立在其基礎之上的管理運行機制決定著治理結構作用的發揮程度。從已經初步建立了相對完善治理結構的股份制商業銀行的運作機制來看，仍然存在一些問題制約著治理結構作用的發揮。
5、商業銀行外部治理條件不完全具備，影響著商業銀行治理結構優化的進程。商業銀行的外部治理主要通過競爭性的產品市場、資本市場、銀行家市場以及由信息披露傳遞的銀行經營信息等來完成。首先，我國公開上市的商業銀行總量少、使資本市場無法形成對商業銀行治理的約束。資本市場上商業銀行的股價反映著其經營業績和投資者的預期，經理人員不良行為的後果直接體現在公司股價上，股東通過資本市場的信息特別是商業銀行之間的業績比較，採用「用腳投票」的方式表示他們對公司的信任程度，從而構成對經營管理層的約束。我國目前公開上市銀行只有5家，占市場主體地位的國有商業銀行和其他商業銀行並未公開上市，因而投資人無法通過資本市場完成對商業銀行價值的評定，相應也就無法通過資本市場壓力來促進商業銀行內部治理的優化。其次，受到直接融資市場發展滯後的影響，來自對銀行競爭性產品的外部約束也很小。商業銀行並無因競爭性產品的沖擊而改善內部治理的壓力。第三，銀行家市場尚未形成，不盡職的或是低能的銀行家難以被淘汰。目前我國的銀行家市場尚未形成，無論是合格的董事、銀行職業管理人才都無法通過人才市場來發現、挖掘和流動，特別是我國商業銀行大都具有相應的行政級別，其管理人才的選派任用與行政官員的選拔任用有緊密關系，因而無法藉助銀行家市場的力量來促進商業銀行的治理改善。第四，債權人並不關心銀行的經營績效，以致債權人約束並不能影響商業銀行的治理。商業銀行公開信息披露的核心是向社會公眾，特別是債權人（存款人）傳遞商業銀行經營信息，進而幫助債權人作出判斷。而我國目前嚴格的金融管制政策使存款人幾乎無須考慮商業銀行之間的經營差異性，因而由信息公開披露所決定的外部債權人治理目前失效。

『叄』 作為特殊的金融企業商業銀行和其他金融企業有哪些顯著的區別

商業銀行是唯一可以吸納公眾存款的機構，其他機構無論什麼業務都不能吸儲。

『肆』 為什麼說商業銀行是特殊的金融企業

商業銀行是一種特殊的金融企業，它既有別於國家的中央銀行，又有別於專業銀行（指專西方指定專屬門經營范圍和提供專門性金融服務的銀行）和其他非銀行金融機構。
中央銀行是國家的金融管理當局和金融體系的核心，具有較高的獨立性，它不對客戶辦理具體的信貸業務，不以盈利為目的。

專業銀行和各種非銀行金融機構只限於辦理某一方面或幾種特定的金融業務，業務經營具有明顯的局限性。

而商業銀行的業務經營則具有很強的廣泛性和綜合性，它既經營「零售」業務，又經營「批發」業務，其業務觸角已延伸至社會經濟生活的各個角落。隨著金融自由化和金融創新的發展，商業銀行的業務和所提供的服務范圍越來越廣泛，現代商業銀行正朝著"金融百貨公司"和"萬能銀行"的方向發展。

『伍』 如何理解中國企業治理結構的特殊性

世界各國公司治理模式可以分為：英美的市場監控模式、德日的股東監控模式、東南亞國家的家族控制模式以及前蘇聯和東歐國家「內部人控制」模式。實際上，東南亞國家的家族控制模式與德日的股東監控模式有相似之處，兩者的共同特點均表現為大股東的直接監控，只不過在德國 和日本，大股東主要表現為銀行或大財團，而在東亞國家，大股東主要為控股家族。前蘇聯和東歐國家「內部人控制」的公司治理模式的出現是因為在國家經濟處於從計劃經濟向市場經濟轉型的特殊階段，由於市場機制發育滯後、有關公司治理的法律法規不完善引起的。因此，公司治理模式實質上可以分為兩種：英美的市場監控型和德日式的股東監控型。

『陸』 金融戰略的公司治理

21. 改制不規范。存在國有資產流失、集體資產被低估或非法轉讓問題版。如評估及轉讓價格、批准程序權、受讓股權的資金來源及支付方式等方面存在瑕疵。
22. 股權過於集中，難以制約。如某公司發行22前股份100%由實際控制人家族持有，這種「一股獨大」的現象，會被發審委視作公司治理的隱患。
23. 股東或高管利益與公司不一致。如股東未將核心技術注入公司，僅將公司作為融資平台，因而股東或者高管隨時有可能為了個人利益而犧牲企業利益，因而公司治理存在重大隱患。
24. 組織架構不健全，功能定位不清晰，運作機制不完善。如不經董事會審議而簽署重大合同，未召開股東大會而進行某項重大的決議。
25. 存在大股東佔用資金、違規擔保情況。大股東佔用資金、違規擔保等，是大股東侵犯上市公司利益的常見方式，不僅創業板，主板對此問題也是要求越來越嚴格。

『柒』 高分求金融本科畢業論文關於「」公司治理「的題目和思路，明天用！

你好！
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『捌』 現代金融企業的特點

金融企業:是指執行業務需要取得金融監管部門授予的金融業務許可證的企業，包括執業需取得銀行業務許可證的政策性銀行、郵政儲蓄銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、信託投資公司、金融資產管理公司、金融租賃公司和部分財務公司等；執業需取得證券業務許可證的證券公司、期貨公司和基金管理公司等；執業需取得保險業務許可證的各類保險公司等。
金融機構是一種特殊的企業，它與一般工商企業既有共同點，也有其特殊之處。其共同點是：從事直接的經營活動，具有一定的自有資本，獨立核算，通過經營活動獲取利潤等。其特殊之處在於：
（1）來自於資本高杠桿率的特殊利益。在銀行經營過程中，銀行不需投入很多的自有資本即可進行經營，並獲取可觀的收益，資本的財務杠桿率非常高。在資本高杠桿率的作用下，銀行作為信用中介，以其所擁有的巨額信貸資本、兼有理論知識和豐富經驗的大量專業管理人才，在業務經營活動中能夠創造出豐厚的收益。
（2）銀行的特殊風險。銀行作為經營貨幣信用的特殊企業，它與客戶之間並非是一般的商品買賣關系，而是以借貸為核心的信用關系；這種關系在經營活動中不是表現為等價交換，而是表現為以信用為基礎、以還本付息為條件的借貸，即銀行以存款方式向公眾負債、以貸款方式為企業融通資金。銀行經營活動的這種特殊性，產生出特殊的風險：即信用風險、經營風險、公信力風險和競爭風險等。
經過 20多年的改革開放，中國大陸的金融機構體系已逐步發展成為多元化的金融機構體系，由中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員作為最高金融管理機構，對各類金融機構實行分業監管。各類金融機構主要包括：
（1）銀行業；中國大陸的金融機構體系以銀行業為主體，目前銀行業的金融機構主要有兩個體系，一是商業銀行體系，一是政策性銀行體系，它們都受中國銀行業監督管理委員會的監管；
（2）證券業；目前證券業的金融機構主要有：）證券公司；證券交易所；基金管理公司；各種中介服務機構，如證券登記結算公司、證券評級機構、證券投資咨詢機構、會計師事務所、律師事務所等；合格的境外機構投資者；（3）保險業。

『玖』 為什麼說商業銀行是一種特殊的金融企業

因為商業銀行是種特殊的金融企業。商業銀行既有別於國家的中央銀行，又有別於專業銀行
和非銀行金融機構。中央銀行是國家的金融管理當局和金融體系的核心，具有很高的獨互性，不對客戶辦理具體的信貸業務，不以盈利為目的。專業銀行和各種非銀行金融機構只限於辦理某方面和幾種特定的金融業務，業務經營具有明顯局限性。而商業銀行的業務經營則具有很強的廣泛性和綜合性，既經營零售業務，叉經營批發業務，已經成為業務姓角延伸至社會經濟生活各個角落的金融」百貨公司「和「萬能銀行」。

『拾』 公司治理理論

一、問題的提出：中小企業公司治理的黑箱

公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現代公司與私有財產》問世以來，所有權與控制權的分離真正得到了關注。勒納（1966）提出「管理控制型公司」大量存在，錢德勒（1977）正式概括為「經理革命」，認為這種所有權與控制權分離的「經理革命」是美國企業史上的一個顯著標志，並把這類企業稱為「經理式企業」。公司治理開始在世界范圍內引起廣泛關注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現在經濟學文獻中[1]，20世紀90年代，公司治理被視為西方經濟發展的主要問題。

公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經濟學研究的重點內容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關注的是國有大企業的治理問題，如委託－代理制度下的權能分解問題，分權中的激勵－約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。

而中小企業（一般被視為「古典企業」）受規模的限制，公司治理往往出現一種比較簡化的形式，所有者與經營者並不能嚴格的區分，公司的股東會、董事會、監事會和經營團隊經常出現高度統一的情況，大公司公司治理中經常出現的問題，在中小企業中還沒有常見。這可能是中小企業公司治理為什麼成為理論研究的「黑箱」的原因。

二、中小企業公司治理的必要性

公司治理，國內外學術界並沒有一個統一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在國內費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內部治理結構，即因所有權與控制權分離所引起的系列沖突的治理。由於利益相關者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題[2]；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業運作的組織機制和規則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使代理問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那麼企業就必須面對公司治理問題。

另一方面，中小企業轟轟烈烈的實踐，使得中小企業公司治理研究相對出現十分貧乏。目前我國中小企業在數量上已經超過800萬家，佔全國企業總數的99 ％，他們創造了60％的工業總產值， 76％以上的新增工業產值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業還提供了大約75％的城鎮就業機會[4]。中小企業是中國經濟的重要支柱。

三、我國中小企業公司治理的特點

中小企業公司治理已經引起了國內越來越多的關注。同歐盟比較，我國中小企業公司治理存在鮮明的特徵。

1、事實上的一般性與劃型上的特殊性

中國的中小企業經過20多年來的發展，國有企業在競爭領域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業已經與國際上的民營企業基本上沒有本質區別，我們所講的中國中小企業也就是一般意義上的中小企業。但在我國政府制定的相關政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國中小企業法》第2條稱，「本法所稱中小企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利於滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬於中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標准由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批准」。

我國的中小企業劃分標准還存在著比較明顯的問題： 劃分企業規模標準的制定並不是出於扶持中小企業的目的，劃分標准主要是針對國有中小企業,沒有能夠把城鄉廣大的非公有制企業和農村、街道小企業都包括進去，不具有一般性。

而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標准衡量企業規模：1.雇員人數：50人以下為小型企業，50-250人為中型企業，250人以上為大型企業；2.資產額：250萬歐元以下為小型企業，250-1000萬歐元為中型企業，1000萬歐元以上為大型企業；3.營業額：500萬歐元以下為小型企業，500-2000萬歐元為中型企業，2000萬歐元以上為大型企業。在歐盟以中小企業為對象的資助項目中，對中小企業的界定是雇員人數不超過250人，年營業額不超過4000萬歐元的企業，或者是凈資產不超過2700萬歐元的企業。[5]

雖然歐盟的標准可能與中國中小企業的標准有一定差別，但歐盟對中小企業的明確界定和立足於扶持的政策方向，遠遠比我國的《中小企業法》和《大中小型企業劃分標准》要先進的多，操作起來也方便的多。

2、形式上的現代企業與實質上的古典企業。在企業形式上，中小企業大多以公司制的形式出現，我們從有關部門的統計中即可以看出[6]。

表一：2001年各類私營企業的規模 單位：萬元
項

目 獨資企業 合夥企業 有限責任公司 股份有限公司
萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 戶 億元 平 均
規 模
合 計 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3

資料來源：《2001年工商行政管理統計匯編》的有關資料

雖然中國企業形式的法律文件有《中華人民共和國個人獨資企業法》、《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國公司法》等，但在實踐中，絕大多數中小企業因為規避無限責任的風險、減少企業負外部效應和增加商業信譽的需要採用了公司制的形式。中國中小企業中股份公司很少，因為中國法律規定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經過省政府的批准。

而歐盟國家，如法國中小企業組織形式大體分五種：個人公司、合夥公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬於無限責任公司，後兩種是有限責任公司。在義大利，企業形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業大多數選擇了無限責任公司的形式。據統計，法國中小企業中的無限責任公司比重達61％，有限責任公司佔33％，股份有限公司僅佔6％。義大利的中小企業，80％為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司佔20％。

中小企業的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環境造成的。但我國中小企業形式上的現代企業與實質上的古典企業（所有權與經營權沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委託－代理問題。在中小企業中，各股東事實上遵循「古典企業」的原則，出資人與企業家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業利益最大化並不完全一致，剩餘索取權並不能完全反映中小股東作為企業家的全部收益。
3、中小企業內部治理出現從家族化治理向尋租利益關聯者聯合治理的趨勢。家族企業是歐盟企業種群中最大的一族，在英國，70%的企業是家族企業，在法國10～500人的企業中有90%是家族企業，而義大利則高達99%。在我國家族企業的數量也占絕對優勢。雖然多數中小企業實行家族化管理，但也公司內部決策權出現了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強，而董事會基本上形同虛設。

表二： 私營企業（家族企業）決策權分布 單位％
經營決策 一般管理決定
業主本人 58.8 54.7
業主和主要管理者 29.7 34.5
業主和其他人 0.3 0.4
董事會 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合計 100 100

資料來源：《中國私營企業發展報告（1999）》，社會科學文獻出版社

這種變化來自於企業外部環境的強約束。中小企業家往往難以獨力承受外部復雜的制約條件，家族企業就藉助於外部力量、外部權利關系進行相關尋租活動，把外部尋租力量內部化或制度化，形成利益相關者的共同治理。這種強外部約束，是我國中小企業公司治理中一個鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業在一開始以公司形式出現，形成各自出資、各管一個方面的尋租利益關聯者治理模式。國外中小企業的利益關聯者治理主要是與內部管理人員、客戶、供應商、債權人的共同治理；中國中小企業的利益關聯者治理是公司與政府官員關聯人、相關權利關系擁有者或其代理人的共同治理，尋租動機十分強烈。

4、中小企業公司治理的內容，與歐盟中小企業相比，具有特殊性。由於歷史的原因，我國的中小企業可以分為兩類：一類是家族制中小企業，另一類是因國有企業改制而衍生的中小企業（包括集體企業和鄉鎮企業）。由國有企業改制而衍生的中小企業在產生方式和股權結構、制度安排和組織結構上與國有企業有割不斷的聯系，這類中小企業的公司治理更具有特殊性。如在國退民進的企業改制潮流中，一些地方政府沒有能力買斷職工，就安排部分債轉股，職工變為股東，但企業的控制權完全控制在經理層。這種治理模式與「南斯拉夫的工人社會所有制」模式又有很大不同[7]。同時，應當看到，中小企業組織結構演變是中小企業公司治理中的一個關鍵問題，如何構建一套符合中小企業發展規律的組織結構，對中小企業公司治理的結構穩定有重要意義。
5、中小企業的外部治理，以資本市場的治理，尤其是銀行資金的治理最為關鍵。

表三 中小企業發展中所面臨的問題

資料來源：《中國社會科學》2003.2

根據林漢川等人的上述調查，中國中小企業的發展所面臨的困難主要表現在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創新能力不足；管理混亂，企業運轉效率低下；市場需求不足、競爭無序、過度競爭；企業隱性負擔過重（地方執法部門違規攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關系：資金不足，企業難以持續發展——吸引不到高級人才——企業創新力不足、技術設備落後——企業的管理混亂，內部治理機制低效運行——對市場需求無力把握，競爭力弱——隱性負擔過重。因此，資金治理是中國中小企業公司治理的第一要義。這也是我國學者對中小企業研究中的主要問題。這些研究一般沒有立足於公司治理的角度，只是針對企業與銀行的相互關系來研究，沒有真正意義的指導作用。而歐盟對中小企業的資金扶持是在歐盟框架下進行的，包括歐盟——本國政府——大區——省——市等不同層次的行政機構，也包括政府——金融部門——民間聯合會等不同身份的機構，形成一個多層次分工協作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國家有一系列機構、政策。如法國，法國人民銀行下設兩個子公司，中小企業設備貸款銀行和中小企業擔保銀行。中小企業設備貸款銀行為全資子公司，負責全國中小企業的金融信貸業務，主要中小企業貸款。中小企業擔保銀行為有限責任公司，主要負責全國中小企業的投資擔保業務，國家給予資金支持。因此，根據歐盟的經驗，從公司治理的大角度全方位考慮，對扶持和發展我國的中小企業有重大意義。