1. 並購重組主題報告：如何選擇並購重組標的
並購標的選擇之前，首先需要對並購方的業務進行全面梳理，包括：
1、分析公司業務情況，包括產品結構、客戶群體等情況；
2、分析公司都在市場中的地位，包括技術方面的情況、產品市場佔有率；
3、結合現有市場期情況，判斷未來業務發展情況。
在理清上述情況之後，要明確本次並購重組的目的。分別從產業鏈的橫向並購、縱向並購、多元化並購三個方面考慮。根據公司未來發展戰略考慮：
1、如果打算繼續深耕原有行業，想擴大公司的規模，提高市場佔有率，可以考慮橫向並購，收購同行業公司標的，一方面可以減少競爭，另一方面可以擴大公司規模。帝王潔具（002798.SZ）收購歐神諾便是處於此種考慮；
2、如果想拓展產業鏈，不妨考慮縱向並購。收購公司現有業務的上下游標的，可以降低公司采購或者銷售成本，增強公司收益能力的情況下，也能提高公司抗風險能力。圍海股份（002586.SZ）收購千年設計便是此種類型的代表；
3、公司如果所處行業處於夕陽產業，或者公司在目前行業由於技術、市場等各方面因素，難以繼續發展或者沒有很好的發展前景，可以考慮跨界並購。即所謂的多元化戰略。例如，在煤炭行業不景氣的情況下，永泰能源（600157.SH）跨界並購錦欣集團，切入輔助生殖行業就是這種情況。當然，公司在該行業發展順利的情況下也可以考慮此種並購目的，雙主業發展可以使公司增加抗風險能力。
無論哪種並購目的，關鍵要考慮並購重組的「協同點」，也就是每個組合是否能夠達到1+1>2的效果，以及達到該種效果的程度。這是並購重組成立的關鍵所在。協同點主要包括一下幾個方面：
1、盈利協同：被並購標的是否能在短期和未來一段時間內為並購方帶來盈利。上市公司花真金白銀收購一個資產，當然需要資產有所價值，產生盈利便是價值體現的一種方式。但在這里要強調一下，上市公司的並購重組，不能僅從當前市值管理的角度，而僅僅考慮被並購標的短期盈利能力，而忽略了長遠的協同效果與長遠的盈利能力；
2、客戶資源協同：協同點可以是客戶方面，例如歐比特（300053.SZ）收購鉑亞信息，上市公司的主要客戶為航天、軍工、科研機構等，這些企業對安防和保密有著較高的要求，上市公司將藉助自身渠道和客戶的優勢，協助標的公司開拓新的市場和應用領域，該案例具有有該方面的協同效果；
3、銷售渠道互補：例如，聯建光電（300269.SZ）收購易事達，其中聯建光電為LED顯示屏的國內市場，易事達為LED顯示屏的國際市場，從而形成銷售渠道互補，強強聯合；
4、技術協同：例如歐比特（300053.SZ）收購鉑亞信息，歐比特具有成熟的SOC設計能力，可以將鉑亞信息在圖像處理及識別領域的核心技術及演算法形成圖像處理識別專用SOC晶元，兼具成本低、可靠性高、運算速度極大提升的特點。屬於技術協同；
5、其他方面協同：其他任何方面的協同點，都可以進行深度挖掘。
在分析出以上協同點後，收購方要根據公司長遠的發展戰略，提前設計一整套的並購路徑。因為對於收購方一般會進行幾次或多次的並購，所以需要提前設計好一整套的並購路徑，然後每次的並購都圍繞這個設計路徑的主線進行，從而才能符合公司長遠的發展戰略。
在明確了以上問題的答案後，並購方便可以清楚的羅列出收購標的要求，尋找到擬被並購標的後，就可以進行詳細的盡職調查、估值、談判等後續工作。
2. 企業如何開展資產並購與資產重組
你好，企業資產並購重組需要四方聯合一起開展，企業的配合、律師事務所做盡職調查、會計師事務所做審計、資產評估機構出具資產評估報告。
並購的基本程序
（掃描下方二維碼關注更詳細的內容）
1.制定企業的發展戰略，確定企業的業務發展方向和並購戰略。
2.並購項目信息的跟蹤、考察，進行機會研究，對有價值的並購項目提出初步建議書，決策是否有必須進行進一步的可行性研究。
3.並購的前期准備工作。
4.與被並購方開始首論談判，並簽訂並購意向書。
5.盡職調查。
6.擬訂全面的並購重組方案，提交可行性研究報告。在對並購項目進行深入細致的盡職調查的基礎上，對並購項目的協同效應、經濟技術可行性，財務效益、經濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據。
7.准備並購談判所有的法律文件，主要是並購協議。
8.制定談判策略，開始並購談判。簽訂並購合同。
9.開始過渡期。
10.履行審批手續。
11.交割。
12.整合期。
（二）企業發展戰略與業務定位
企業發展戰略是關於企業發展的謀略和綱領，是企業根據國家發展規劃和產業政策，在分析外部環境和內部條件現狀及其變化趨勢的基礎上，為企業的長期生存與發展所的未做出來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位，發展目標和相應的規劃、實施方案。
（三）前期准備工作
1.分析並購交易雙方的基本情況
（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；
（2）為什麼要出售股權或變賣企業；
（3）誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及許可權。
（4）目標公司的法律狀況；
（5）並購企業和目標公司的優勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產生多大的協同效應，能為並購企業帶來什麼好處；
（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業不一樣，通常情況下，資產評估機構或者企業首先要取得企業近期的財務報表，財務報表通常包括資產負債表、利潤表和現金流量表。
（7）並購企業是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。
2.組織並購班子
由並購專家或財務顧問、律師、會計師和資產評估師以及技術專家成立一個專門的班子，負責並購重組的盡職調查、談判和整合的全部事宜。
（1）並購專家或財務顧問：負責擬定及實施並購方案；提出並購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持並購談判工作；負責並購後的整合工作——提出建立、健全並購後企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經營目標和發展戰略意見和建議。
（2）律師：負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責准備並購合同或協議等法律文件；使並購專家的意見和建議合法化，並提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委託制度監督等；協助處理善後性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。
律師在盡職調查中應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，並購標的條款，債務承擔條款，或有事項（未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保，在環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權，應收票據貼現），證券、股權、聯營等長期投資風險等的處理條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款。
（3）會計師與資產評估師：對被並購企業的資產進行評估或核實；核實企業的債務，包括或有負債；對過去企業的經營業績進行核實；應並購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協助並購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業未來的經營情況進行盈利預測。對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議；
（4）技術專家：對被並購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被並購企業的技術及工藝；分析、評價被並購企業的設備、儀器的技術水平；提出被並購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。
3.擬定並購工作流程，確定工作內容和分工，制定工作安排時間表。
（四）意向書
意向書是一種收購雙方預先約定的書面文件，用於說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據需要在某些條款上具備法律約束力。
意向書的主要內容：1.談判雙方的保密條款。2.談判代表及相關授權。3.談判程序及日程的安排。4.盡職調查的范圍、方式和權利。5.對價的交易形式、交易的支付方式。6.排他性條款。7.相關費用的承擔。
（五）盡職調查
盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見的未來的所有相關事項，對並購中可能存在的風險進行研究，評估並購方案的收益和債務情況。
盡職調查可以採取幾種方法進行。由並購方自己進行盡職調查，由並購方委託中介機構來進行，由目標公司提供相關資料，由目標公司委託中介機構進行，以及由並購方和目標公司共同委託中介機構來進行。
基本情況的調查：
（1）公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況。（2）公司及子公司章程。（3）主要審查公司章程中控制條款的內容。（4）公司的規章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。
3. 資產重組分析應該從哪些方面進行
我國的上市公司的重組，從重組方式上，主要包括了以下的幾種方式:收購兼並，資產置換，股權轉讓。
收購兼並是上市公司收購目標企業的部分或者全部資產所有權，實現對外擴張。如果目標企業是非上市公司的話，由於這種方式一般不涉及股權交換的方式，因此，對於上市公司來說的話.公司的治理結構一般不直接產生重大促進作用，比如四川電器股份有限公司1997年5月5日以承擔全部債權彼務方式對成都市環保廠實施兼並。
此次兼並，環保廠全部資產的所有權和經營權以及土地使用權連同其負債等.轉屬四川電器股份有限公司所有;如果目標企業是上市公司的話，則對於目標上市公司而言，由於其控股股東發生了變化.因此.其公司治理結構必然發生相應的變化。
資產置換是上市公司與另一公司(通常是上市公司的第一大股東或者其他的關聯企業)互相交換資產。一般換出的是不良資產.換入的通常是優質資產，這種置換更多的是發生在上市公司和其控股公司之間，絕大部分屬於關聯交易，因此，一般不會對上市公司的公司管理產生實質性的直接的改變。
股權轉讓是上市公司控制性股權的轉讓，意味著上市公司的大股東的更換，有兩種情況，一是大股東雖然更換了，但上市公司的資產並沒有實質性變化.這通常是財政局或者國有資產管理局將股權轉由國有公司持有;另一種方式是買殼上市.新股東入主上市公司為的是上市公司的殼資源，將剝離上市公司的原有資產，注入新的資產，將伴隨著一系列資產剝離、資產置換、收購兼並的活動.上市公司會發生實質性地改變。股權轉讓，由於一般造成大股東的變換.因此，必然會對上市公司的治理產生實質性影響。
當然以上的幾種情況，並不能完全概括我國上市公司的資產重組實踐，操作中.還有其他一些具體方式值得探討。
4. 企業並購重組案例分析怎麼寫
企業並購重組中要注意：
（一）要做好並購重組企業發展環境調查 企業並購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對於並購項目，政府考慮更多的職工安置、並購後的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對並購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會採取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會採取抑制態度。如屬於高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出台的抵制其發展的政策措施。
（二）要做好並購企業相關財務信息調查分析 並購過程中，並購企業可能存在資產質量較差，歷史沉澱的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解並購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵（質）押、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷；並從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷；在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。 此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向並購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況；向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價；委託雙方都認同的評估機構對並購資產進行合理估價，作為雙方談判並購價格的基礎等。
（三）要做好並購企業的潛在風險分析 企業在並購其他企業時考慮的是並購後協同效應，實現並購後企業的價值最大化。但由於對並購企業的情況不很了解，並購方可能對並購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對並購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防範等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮並購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險；在法律訴訟方面：要考慮並購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險；在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著並購後企業的決策速度和執行力度，不少企業並購行為的失敗，關鍵就在於企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對並購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。
（四）要推進科學決策機制，高度重視風險管理 企業並購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為並購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中於投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業並購屬於重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將並購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享並購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委託專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議；二要開展投資項目後評價工作，提高企業投資決策水平。
5. 如何對資產重組案例進行分析
資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。
分析方法如下：
1.從資產的重新組合角度進行定義。
梁爽(1997)等專家認為資產是企業擁有的經濟資源，包括人的資源、財的資源和物的資源。所以，資產重組就是對「經濟資源的改組」，是對資源的重新組合，包括對人的重新組合，對財的重新組合和對物的重新組合。資產重組不僅包括人、財、物三個方面的資產重新組合，而且還應當包括進入市場的重新組合。
該定義只突出了資產重組的「資產」的一面，沒有突出資產重組的「產權」的一面。他們認為資產重組是企業對資源的重新組合，根據這一定義企業內部的資源調整，人員變動等也屬於資產重組范圍，而我們約定俗成的「資產重組」的概念是不包括這些內容的。
2.從業務整合的角度進行定義。
資產重組是指企業以提高公司整體質量和獲利能力為目的，通過各種途徑對企業內部和外部業務進行重新整合的行為。該定義從業務的整合角度進行定義，基本反映了資產重組的目的。但概括性不強，內涵和外延不明確，而且同樣沒有涉及到資產重組的產權的一面及業務重組。
3.從資源配置的角度進行定義。
資產重組就是資源配置。有人進一步認為，資產重組就是對存量資產的再配置過程，其基本涵義就是通過改變存量資源在不同的所有制之間、不同的產業之間、不同的地區之間，以及不同企業之間的配置格局，實現產業結構優化和提高資源利用率目標。而華民等學者進一步擴展了資產重組概念，認為資產重組涉及兩個層面的問題。其一是微觀層次的企業重組，內容主要包括:企業內部的產品結構、資本結構與組織結構的調整;企業外部的合並與聯盟等。其二是宏觀層次的產業結構調整。產業結構調整是較企業重組更高一級的資源重新配置過程。
該定義把資產重組與資源配置聯系起來了。資產重組是資源配置的一種方式，而資源配置只是資產重組的一種目的和結果而已。比如企業的生產從一種產業轉移到另一種產業是不屬於資產重組，而是屬於資源配置的范疇。用資源配置來定義資產重組內涵不清晰，外延模糊，沒能突出資產重組的特點。
4.從產權的角度進行定義。
企業資產重組就是以產權為紐帶，對企業的各種生產要素和資產進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現資產最大限度的增殖的行為。而有人甚至認為資產重組只是產權重組的表現形式，是產權重組的載體和表現形態。該定義突出了資產重組中的「產權」的一面，但又排除了不涉及產權的資產重組的形式。
6. 需要一篇企業資產重組的案例分析，最好是知名企業，高分！
資產重組模式案例分析
xxxx年證券市場興起了重組浪潮，一方面上市公司在激烈的競爭中要生存要發展，另一方面一些經營良好的公司特別是高科技民營企業急於進入資本市場，以求企業發展的需要。同時也有以資本運作獲利為目的的。通過轉讓股權獲取差價，資產轉讓獲得現金，二級市場炒作獲爆利。無論在於什麼目的，從企業的重組模式看，主要有四種，本文將結合案例進行分析，並對有效的殼資源進行分析。
一、股權協議轉讓
股權轉 讓是指一個企業通過有償或無償受讓另一個企業一定數量的股權，而達到控股目的的協議方式。基本模式主要有以下幾種：
（一）股權有償轉讓式
股權有償轉讓是指並購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的並購行為，有時亦稱股權有償協議轉讓，股權有償轉讓一般是善意並購，即在並購前事先徵得目標公司的同意，雙方就有關並購價格、支付方式、雙方的法律地位、富餘職工的安排等內容協商一致並簽訂協議。股權轉讓的對象一般是指國家股和法人股。
按照並購的對象劃分，股權有償轉讓主要分為兩類，即上市公司作為目標公司的股權有償轉讓和上市公司作為並購公司的股權有償轉讓。
案例分析：中遠－－眾城資產重組案
受讓雙方基本情況：a、中遠置業是中遠集團於1997年3月27日成立的大型 控股公司，注冊資金3.2億元。中遠集團是1993年組建的以中國遠洋運輸公司為核心的企業，在國家56家特大型國營集團公司中排名第五，中遠集團的集裝箱的置位總量居世界第四位。中遠置業這次行動是在中遠集團支持下完成的。b、眾城實業由於1994年以來我國房地產產業不景氣，經營業績連續大幅度滑坡，凈資產收益率從1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，資產沉澱達兩億多。前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國際信託投資公司。中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例相對平均，分別為22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例發展過程：A、中遠置業與上海建行第二營業部及上海國際信託投資公司簽署股權轉讓協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格3元，總共耗資1.45億元。中遠置業持有眾城實業28.7%的股份，成為其第一大股東。B、中遠（上海）營業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67%的發起人法人股，每股受讓價格3.97元，總共耗資2.53億元。至此中遠置業共持有眾城實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
「買殼上市」有其優點，一是控股短時間內能達到重組的目的，二是可以不受上市額度的限制，而達到最終上市的目的。
中遠選擇眾城實業為目標公司有以下幾個主要優勢，一是眾城實業具有獨特的區位優勢，地處上海浦東發展區；二是可以享受上海浦東發展區的優惠政策，包括稅收優惠；三是眾城實業資產結構單一，資產質量相對良好；四是公司資產和財務狀況很適合於購並整合工作的展開；五是眾城實業作為上海最早的「老八股「具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度，擴大企業的影響。
本案例的特點在於：1）、中遠為收購眾城實業專門組建一家收購主體公司－－中遠（上海）置業發展有限公司；2）中遠從相對控股過度到絕對控股，從而控制企業間接上市；3）、中遠付出了近4億元資金取得眾城的控制權，收購直接以現金的方式進行。
（二）股權無償轉讓式
股權無償轉讓式指政府（上市公司的國家股的所有者）通過行政手段將上市公司的產權無償劃歸並購公司的產權重組行為。 股權無償劃轉通過改變股權的持股者來強化上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產運營的效率。股權無償劃轉的主要優點是將業績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公司，以利於控股公司對上市公司的」扶持「，從而得到業績改善，同時也利於國有控股公司壯大實力，利於政府培養」大公司「；政府將國有股權轉讓給其它資產經營實體，有利於減少上市公司的直接干預，優化行業內部組合。
案例分析：蘭陵陳香－－環宇資產重組案
1、收購背景：山東環宇股份有限公司系1996年上市的歷史遺留問題股份有限公司，上市後經營業績下滑，1996年稅後利潤106萬元，1997年1－－6月份，經營虧損419萬元，如果繼續經營商業業務，則在可以預見的未來這種狀況無法改變。因此山東環宇公司董事會提出公司經營的戰略轉移。
2、案例發展過程：山東蘭陵企業（集團）總公司受讓臨沂市國資局持有的山東環宇股份51.9%的股份，股份總數為4545萬股。環宇股份改名蘭陵陳香。
3、本案例的主要特點：1）、蘭陵 集團通過無償劃撥取得環宇控股權後，進行了整體的資產置換，可見，在資產重組活動中各種重組方式是混合運用的。2）、重組效果明顯，經過資產重組，蘭陵陳香擁有「蘭陵」、」喜臨門「、」 陳香「三大系列酒類品牌，盡管公司只享受郯城酒廠、平邑縣酒廠、蘭陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商場、魯南大廈和國貿公司下半年收益，在上半年主營業務虧損477.7萬元，利潤總額虧損419.5萬元的情況下，1997年全年實現主營業務利潤707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0,303元。 3）、政府行為明顯，將殼資源劃給本地利稅大戶，體現了當地政府抓好放差的發展的思路。
二、股權市價收購
在二級市場上以市場價格收購上市公司流通股份。由於目前中國上市公司的資本結構中非流通股佔大多數，在二級市場上用市價進行收購只適用於小部分公司，主要為三無概念公司，即無國家股、無法人股、無職工股的公司。同時正因為直接面對二級面市場，所引起的震動也最大。
案例分析：（1）寶安收購延中
延中作為滬市老八股，以其三無概念、業績優良一直深受矚目。深寶安於1993年9月開始通過其下屬公司收購延中股票，經幾次舉牌，至1993年10月已經持有19.8%，從此入主延中。此為我國市場上第一起二級市場收購案例。
本案例的特點：首先是惡意收購，延中當時的管理者並不歡迎寶安，並採取了反收購行動，這也是首次上市公司開展反收購活動；其次寶安違法操作，在持有10%以上時才舉牌公告，受到了證監會的處罰；第三是寶安在收購後長期持有，直到1998年2月北大收購延中時才部分退出，但目前仍是第一大股東；最後寶安在控制延中後並未進行大規模的資本運用，延中並未有大的變化，經營業績甚至出現滑坡。
（2）北大收購延中
1998年2月4月，寶安五次宣布減持延中，延中股價不跌反漲。不久後，1998年5月11日，北大下屬公司宣布共計持有延中5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案例的特點：第一是善意收購，收購方北大與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大隻掌握了名義控制權，以第二大股東地位卻入主董事會，地位並不穩固；第三是影響很大，由於5年前的寶延事件，延中為世人矚目，一直不被人視為合適的收購對象，北大以巨大代價換取區區5%股權，而且並沒有繼續增持股份，很難理解。
三、資產置換
上市公司將虧損或微利的資產與其他公司資產進行置換，從而達到提高公司資產質量的目的的行為。資產置換的特點在於資產內容變動人，多為徹底變更資產內容；資產置換將會從根本上影響公司的盈利情況，見效快，一般能作到當年扭虧為盈；資產置換多有政府行為作指導，並多數選擇當地企業作為置換對象。
案例分析：聯合實業重組
1997年6月，聯合實業第一大股東上海紡織工業經營公司向上海上實（集團）有限公司轉讓其所持有的29%的股份，第二大股東也轉讓其25%給上實公司的關聯單位香港一公司。上實公司由此掌握了聯合實業絕對控股權。上實公司控股後，股份公司除將配股資金投入上實公司的一個房地產項目外，還將部分資產進行了置換，轉讓股份公司下屬三個公司股權給上實公司，從上實公司購買上海實業科華生物技術公司25%股權，價格基本相等，均為4000餘萬元。
本案例的特點：A、聯合實業是一家效益較好的公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上，本次重組後，1998年5月就完成配股；
B、盡管沒有叫資產置換，但實質上是將股份公司的部分資產與大股東進行等價交換；C、置換的是部分資產，部分影響了公司效益，但卻是重要的部分，在1997年中期聯合實業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢，經置換後1997年度收益率達到17%，不能忽視資產置換的作用。
四、合資經營
合資經營是指其他公司以與上市公司股東合資經營的方式共同成立公司，獲得上市公司控制權。
案例分析：創智控股五一文
1998年4月，五一文的大股東五一文資產管理協會以其在五一文總股本中的14.72%的股權出資，湖南創智軟體園有限公司以部分資產出資，成立湖南創智科技有限公司，協會佔49%，創智軟體園佔51%，創智科技公司由此成為五文第一大股東，創智軟體園間接控制了五一文。
本案例特點：A五一文為1997年上市公司，效益較好，享有配股權；B本次合資，創智軟體園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式取得上市公司股權是一種非常合理、有效、迅速的方法，表面看沒有代價，內部必然有交易或者政府行為。
五、殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為具備殼資源的上市公司可以有以下一些類別：
1、業績較差，所屬行業發展前景不好的企業
根據目前我國已經成功的一些借殼上市案例，其中大部分由於上市公司的經營狀況出現困難或較差而促成的。在未來，借殼上市應該首先關注績連續幾年較差，所屬行業為夕陽行業的企業。
2、上市公司中股本較小的企業
出於殼企業及其主管部門日益認識到殼自身的價值，所以，借殼成本來越來越高，逐漸成為「買」殼。在未來的企業收購活動中，由於需要付出的較高的成本，即買殼者會越來越重視殼企業的股本規模，較小規模的殼企業會更受青睞。
3、上市時企業股本結構中流通股較大的企業
企業借殼上市操作中，如果借殼方企業經濟實力雄厚，可直接從二級市場上分次分散購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。而從二級市場上操作。殼資源一般是流通股比重較大、股本規模較小的上市公司。
4、每股凈資產不高的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，一般的作法是以每股凈資產為依據，上下作一定浮動。太高的凈資產 會使收購成本提高，從而加大操作的難度。
5、股權分散的企業
股權分散使達到控股地位所需股權比例較小，可降低收購成本。
6、理想狀態下，被收購殼資源最好已有連續兩年的凈資產收益率，10%以上的良好業績。