上市公司受託管理事務

『壹』 私募基金備案的條件分別有哪些

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)

第一章 總則

第一條 為規范私募投資基金業務，保護投資者合法權益，促進私募投資基金行業健康發展，根據《證券投資基金法》、《中央編辦關於私募股權基金管理職責分工的通知》和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募投資基金(以下簡稱私募基金)，系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

第三條 中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。

第四條 私募基金管理人應當提供私募基金登記和備案所需的文件和信息，保證所提供文件和信息的真實性、准確性、完整性。

第二章 基金管理人登記

第五條 私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金業協會會員。

第六條 私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統，如實填報基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金基本信息。

第七條 登記申請材料不完備或不符合規定的，私募基金管理人應當根據基金業協會的要求及時補正。

申請登記期間，登記事項發生重大變化的，私募基金管理人應當及時告知基金業協會並變更申請登記內容。

第八條 基金業協會可以採取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查。

第九條 私募基金管理人提供的登記申請材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。網站公示的私募基金管理人基本情況包括私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

公示信息不構成對私募基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為基金資產安全的保證。

第十條 經登記後的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，基金業協會應當及時注銷基金管理人登記。

第三章 基金備案

第十一條 私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同(基金公司章程或者合夥協議，以下統稱基金合同)等基本信息。

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續同時，還需作為基金管理人履行登記手續。

第十二條 私募基金備案材料不完備或者不符合規定的，私募基金管理人應當根據基金業協會的要求及時補正。

第十三條 私募基金備案材料完備且符合要求的，基金業協會應當自收齊備案材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。網站公示的私募基金基本情況包括私募基金的名稱、成立時間、備案時間、主要投資領域、基金管理人及基金託管人等基本信息。

第十四條 經備案的私募基金可以申請開立證券相關賬戶。

第四章 人員管理

第十五條 私募基金管理人應當按照規定向基金業協會報送高級管理人員及其他基金從業人員基本信息及變更信息。

第十六條 從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：

(一)通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試;

(二)最近三年從事投資管理相關業務;

(三)基金業協會認定的其他情形。

第十七條 私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會採取市場禁入措施。

前款所稱高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合夥人(委派代表)、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。

第十八條 私募基金從業人員應當定期參加基金業協會或其認可機構組織的執業培訓。

第五章 信息報送

第十九條 私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規模、單位凈值、投資者數量等。

第二十條 私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規模、實繳規模、投資者數量、主要投資方向等。

第二十一條 私募基金管理人應當於每年度結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合夥人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應當於每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

受託管理享受國家財稅政策扶持的創業投資基金的基金管理人，還應當報送所受託管理創業投資基金投資中小微企業情況及社會經濟貢獻情況等報告。

第二十二條 私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

(一)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更;

(二)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更;

(三)私募基金管理人分立或者合並;

(四)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為;

(五)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產;

(六)可能損害投資者利益的其他重大事項。

第二十三條 私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募

基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告：

(一)基金合同發生重大變化;

(二)投資者數量超過法律法規規定;

(三)基金發生清盤或清算;

(四)私募基金管理人、基金託管人發生變更;

(五)對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。

第二十四條 基金業協會每季度對私募基金管理人、從業人員及私募基金情況進行統計分析，向中國證監會報告。

第六章 自律管理

第二十五條 基金業協會根據私募基金管理人所管理的基金類型設立相關專業委員會，實施差別化的自律管理。

第二十六條 基金業協會可以對私募基金管理人及其從業人員實施非現場檢查和現場檢查，要求私募基金管理人及其從業人員提供有關的資料和信息。私募基金管理人及其從業人員應當配合檢查。

第二十七條 基金業協會建立私募基金管理人及其從業人員誠信檔案，跟蹤記錄其誠信信息。

第二十八條 基金業協會接受對私募基金管理人或基金從業人員的投訴，可以對投訴事項進行調查、核實，並依法進行處理。

第二十九條 基金業協會可以根據當事人平等、自願的原則對私募基金業務糾紛進行調解，維護投資者合法權益。

第三十條 私募基金管理人、高級管理人員及其他從業人員存在以下情形的，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人採取警告、行業內通報批評、上海契石財富-六八七八-五零二七，公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施，對高級管理人員及其他從業人員採取警告、行業內通

報批評、公開譴責、取消從業資格等措施，並記入誠信檔案。情節嚴重的，移交中國證監會處理：

(一)違反《證券投資基金法》及本辦法規定;

(二)在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息，或者隱瞞重要事實;

(三)法律法規、中國證監會及基金業協會規定的其他情形。

第三十一條 私募基金管理人未按規定及時填報業務數據或者進行信息更新的，基金業協會責令改正;一年累計兩次以上未按時填報業務數據、進行信息更新的，基金業協會可以對主要責任人員採取警告措施，情節嚴重的向中國證監會報告。

第七章 附則

第三十二條 本辦法自2014年2月7日起施行，由基金業協會負責解釋。

『貳』 發行債券的限制條件有哪些

債券發行條件是指債券發行者在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關因素。其限制條件主要是指：
司存在下列情形的不得發行公司債券：
1、前一次公開發行的公司債券尚未募足；
2、對已發行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
3、違反規定，改變公開募集公司債券所募資金的用途；
4、最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
5、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，發行公司債券，應當符合下列條件：

股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元；
本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算；
公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策；
最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；
債券的利率不超過國務院規定的利率水平；
公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
經資信評估機構評級，債券信用級別良好。
根據《證券法》第十六條的規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

『叄』 為什麼「獨立」對外部審計來說很重要

哈哈 難道樓主也是蘭卡的 我也在寫同樣題目的論文

『肆』 深交所中小企業私募債券業務試點辦法的正文

深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一條為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱「本所」)相關業務規則，制定本辦法。
第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱「私募債券」)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
第四條發行人應向投資者充分揭示風險，並制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。
發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五條私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自願、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。
第六條私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案並不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，並實施自律管理。
第八條私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。 第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：
(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；
(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；
(三)期限在一年(含)以上；
(四)本所規定的其他條件。
第十條證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。
第十一條私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：
(一)備案登記表；
(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；
(三)發行人內設有權機構關於本期私募債券發行事項的決議；
(四)私募債券承銷協議；
(五)私募債券募集說明書；
(六)承銷商的盡職調查報告；
(七)私募債券受託管理協議及私募債券持有人會議規則；
(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；
(九)律師事務所出具的關於本期私募債券發行的法律意見書；
(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書；
(十一)本所規定的其他文件。
第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內容：
(一) 發行人基本情況；
(二) 發行人財務狀況；
(三) 本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
(四) 承銷機構及承銷安排；
(五) 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；
(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；
(七) 信息披露的具體內容和方式；
(八) 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；
(九)私募債券擔保情況(若有)；
(十) 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；
(十一) 本期私募債券風險因素及免責提示；
(十二) 仲裁或其他爭議解決機制；
(十三) 發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；
(十四) 發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、准確性和完整性的承諾；
(十五) 其他重要事項。
第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。
發行人取得《接受備案通知書》後，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。
第十四條兩個或兩個以上的發行人可以採取集合方式發行私募債券。
第十五條發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。
第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。
第十七條私募債券發行後，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。 第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：
(一)經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；
(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；
(三)注冊資本不低於人民幣1000萬元的企業法人；
(四)合夥人認繳出資總額不低於人民幣5000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業；
(五)經本所認可的其他合格投資者。
有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。
第十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。
第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。
證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，並自行承擔投資風險。 第二十一條私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。採取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批准。
第二十二條發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，並在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：
(一)轉讓服務申請書；
(二)私募債券登記證明文件；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三條合格投資者可通過本所綜合協議交易平台或通過證券公司進行私募債券轉讓。
通過綜合協議交易平台進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成後，證券公司須向本所申報，並經本所確認後生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。
第二十四條本所按照申報時間先後順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。
第二十五條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。
第二十六條私募債券轉讓信息在綜合協議交易平台或本所網站專區進行披露。 第二十七條發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。
信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。
第二十八條發行人應在完成私募債券登記後3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第二十九條發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。
前款所稱重大事項包括但不限於：
(一) 發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
(二) 發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；
(三) 發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；
(四) 發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；
(五) 發行人做出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
(六) 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
(七) 發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。
第三十條在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。
第三十一條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，並通過發行人在轉讓達成後3個工作日內進行披露。 第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受託管理人。私募債券受託管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。
為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受託管理人。
第三十三條在私募債券存續期限內，由私募債券受託管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受託管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十四條私募債券受託管理人應當履行下列職責：
(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；
(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受託管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
(四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，並出具受託管理人事務報告；
(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施；
(六)發行人不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；
(七)私募債券受託管理協議約定的其他重要義務。
第三十五條發行人應當與私募債券受託管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：
(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；
(二)擬變更私募債券受託管理人；
(三)發行人不能按期支付本息；
(四)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
(五)保證人或者擔保物發生重大變化；
(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。
第三十六條發行人應當設立償債保障金專戶，用於兌息、兌付資金的歸集和管理。
發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低於私募債券余額的20%。
第三十七條發行人應在募集說明書中約定採取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，並承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。
第三十八條發行人可採取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限於下列方式：
(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；
(二)第三方擔保和資產抵押、質押；
(三)商業保險。 第三十九條發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可採取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。
第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可採取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。
第四十一條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，並視情節輕重採取相應的自律監管或紀律處分等措施。
第四十二條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，並視情節輕重採取相應的監管措施或者紀律處分措施。
第四十三條前述主體被本所採取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。 第四十四條本辦法經中國證監會批准後生效，修改時亦同。
第四十五條本辦法由本所負責解釋。
第四十六條本辦法自發布之日起施行。

『伍』 投資人關注債券評級報告哪些內容

一般來說，在債券市場上，投資者需要關注如下信息披露文件：
（1）發行人編制的募集版說明權書及其摘要。募集說明書和摘要是公司債券的法定的信息披露文件，裡麵包含了大量與債券投資有關的基礎信息。
（2）發行人的上市公告書或掛牌轉讓公告書。上市公告書或掛牌轉讓公告書中有關於流動性安排、起息付息日期以及票面利率等基本要素。
（3）發行人的定期報告。債券發行上市或掛牌轉讓後，發行人需要在每一會計年度結束後的4個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束後2個月內披露中期報告。
（4）發行人的臨時報告。債券存續期內，如發生影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，發行人應通過臨時報告予以披露。
（5）受託管理人的受託事務管理報告。受託管理人應對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少在每年6月30日前披露上一年度受託管理事務報告。
（6）資信評估機構的評級報告。對於公開發行的公司債券，資信評級機構應當進行評級，並在債券上市後按照規定和約定對發行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，以及時反映發行人的違約風險和債券的信用風險；對於非公開發行的公司債券，則按照約定進行相應的評級並披露。

『陸』 公司債券發行與交易管理辦法的管理辦法

公司債券發行與交易管理辦法 第一條 為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條 公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
第四條 發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。
第七條 為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。
第八條 發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條 中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第十條 中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。 第一節 一般規定
第十一條 發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十三條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
第十五條 公開發行公司債券，募集資金應當用於核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
第二節 公開發行及交易
第十六條 公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核准。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：
（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核准程序。
第十九條 公開發行公司債券，應當委託具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級。
第二十條 發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。
第二十一條 中國證監會受理申請文件後，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，並出具相關文件。發行申請核准後，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。
第二十二條 公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。公開發行公司債券的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。採用分期發行方式的，發行人應當在後續發行中及時披露更新後的債券募集說明書，並在每期發行完成後五個工作日內報中國證監會備案。
第二十三條 公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條 證券交易所、全國中小企業股份轉讓系對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第二十五條 公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。
第三節 非公開發行及轉讓
第二十六條 非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。
第二十七條 發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。
第二十八條 非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露。
第二十九條 非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。
中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。
第三十條 非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓。
第三十一條 非公開發行的公司債券僅限於合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。
第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關於合格投資者資質條件的限制。
第四節 發行與承銷管理
第三十三條 發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司銷售。
第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。
第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定採用包銷或者代銷方式。
第三十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第三十七條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。
第三十八條 發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第三十九條 公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市後十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一並報中國證監會。
第四十條 發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定製作並妥善保管。
第四十一條 中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務范圍進行限制並動態調整。 第四十二條 發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
第四十三條 公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。
第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條 公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：
（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
第四十六條 資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：
（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，並及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條 公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。 第四十八條 發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第四十九條 債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，並同時在債券受託管理協議中載明。
第五十條 公開發行公司債券的受託管理人應當履行下列職責：
（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；
（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；
（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；
（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理協議可以約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第五十一條 受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受託管理人為止。
第五十二條 非公開發行公司債券的，債券受託管理人應當按照債券受託管理協議的約定履行職責。
第五十三條 受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條 發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。
債券持有人會議規則應當公平、合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。
第五十五條 存在下列情形的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規則；
（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（四）發行人不能按期支付本息；
（五）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
（九）發行人提出債務重組方案的；
（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條 發行人可採取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業保險；
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發行人債務及對外擔保規模；
（五）限制發行人對外投資規模；
（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。
第五十七條 發行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。 第五十八條 對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十九條 發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十條 非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十一條 承銷機構承銷未經核准擅自公開發行的公司債券的，中國證監會可以採取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業務有關文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。
第六十二條 除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債券未按規定進行備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構採取三至十二個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施：
（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關規定要求披露有關文件；
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（六）未按照本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（七）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十四條 發行人有下列行為之一的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（三）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十五條 非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十六條 發行人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十七條 發行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。 第六十八條 公開發行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。公開發行公司債券的結算業務及非公開發行公司債券的登記結算業務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。
第六十九條 本辦法規定的發行人不包括地方政府融資平台公司。
第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。
第七十二條 在區域性股權交易市場非公開發行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會另行規定。
第七十三條 本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監會令第15號）、《關於修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會令第25號）、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監發行字〔2003〕106號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》（證監發〔2007〕112號）、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》（證監會公告〔2011〕29號）同時廢止。

『柒』 證券法第13條與第11條的區別

元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比
元年金服
元年金服
2020年03月08日
《證券法》於1998年12月29日由第九屆全國人大常委會通過，自1999年7月1日起施行，迄今已經20年，其間，歷經了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量條款和文字）和2005年第1次修訂（大幅度修改），該次修訂奠定了適用至今的現行《證券法》框架。此次修改是第2次修訂，修訂後的《證券法》條文226條，比2005年版《證券法》的240條少14條，增加了「信息披露」和「投資者保護」兩章，修改變動的條文在100條以上，為歷史上第二次大幅度修改。

此輪《證券法》修訂，正值中國經濟改革進入「深水區」。供給側改革和化解金融風險，是當前經濟改革的目標，擴大直接融資比例則是中央既定的政策手段。《證券法》作為規制直接融資的根本法律，擔負著保護投資者、便利企業融資的重任。全面推行注冊制，應當是實現上述目標的重要手段。按照中國證監會前主席肖鋼的說法：「黨中央從來沒有像今天這樣重視資本市場！」

材料整理丨 元年金服（微信公眾號）

全文5276字，預計閱讀時間14分鍾

元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比
目錄：

1、新證券法究竟「新」在何處？

2、注冊製作為亮點之一，迎來全面推進新周期，市場究竟如何變化？

3、新證券法進一步強化了信息披露的要求，具體情況如何？

4、投資者保護制度受到了市場的廣泛關注，新證券法有關投資者保護的新規定有哪些？

5、新證券法對於市場影響幾何？

新證券法新在何處？

新證券法的修訂工作可謂經年累月，自2015年4月啟動，共經歷四次審議，歷時4年半之久。原證券法一共240條，這次共修改166條、刪除24條、新增24條，作了較大調整完善。

元年指南 l 圖文詳解新《證券法》，附新舊條款全對比
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新《證券法》究竟新在哪裡？將給資本市場帶來哪些新氣象？十大亮點迅速get：

1、全面推行證券發行注冊制度

新《證券法》對證券發行制度作了系統修改完善，體現了注冊制改革的方向與決心，同時授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，讓注冊制改革有法可依，行穩致遠。

2、顯著提高證券違法違規成本

呼應資本市場的要求，新《證券法》大幅提高了證券違法行為的處罰力度，完善了證券違法民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中承擔過錯推定責任等。

新《證券法》加大對責任人處罰力度，提高罰款倍數、罰款金額，以「欺詐發行」為例，修訂前的處罰金額是募集資金的5%，而修訂後則是募集資金的一倍；再舉個「虛假陳述」的例子，修訂前頂格處罰是60萬，修訂後則是1000萬！讓不少股民朋友大呼快哉。

3、完善投資者保護制度

這是新《證券法》新增專章，規定了投資者保護制度，體現了很多中國國情的投資者保護亮點。比如說區分普通投資者和專業投資者，建立上市公司股份權利代為行使徵集制度，完善上市公司現金分紅制度，還探索設立了適應我國國情的證券民事訴訟制度。

4、強化信息披露要求

新《證券法》還新增了信息披露專章，系統完善了信息披露制度。包括擴大信息披露義務人的范圍，完善信息披露的內容，強調應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，規范信息披露義務人的自願披露行為等等。

5、完善證券交易制度

優化有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度等。

6、落實「放管服」要求取消相關行政許可

取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核准；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案等。

以深交所為例，根據新《證券法》對現行有效業務規則進行系統性清理後，共廢止業務規則44件，其中33件是被新規取代，有8件是已經不適應市場改革發展，比如大宗交易資格申請之類。

7、壓實中介機構市場「看門人」的法律職責

新《證券法》明確證券公司及其責任人員未履職時對投資者承擔的過錯推定、連帶賠償責任，提高中介機構違法處罰力度。

8、建立健全的多層次資本市場體系

新《證券法》明確完善多層次資本市場體系，劃分證券交易所、國務院批準的其它全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次。

9、強化監管執法和風險防控

新《證券法》明確證券會防範處置市場風險的職責，延長執法中凍結、查封期限，增加了行政和解制度，完善了市場主體禁入制度等。

10、擴大證券法的適用范圍

是不是很多人以為證券=股票呢？其實不然，新《證券法》就將存托憑證明確規定為法定證券，將資產支持證券和資產管理產品納入證券法適用范圍。

信息來源：289財經熱點南方號

注冊制穩步改革

注冊制的全面推行能夠提高資本市場運行效率，緩解此前IPO「堰塞湖」現象；並通過加強供給，改善當前資本市場的定價機制，引導市場資金「價值投資」。

此次新《證券法》能夠在2019年完成修訂很大程度上和頂層設計中明確全面推行注冊制有很大關系，本月底國務院有關注冊制授權到期，新《證券法》在次日生效也完成了無縫銜接。

而新《證券法》中也有諸多與注冊制相關的內容，其核心便是明確接下來的一個周期將全面推行注冊制，不再規定核准制。

但有關注冊制和核准制如何過渡，市場仍存在疑問，新《證券法》生效後，核准制就將告別歷史舞台么？答案自然是否定的，就目前的情況來說，無論是IPO還是再融資，仍有數量不小的存量企業將接受證監會審核。

也就是注冊制的全面推行在現階段是分步實施。證監會法律部主任程合紅便指出，注冊制是中央的大政方針，也是這次《證券法》的明確規定，必須堅決貫徹落實，這是毫無疑問的。同時，注冊制的推進也是分步到位的。證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是證券法這次新增加這一條授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規定的一個考慮。

而對於目前肯定會存在的注冊制和核准制雙軌運行，證監會相關負責人則指出，新《證券法》規定證券發行實施注冊制，並授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定。預計創業板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行後，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核准制，核准制和注冊制並行與新《證券法》的相關規定並不矛盾。

信披轉向實質有效

從上市公司層面來看，新《證券法》生效，有關信息披露的變化是同上市公司最為密切相關的內容。

此次《證券法》修改進一步強化了信息披露的要求，而新證券法設專章規定信息披露制度也可以看到立法機關此次對於信息披露優化的重視。

具體的變化包括：

擴大信息披露義務人的范圍；

完善信息披露的內容；

強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息；

規范信息披露義務人的自願披露行為；

明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源；

確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等，如此多的內容甚至可以認為新《證券法》重構了信息披露制度。

而總結來看，市場認為新《證券法》推動的信披改革是三個維度。首先是信披主體的根本革新。

「新《證券法》將上市公司為第一責任人改為以信息披露義務人為責任主體，實現全方位無死角，意味著我國證券市場對信息披露主體的監管進入『大一統時代』，各領域、各主體的信息披露標准被全面統一，只要是被施以信息披露義務的主體，就都應負有直接的信息披露義務和責任，客觀上實現了對證券市場各來源信息的無死角凈化。」北京地區一家大型律所的合夥人對記者表示。

其次是對披露標準的全新界定。此次證券法修改要求上市公司信息披露及時、真實、准確、完整、簡明清晰、通俗易懂。這其中「簡明清晰、通俗易懂」是新的要求，也符合了注冊制大方向，即在保證公告完整性、專業性的同時增強公告的「可讀性」，這無疑對信息披露義務人提出了更高的要求。

第三個維度則是對披露內容的全新要求。新《證券法》對可能影響股票交易價格的「重大事件」進行了補充和完善。同時，還強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。此外，規范信息披露義務人的自願披露行為，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

「總結來看，此次《證券法》信息披露的變化其核心就是讓上市公司的信息披露進一步轉向為滿足投資者對『實質有效』信息的需求，這在注冊制的精神中十分重要。」投資者保護

保護中小投資者是立法宗旨，新證券法是否會重塑市場博弈生態？新法緣何大力強化投資者保護？又何以成為投資者約束上市公司行為的「利器」？
「重融資、輕投資」是我國證券市場上長期存在的突出問題。投融資嚴重失衡，進而導致投資者對市場喪失信心，動搖市場長期健康發展的根基。
作為資本市場的根本法，新證券法突出強調了投資者權益保護，特別是中小投資者權益保護這一主線，並在第六章新設「投資者保護」專章。「投資者保護」專章共有8條，涵蓋三方面內容：

第88、89條規定了投資者適當性管理制度，突出對中小投資者的事前保護；

第90、91、92條分別就建立上市公司股東權利代為行使徵集制度、完善上市公司現金分紅制度、明確債券持有人會議和債券受託管理人制度進行規定，目的是加強對股票投資者和債券持有人合法權益的事中保護；

第93、94、95條分別就先行賠付制度、證券調解及代表人訴訟進行規定，通過多元方式來優化救濟途徑，加強對投資者事後保護。

尤其值得關注的是，為適應證券發行注冊制改革的需要，新證券法規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照「明示退出」「默示加入」的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

此舉從根本上回歸到市場發展的邏輯與本質，保護投資者就是保護資本市場，保護中小投資者就是保護全體投資者。具體來看：

一是確立了投資者適當性管理制度。區分普通投資者和專業投資者，有針對性地做出投資者權益保護安排，在法律上確立了「賣者有責」原則。

二是建立了徵集股東權利制度。允許特定主體公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利，這為公益性投資者保護機構持股行權拓展了制度空間。

三是完善了上市公司現金分紅制度。我國股市上有相當一批上市公司是「鐵公雞」，長期一毛不拔，不注重投資者回報。監管部門在實踐中進行了有效的監管探索，本次修法將相關實踐予以總結吸納，規定上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。

四是探索建立了符合中國國情的證券民事訴訟制度。總結實踐經驗，規定了先行賠付制度。建立了代表人訴訟制度，即在我國現行民事訴訟法的法律框架下，充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委託作為代表人參加訴訟。建立了「默示加入」「明示退出」的訴訟機制和示範判決制度，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。

對市場影響幾何

1. 調動券商投行板塊景氣度抬高。《新證券法》降低上市門檻，使大量原先無法上市或僅能在港股、納斯達克上市的企業能夠在國內上市，以及促使許多優質的中國企業「返鄉」，券商投行業績增厚可期。

2. 證券投資者的門檻提高。證券發行從核准制到注冊制、從需要持續盈利到現在的僅需要持續經營，這些都使得上市公司的門檻大幅降低，其中定會摻雜一些「劣質公司」，炒股風險將進一步推高，需要投資者們自行擦亮雙眼。此次《新證券法》還刪除了原先不完善的「持續信息公開」制度並單獨增設第五章信息披露，系統的完善了信息披露制度，對信息披露義務人提出了更高的信息披露義務要求，更好的維護了投資者、尤其是中小投資者的知情權。但同時，也將價值判斷交還給投資者。最後還是那句話，入市有風險，炒股需謹慎！

3. 「重罰60萬」的笑話成為過去式，但具體效果還需具體落實。先前《證券法》的罰款額度低到讓人難以想像，康得新造假120億「重罰60萬」，康美葯業造假887億依然是「重罰60萬」。根據choice統計，截止2019年12月16日，A股上市公司在2019年違規總量達到961次，涉案金額動輒幾百億，但罰款金額上限僅60萬，造假的收益與風險完全不匹配使得A股上市公司「犯了又想犯，越造假越快活」。而《新證券法》的處罰標准由原來的一至五倍，提高到一至十倍；實行定額罰的，由原來規定的三十萬元至六十萬元，分別提高到最高二百萬元至二千萬元（如欺詐發行行為），以及一百萬元至一千萬元（如虛假陳述、操縱市場行為）、五十萬元至五百萬元（如內幕交易行為）等。雖然《新證券法》對於證券違法成本的懲罰力度有了大幅度的調高，對證券違法行為法律責任的追究，不是證監會一家的任務，行政處罰只是追究違法行為責任的手段之一，刑事責任和民事責任其實更為重要。此次修法在第95條第三款加入了「中國版的證券集團訴訟」制度，如果能夠順利實施，將使得民事責任的追究變得更為可行。證券刑事責任早就規定在《刑法》中，眾多證券欺詐行為，虛假陳述、內幕交易和操縱市場等，都可能構成了刑事犯罪。但在現實中，盡管此類證券欺詐行為頻發，追究相應刑事責任的案例卻並不多見。問題到底出在哪兒？恐怕不是修法能夠解決的，關鍵還在於落實。