國外集團母子公司利益沖突關系研究

1. 證券公司設立子公司實行什麼制度

《證券公司設立子公司試行規定》於2007年12月28日由中國證券監督管理委員會公布，根據2012年10月11日中國證券監督管理委員會公告〔2012〕27號 公布的《關於修改〈證券公司設立子公司試行規定〉的決定》修訂。該《規定》共18條，自2008年1月1日起施行。
（2007年12月28日中國證券監督管理委員會公布，根據2012年10月11日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券公司設立子公司試行規定〉的決定》修訂）
第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。
第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。
第四條 經中國證監會批准，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。
前款規定的其他投資者應當有益於子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬於金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。
第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：
（一）12個月各項風險控制指標持續符合規定標准，最近一年凈資本不低於12億元人民幣；
（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，1年公司經營該業務的市場佔有率不低於行業中等水平；
（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；
（四）中國證監會的其他要求。
第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：
（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；
（二）出資人關於設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；
（三）子公司章程草案；
（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；
（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有5%以上股權的出資人近3年的審計報告和子公司的股權結構圖；
（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；
（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和1年相應證券業務市場佔有率的說明；
（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排;
（九）申請人1年的凈資本、12個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；
（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；
（十一）中國證監會要求的其他文件。
第七條 經中國證監會批准，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：
（一）持續經營2年以上，信譽良好，2年無重大違法違規記錄；
（二）12個月各項風險控制指標持續符合規定標准；
（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，1年主要業務的市場佔有率不低於行業中等水平；
（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；
（五）中國證監會的其他要求。
子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。
第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：
（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；
（二）股東會或者股東大會關於擴大業務范圍的決議；
（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；
（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；
（五）子公司的證券業務持續經營情況和1年市場佔有率及盈利情況的說明；
（六）子公司12個月的風險控制指標符合規定要求的說明；
（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大後防範證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；
（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；
（九）中國證監會要求的其他文件。
第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦並經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。
子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。
第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。
第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。
第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。
第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。
證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離牆制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送年度報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合並計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。
證券公司及其子公司單獨計算、以合並數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。
第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。
第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。
證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。
證券公司通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當自控股之日起5年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。
第十七條 本規定所稱市場佔有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。
本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居於中位數。
第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

2. 跨國公司是否對其子公司承擔有限責任為什麼

隨著全球經濟的蓬勃發展，跨國公司不斷增多，由此產生的法律關系也越來越復雜，其中最重要的是母子公司之間的關系，而責任承擔問題又首當其沖是各國公司法需解決的問題。跨國公司母公司對子公司的法律責任，一直以來就為國際社會所關注。當代各國公司法均認為，在跨國公司體系中，母公司與子公司是兩個相對獨立的法人，有其獨立的財產，所以對外以其財產獨立承擔責任，而母公司對子公司僅以其持有的股份（出資額）承擔有限責任。可是母公司與子公司無論是在管理與控制關繫上還是經濟關繫上都有著十分緊密的聯系。構成跨國公司有兩個決定性因素：一是存在控制，二是企業的一體化結構，其中最根本的是存在控制。由控制關系聯系起來的企業必須根據共同的指示，構成某個企業的組成部分。當行使控制是為了達到整個企業的利潤最大化時，這些企業就成為一體化的企業。該企業的目標是通過共同的融資計劃、資源分配等來達到企業集團的利潤最大化，跨國公司中某個公司的利益應當讓位於整個集團公司的利益。在需要時，可以犧牲子公司的利益，以保全整個集團的利益。所以在跨國經營中經常會出現母公司對子公司投資不足、母公司利用子公司逃避法律責任等現象。顯然，由於母公司受到有限責任的保護，這將會給子公司及其債權人的利益帶來嚴重的損害，有的甚至會擾亂社會經濟秩序。所以筆者認為，關於跨國公司母公司對其子公司的法律責任是一個值得探討的問題。

一、嚴格有限責任論階段

在美國紐約證券交易所的一塊牌子上，鐫刻著這樣一行文字：有限責任制的創造，可以說像瓦特發明蒸汽機那樣具有劃時代的意義。① 有限責任使得股東對其公司或公司的債權人沒有義務支付超出其股份的價值的義務②，於是它成了公司法的「傳統奠基石」。

十八世紀末、十九世紀初，工業革命進入如火如荼的年代，新的財富觀念、新的發財機遇，都在激發著社會人們的投資熱情。然而，特許設立法人與公司的理念以及普遍無限的責任原則，都極大地妨礙著人們投資熱情的實現，並因此阻撓著社會財富的增長。隨著社會自由與平等理念的呼聲高漲，自由而普遍的企業設立原則，以及股東以投資為限承擔責任的制度，得到法律的確認。自十九世紀初，現代意義的具備自由設立下的法人人格、尤其是股東有限責任特徵的公司企業形態，奠定了現代意義的公司法律的基礎與框架。

在有限責任確立的最初年代，嚴格的有限責任即為人們所奉行，認為其是公司制度之基石，必須嚴格遵循這一原則。最有代表性的莫過於1855年世界上第一部以「有限責任法」命名的英國法律，其中關於股東有限責任與公司法人責任獨立之關系，得到最為明確的規定。

根據當前的世界經濟發展狀況及國際投資狀況，對跨國公司來說，有限責任制度仍然發揮著巨大的作用。（1）有限責任通過限制投資者風險，在鼓勵投資中仍能發揮重要作用。③ 投資者在進行投資時就能預見到自己的風險即其最大的損失僅限於其出資，所以有限責任成為鼓勵投資的一種最有效的法律形式。（2）有限責任可以鼓勵跨國公司分散其決策程序。獨立的法律實體和有限責任原則可以使跨國公司的子公司獨立地從事經營活動，並鼓勵母公司分散其決策程序。分散決策的子公司享有對自己事務和利益作出決定的自主權。如果子公司的利益得到保護，其外部債權人的利益就會間接地得到保護。④正如我國著名的國際經濟法學家余勁松博士所說的：只要跨國公司的子公司享有決定自己事務的必要的自主權，有限責任仍是最好的選擇。（3）有限責任可以促進跨國公司資本的流動。風險投資的有限性增強了股份的可轉讓性，增進了資本的流動性，從而達到資源的優化配置以實現跨國公司的效益的最大化。

盡管有限責任對於跨國公司來說是一個十分重要的原則，但是僅僅用有限責任來解決母公司與子公司的法律責任問題是不完整的。在跨國公司體系中，母公司成為子公司惟一的或者是具有控股權的股東，母公司除了在子公司中擁有利益外，還有其他的商業利益，這種利益可能與子公司的利益相沖突。因此，母公司可能會利用子公司來實現自己的利益，卻無視子公司的利益。這時候，如果實行嚴格的有限責任制原則，就會使得跨國公司母公司對子公司的法律責任與它們之間的經濟聯系相分離，有限責任很可能成為母公司的保護傘。所以，嚴格的有限責任對於現代的跨國公司來說是不現實的。當代國際社會也只有少數幾個國家嚴格遵循著這一規則，英國便是其中之一。

二、 有限責任補充論，即「揭開公司面紗」階段

日益增長的現代商業社會的復雜性，使人們認識到將每個公司都看做獨立法人的傳統觀點與跨國公司通過復雜的組織結構完成統一商業任務的經濟現實之間所存在的巨大差距。這種狀況將不可避免地導致新的法律理論的發展，以適應日益變化的商業現實的需要，揭開公司面紗理論由此而產生⑤。這一理論在有限責任原則和跨國公司的經濟組織現實之間找到了一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任提供了新的思路。它的出現旨在突破有限責任原則的嚴格限制，用現實的態度來解決跨國公司所產生的法律問題。

在各國的司法實踐中，揭開跨國公司面紗的根據或理由主要有以下幾條：

1、代理人或工具

如果母公司控制著子公司的各種事務，並且任意干預子公司的運作，子公司實質上已經失去了其法人實體的資格。在這種情況下，法院可以認為子公司只是母公司的「化身」或者「工具」，只是充當母公司的「傀儡」或「部門」。子公司因為母公司的過度控制而完全變成了母公司的代理人，母子公司間已發生了人格混同（又稱公司法人格形骸化）。美國著名法官卡特佐指出：過度控制使「母公司變為被代理人，子公司成為代理人」，則應「揭開公司的面紗」。①

但是，在什麼情況下屬於代理是一個十分復雜的問題，各國在司法實踐都有不同的規定。傳統的英國法認為，僅僅一個公司是另一個公司的子公司（即使是全資子公司）的事實，並不足以認定子公司就是母公司的代理人，就可以將兩個公司看成一個實體。法院在進行案件審查時，將對以下因素加以考慮：子公司的利潤是否作為母公司的利潤，子公司的管理人員是否由母公司任命，母公司是否為整個企業的決策總部，母公司是否支配子公司的業務、決定資金的投放等重大問題。②

實際上，法院認定子公司為母公司的代理人而讓母公司承擔責任，也存在著困難。因為通常母子公司之間並非真正的代理關系，況且代理也存在著明示與默示兩種。在跨國公司的情況下，如果母公司把其子公司看成是自己的代理人而子公司也不表示異議，這就認定其為代理關系，那麼母公司在任何時候都將對子公司的行為負責，這將完全排斥有限責任制，因此也是不具現實可行性的。究其本質，子公司成為母公司的代理人，就是控制權與自主權關系的問題。當母公司對子公司進行了過度的控制，子公司喪失了自主權並對子公司造成損害時，母公司就應承擔子公司的法律責任。所以過度控制就成為母公司承擔子公司債務的一個重要因素。如何認定過度控制，在國際上沒有統一標准，但一般認為要具備以下三個條件：（1）母公司對子公司的經營有完全的支配，而且這種支配具有連續性、持久性、廣泛性之特點；（2）母公司對子公司銷售控制權系為不正當之利益，即控制權之行使，系為母公司之利益以損害子公司；（3）母公司對子公司之控制，對子公司之債權人或少數股東造成損害。③

2、濫用公司形式

濫用公司形式即濫用公司的法律人格，在這種場合下，法院將會否認公司法人格，從而揭開公司的面紗。母公司濫用子公司法人格的行為主要有兩類：

（1）利用公司法人格規避法律。利用公司的法人格以規避法律，是指受特定法律規范規制的主體，本來承擔著積極的作為義務（應當性義務）或消極的不作為義務（禁止性義務），但利用其支配的既存公司、新設公司或者復數公司作為另外單獨的不承擔此類義務的法律主體，去達成法人格利用者迴避法律義務的目的。④ 在這種情況下，揭開子公司的面紗，是對法律尊嚴的一種維護，只有這樣，法律才能真正地實現其效用。

（2）利用公司法人格逃避債務。母公司以子公司作為外衣從事不法行為，從而達到逃避債務的目的。舉一個簡單的例子：某跨國公司母公司在海外設立了一家子公司，當子公司的債台高築之時，母公司宣告子公司破產，子公司的債權人只能以子公司的破產得到償還，而母公司則僅以其出資承擔責任。與此同時，母公司再利用原有僱主、從業人員等設立經營目的完全相同的另一家子公司。很明顯，如果母公司一次一次地利用相同的伎倆，它每次只需承擔很小的一部分責任，從而達到其逃避債務的目的。而母公司在宣告子公司破產前秘密轉移其財產的情況下，結果更甚。在這種情況下，為保護債權人的利益，法院通常會據此揭破公司的面紗，由母公司對子公司的債權人承擔責任。

3、資本不足

在「揭開公司面紗」領域，「資本不足」是一個相對概念，通常是指其資本與公司的業務性質和經營中必然包含的風險相比較數額非常小。如果母公司在子公司開始營業時就投入了足夠的資本，即使後來在經營過程中出現了虧損而導致嚴重的資本不足，法院也通常不會以資本不足為由讓母公司對子公司的債務承擔連帶責任。

法院在以資本不足作為理由揭開公司面紗時，通常會區分債務的性質，即區分是合同之債還是侵權之債。

翻閱美國的判例，不難得到這樣的一個結論：法官一般不會以資本不足為由而讓母公司承擔合同之債，雖然許多法官認為這確實是一個相關聯的因素。在商業交往中，為了各自的利益，雙方事先都會竭盡全力地去了解對方的資信狀況，在訂約的過程中，雙方經過討價還價相應地分擔了風險，並且通常以合同的條款來確定風險的承擔。一旦在履約過程中發生了問題，法院可以根據合同的條款來解決權利義務問題。在這種情況下，合同之債的債權人（自願的債權人）的訴訟請求將不會被法院所支持，因為法院會認為沒有理由去干預這種既定的風險分擔方案。當然，在有的合同案例中，資本不足也會成為母公司承擔法律責任的理由。如果在訂約過程中母公司作為子公司的股東隱瞞或虛報了子公司的財務狀況，致使第三人誤以為子公司有充足的資本，那麼關於風險分擔條款的前提就是不真實的，所以在這種情況下母公司就會被判令對子公司承擔責任。在侵權領域內則與前述情況大相徑庭，資本的不足將成為法官認定的一個重要因素。母公司若對子公司投資不足，而子公司經營的業務風險又很大，這對於侵權損害對象即非自願債權人是十分不公平的，因為母公司將其自身的風險轉移到了無辜公眾的身上。此時，法院通常就會以資本不足為理由，讓母公司來承擔侵權損害賠償責任。當然子公司的資本並不要足夠賠償任何可能發生的事故，資本額的合理性主要取決於子公司經營的性質和風險的大小①。

4、違反正當程序

揭開跨國公司面紗的理由有很多，除了上述幾種主要理由，還有母子公司違反正當法律程序②；母子公司之間交易的條件不公平，故意將虧損留在子公司，利潤上交給母公司，使子公司成為一個徒有其名的外殼③；母公司與子公司資產混同或不當流動等。④

但是，揭開公司面紗理論也有其自身的局限性。

（1）該理論仍以承認股東有限責任原則具有普遍適用性為前提，對子公司人格的否定只能適用於一些例外的情況。但由於揭開公司面紗理論突破了公司法中佔有重要地位的有限責任原則，對它在具體實踐中的運用仍有非常嚴格的要求。當債權人試圖以揭開面紗為依據讓母公司對子公司的債務負責時，法院往往需要考慮很多因素，才能確定該案是否可以作為有限責任的例外而採取這種救濟方法，所以它並非是處理跨國公司母公司對子公司的法律責任問題的令人滿意的法律理論。

（2）這一理論沒有對具體案件的判決提供明確的標准，法院常常需要在個案的基礎上進行研究後才能決定在什麼情況下揭開面紗是合適的，這就不可避免地產生了許多相互矛盾的判例，因為各個法院對具體案件的看法往往是不同的。美國可以說是處理這類案件較多的國家，但各州法院在適用這一原則時仍缺乏統一、明確的標准，而往往使用一些模稜兩可的隱語，導致在實踐中各取所需，自行其是，判決結果往往是大相徑庭。

任何事物都是向前發展的。嚴格有限責任制和揭開公司面紗理論無法適應跨國公司經濟日益一體化的現實，其終究會被新的理論所取代，這是不容置疑的發展趨勢。

三、企業法觀點的出現

企業法觀點最早出現於跨國公司破產問題的解決。

筆者認為，破產問題只是跨國公司母公司對子公司的法律責任的問題中最為突出的問題，借用企業法觀點來解決錯綜復雜的跨國公司母公司對子公司的法律責任問題是可行的。

目前，國際上關於解決跨國公司破產的方法論有兩種，即實體法（entity law）觀點和企業法（enterprise law）觀點。所謂實體法觀點，是指將經濟上相互關聯的公司在法律上看作是相互獨立的實體，處理跨國公司的破產不考慮各個公司在經濟上的緊密聯系，僅僅從法律的概念來考察，只要公司在法律上是獨立的，在破產時就按照一般的關系來處理。所謂企業法觀點，是指法律形式上相互獨立的公司，只要在經濟意義上有密切的聯系，就將它們看作是一個企業整體，在處理這些公司的破產案件時，將與其有關聯的公司作為特殊的債權人來看待。

在實體法概念佔主導地位的時代，商業企業的功能與今天有很大的不同。那時的公司規模比較小，與其獨立的權利和義務相適應，每個公司都被看作是一個獨立的法律實體。隨著19世紀30年代有限責任原則的出現和其後這一原則在各國的發展，更強調了公司是一個獨立法律實體的觀念。當時，一個公司通常不能擁有另一個公司的股份，這也符合當時的經濟現實。實體法概念對於將股東的責任限制在其股本投資上起了重要的作用。後來，以美國新澤西州頒布的《公司法》為轉折點，開始允許一個公司擁有另一個公司的股份，這樣導致了集團公司的出現和發展，母公司與子公司及其附屬公司組成了復雜的商業企業，共同完成可以使集團利益最大化的商業行為。跨國公司出現之後，共同組成該集團的附屬公司也成為企業的一部分，傳統的實體法概念也自動地適用於母公司、子公司及附屬公司，法律將它們都看作獨立的法律實體。

實體法的概念更多地注重公司存在的形式，而非其實質的方面。它注意到子公司在形式上與母公司是分離的，不考慮整個公司集團在經濟上的緊密聯系。它所關注的問題有：子公司是否有獨立的賬簿和銀行賬戶、它是否通過自己的董事會和股東會的決議進行經營、它是否進行自己的日常決策、它是否有最低限度的資金等等。根據實體法概念，只要公司保持這樣表面上的獨立存在的形式，其他的一些事項，如母公司是否擁有子公司的大多數或全部的股票、是否指定子公司的董事或官員（在多數情況下是母公司的董事或官員）、母子公司是否喲共同的董事或官員甚至電話號碼和商標、從事同一業務等，都是無關緊要的。在實體法概念指導下，商業經營的現實被忽略了，特別是對子公司根據母公司的指示使集團利益最大化的關鍵因素沒有進行足夠的考慮。只有在例外的情況下，遵循傳統概念的法院會不顧獨立實體的現實，考慮揭開公司的面紗，追究母公司的責任。如前所述，在什麼情況下可以揭開公司面紗，各國法院作法不一，導致產生許多相互矛盾的判決。所以，揭開公司面紗理論也受到了眾多的批判。

從歷史發展來看，企業法概念的出現經歷了一個漫長的過程。最初是求助於揭開公司面紗理論，後來逐步拋棄了實體法的概念。隨著跨國公司的迅速發展，除了一些特殊的領域外，適用實體法概念的局限性越來越大，越來越不符合經濟現實，企業法的概念即隨之出現並得以較快發展。對企業法概念的接受是一個逐步的過程。許多破產案件的解決是根據跨國公司的經濟一體化，得出了與實體法概念不同的結果。但這種結果的得出有時並非是直接採用企業法概念的結果，而是根據揭開公司面紗的理論作出的。換言之，揭開公司面紗理論是從實體法概念過渡到企業法概念的重要橋梁。通過對跨國公司進行的商業行為的經濟後果分析，人們逐漸接受企業法的概念。

直到今天，傳統的實體法概念並未被完全拋棄，盡管其缺陷是人所共知的。這主要有兩方面的原因：其一，與實體法有著直接聯系的有限責任原則在公司的長期歷史發展中起到了獨特而重要的作用。在跨國公司的情況下，即使股東和債權人地位發生了種種變化，但這一原則繼續適用於跨國公司仍可以發揮重要的功能。有限責任原則仍明確體現於各國的公司法、破產法中，要在短期內使各國完全放棄這種觀點的希望是比較小的。其二，在不同問題上，各國對實體法觀點的放棄和對企業法觀點的接受程度是不同的。例如，在破產法領域，對於公平的從屬求償問題，各國基本上已經接受了企業法的觀點，但在母公司對破產子公司的債務責任問題上，企業法的觀點還顯得比較弱小，實體法觀點仍佔主導地位。

但許多國家畢竟認識到了跨國公司的經濟一體化的現實，認識到不能絕對地適用有限責任原則，對母公司提供過度的保護而損害子公司債權人的利益。所以他們主張對傳統的法律觀點進行變革，採用特殊的方法來處理跨國公司的法律問題，於是常常藉助揭開公司面紗理論來追究母公司的責任。

企業法概念所考慮的跨國公司經濟一體化本身也並不代表最終的答案，而是為法院判斷集團內部的交易是否有損於外部債權人提供一種背景。在解決跨國公司母子公司間的法律責任時，企業法概念並非必然地、完全地推翻公司人格的獨立性。當集團內部的某個企業與集團僅僅是投資關系，或者其經濟上與集團的聯系是非常小的，或該企業在公眾心目中的形象並非是企業集團的一部分，等等。在這些情況下，適用企業法的要求並不是很迫切。在一個著名的判例——羅賓訴漢諾威產品信託公司（Rubin v. Hanover Manufactures Trust Co.）案中，法院並沒有採納任何關於集團間融資對集團整體利益的標准，相反，它考慮的是實體法的標准，即融資對集團公司中某個成員的利益。①

實體法的概念並非公司人格方面的不可避免的產物，而是一個服務於特定歷史時期某些目標的法律概念。但就發展過程而言，在短期內完全用企業法的概念來處理跨國公司的母子公司的法律責任問題在目前是不可能的，實體法的概念仍將占據一席之地，特別是考慮有限責任的原則時。甚至在某些國家，實體法仍是考慮問題的基本出發點，只是在個別案件中才採用企業法的概念，如英國等。即使如此，也有判例表明，在這些國家變革的跡象是存在的。在處理跨國公司母子公司關系問題方面，採用企業法概念的總趨勢是不會改變的，並且隨著跨國公司的進一步發展，這種發展趨勢會進一步加快。

3. 集團公司如何對下屬公司進行管理

當企業發展到集團規模的時候，需要集團總部對下屬子公司實施有效的管控。

集團管控類型劃分流傳最為廣泛的是「集團管控三分法」理論：即財務型，戰略型，運營控制型(操作型)

這三種模式各具特點：

1. 財務管控型：

集團總部只負責集團的財務和資產運營、集團的財務規劃、投資決策和實施監控，以及對外部企業的收購、兼並工作。下屬企業每年會給定有各自的財務目標，它們只要達成財務目標就可以。

2.戰略管控型

集團總部負責集團的財務、資產運營和集團整體的戰略規劃，各下屬企業（或事業部）同時也要制定自己的業務戰略規劃，並提出達成規劃目標所需投入的資源預算。

總部負責審批下屬企業的計劃並給予有附加價值的建議，批准其預算，再交由下屬企業執行。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性也要求很高。

3.操作管控型

總部從戰略規劃制定到實施幾乎什麼都管。為了保證戰略的實施和目標的達成，集團的各種職能管理非常深入。

如人事管理不僅負責全集團的人事制度政策的制定，而且負責管理各下屬公司二級管理團隊及業 務骨幹人員的選拔、任免。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性要很高。

這三種管控模式各有優缺點，操作管控型和財務管控型是集權和分權的兩個極端，戰略管控型則處於中間狀態。有的企業集團從自己的實際情況出發，為了便於管控，將處於中間狀態的戰略管控型進一步細劃為「戰略實施型」和「戰略指導型」，前者偏重於集權而後者偏重於分權。

企業的管控模式並不是一成不變的，它將隨著集團的整體戰略轉型而進行動態調整。

拓展資料：

集團管控模式是指企業集團總部在管理下屬企業中的定位，其具體體現在通過管控部門的設置、管控流程設計以及集團文化的傳播來影響下屬經營單位的戰略、營銷、財務、經營運作等方面的內容。

母子公司管控模式是母子公司管理體制的表現形式，母子公司管理體制是母子公司間權力分配的概括與抽象。所以對企業集團管控模式的分析是實現對集團企業管理提升的前提。

4. 請問母子公司有哪些利益沖突,以及如何協調其沖突.(急)

太多了，請查詢中國市場營銷傳播網，文庫，有好多經典的案例
母子公司最好的設置形式就是子公司為母公司提供原料，兩者相互依賴，如果子公司和母公司經營或生產同類或需要同類的原料，就會形成一定的競爭或者說是矛盾，這種情況一般很少見。

5. 財務管理專業最容易寫的論文題目范圍越小越好

財務管理專業最容易寫的論文題目可以選擇管理層收購問題探討、MBO對財務的影響與信息披露、戰略預算管理在 H 公司的應用研究、水利項目財務風險治理研究。

財務管理論文題目是論文的窗戶，它應是論文內容的高度概括。好的論文題目能大體反映出作者研究的方向、成果、內容、意義。題目引用語要確切、簡潔、精煉、通俗和新穎。確定題目時，題目要專一，開掘要透，道理要深，立意要新。

科技論文寫作規定：中文題名一般不宜超過20個漢字；外文（一般為英文）題名應與中文題名含義一致，一般以不超過10個實詞為宜。盡量不用非公知的縮略語，盡量不用副標題。希望作者仔細斟酌論文的題目，盡量避免用這種套路的題目，如「一種……的方法」或「基於……的研究」等。

(5)國外集團母子公司利益沖突關系研究擴展閱讀：

會計論文選題的方法：

1、選前人沒有研究過的問題。這類題目具有探索性、拓荒性，難度較大,但並非不可為，尤其是 I會會計研究，比如《中國I會財會》近年開展的關於工會會計科改革的討論等即屬此類。

2、前人已經做過的題目, 有的結論不對,或者還有探討的餘地。這類題目是對前人研究成果的發展性研究。如關於工會經費屬性及特點的研究，已有多篇會計論文予以探討,但尚未成定論，還可作為繼續研究的選題。

3、有的題目已有別人講過,但說法不一-，甚至分歧很大。這類題目帶有爭鳴性質,如對於以實物抵頂工會經費當否問題的討論等。對這類題目進行研究時,要在眾說紛紜的基礎上,提出自己的意見,應有新見解、新突破。

6. 急求：關於母子公司財務關系論文的摘要。三百字左右 急急急

摘要：隨著經濟的發展和企業規模的不斷擴大，母子公司體制逐漸成為主要的組織形式。但是, 由於企業集團在發展過程中，不加節制地發展子公司，導致母子公司財務關系出現問題。本文通過分析母子公司財務關系的現狀，提出協調財務關系的思路。
關鍵字：母公司 子公司 財務關系 協調
改革開放以來，我國的企業集團體制建設取得了一定程度的發展，企業集團從鬆散聯合向以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制迅速轉變。而隨著我國企業集團的發展壯大，集團財務關系日益復雜化。在財務關繫上很容易產生利益沖突；嚴重地影響了企業集團經濟效益的提高和進一步的發展壯大，因此,筆者認為有必要妥善處理好與下屬子公司之間的財務關系，做到既能集中統一調動，上下協調一致，保證企業戰略的有效實施，又有利於調動下屬子公司的積極性，促進母子公司有序、穩健地發展。

7. 求各位英語大神，幫我調一下論文摘要的翻譯，我的是機器翻譯的，有很多語法錯誤

Abstract: at present our country scholars study on financial conflicts mainly aims at the single enterprise independent, a single enterprise as the research object, the financial conflicts between financial conflict between related study its internal stakeholders and with external stakeholders. The group company as the research object, research on financial conflicts between its internal subsidiary less documents. This paper takes China Sinotrans CSC Group Co. Ltd as an example, through the analysis of the financial relationship between the parent and subsidiary company present situation, pointed out that the conflict of interest of parent-subsidiary corporation group in the management of enterprise's performance and the resulting adverse impact, parse out the reason of financial conflicts, and puts forward some suggestions to coordinate financial relationship.
摘要：目前我國學者研究財務沖突的目的是獨立的單一企業，作為一個單一的企業為研究對象，研究其內部財務沖突的利益相關者和利益相關者之間的財務沖突的外部。和集團公司為研究對象，研究其內部財務沖突的母親和兒童文學之間的小公司。中國外運長航集團有限公司的基礎上，作為一個例子，通過對其母公司對子公司的財務關系現狀的分析，指出在母子公司績效及其造成的負面影響之間的利益沖突的企業管理團隊，解析出財務沖突的原因，和財務關系的一些看法提出了協調。

8. 國外判斷利益沖突對於評議者影響的程度有幾種方法

隨著科學規模的不斷擴大,在研究所需經費急劇增加的同時,科學成果到實際應用的距離也越來越短,純科學與應用科學的界限日趨模糊。這使得科學成為了一種可能帶來巨大經濟效益的投資對象。美國的「Bayh-Dole1980年專利商標修正案」正是順應這一潮流的明智之舉。因為在此修正案通過之前,聯邦政府各部門,對於它們資助的(和由它們出面簽訂合同的項目中所做出的)創造發明,有兩種處理方法:或者將專利權收歸該部門所有(俗稱「收權政策」),或者將權力授予那家簽訂合同的單位,但政府要使用這些創造發明時,可免付「許可證」使用費。1980年的Bayh-Dole法令充分肯定了「許可證政策」。1986年「聯邦政府轉讓法令」在此基礎上又進了一步:規定大學有權獲得其研究成果的專利權,而贊助公司則可免付專利使用許可費。在此情況下,企業資助大學R&D的積極性空前高漲。據美國國家科學委員會統計,1970年大學研究經費中,聯邦政府所佔比重為70.5%,而企業僅佔2.6%的份額。到1997年該比例變為政府佔59.6%,企業佔7.1%。
與此同時,大學和科學家也日益關注研究成果的商業前景、知識產權歸屬等方面的問題。來自「美國專利商標局」(PTO)的數字表明:1969-1997年間,美國大學與學院所擁有專利數目呈上升趨勢,且在1980年以後有較大幅度增長。1984-1989年翻了一番,1989-1997年間又翻了一番。不僅如此,隨著知識對經濟滲透力的增強,科學家以自己的發現、發明創立公司的做法蔚然成風,高科技企業如雨後春筍般遍地萌發。這正如雷德(Tinker Ready)所言:「如果你現在還認為科學只是發生在大學實驗室而與企業利潤截然無關的獨立活動的話,你的觀念至少落後了20年」。
正是在這種背景下,發達國家的科學界,尤其是美國科學界,不時傳出一些因企業主和科學家過度追求商業利益而侵蝕科學研究的客觀性,敗壞科學形象,損害公眾利益的負面事件,從而使科學研究中的「利益沖突」,成為了科學社會學、倫理學所關注的重要問題。
【利益沖突及其主要形式】
有關利益沖突的說法很多,卡爾松(T.Carson)的定義指出,當個人I(indivial)因如下原因而不能履行其職業責任時,將產生利益沖突:①在個人利益與其所屬組織P應有的利益之間存在(或個人認為存在)實際的或潛在的沖突時;②個人I有促進或阻礙X利益的企圖(X指非I的某一利益主體),並且促進或阻礙X的利益與P的利益之間存在(或個人I認為存在)實際的或潛在的沖突。換言之,當個人的經濟利益或其它利益與其所應遵循的職業規范或相應義務發生矛盾時,便可能產生利益沖突。
值得注意的是,雖然「利益沖突」一詞幾乎近於貶義,但利益沖突的存在本身並不意味著一定就會導致利益主體犯錯誤———它僅僅只表明:存在一些影響人們判斷和行為的因素。盡管如此,利益沖突情境的存在,的確容易引起不道德的行為。故而,「利益沖突」在道德上往往又指那些因個人將經濟利益或其它利益凌駕於其職業規范或相應義務之上,而破壞和影響職業判斷的一種行為。就研究倫理而言,至少有三類標准可被用於判斷是否存在利益沖突。第一,以是否違反職業守則、規范來判斷;第二,當某一行為在可預見其後果的情況下,根據是否產生有害後果(如影響科學判斷,歪曲研究結果,或者使相關個人或機構的利益受到損害)進行判斷。第三,根據行為本身是否違反一般道德准則來判斷。
在常人心目中,科學家探索自然的活動是擺脫了一切偏見的「價值中涉」(value free)過程。不過,近三十年來的科學哲學、科學社會學理論研究,以及更長時期以來的科學史實,均對此提出了挑戰。如今大多數人都承認,利益因素的存在,往往會影響研究者的判斷力———無論是有心抑或無意。韋斯(Ted Weiss)在談到1987年美國國會對一家名為Genentech的公司所生產葯物的利益沖突調查時指出:「最令人擔心的是,得到經濟資助的研究人員自己並未意識到傾向性可能影響臨床研究乃至對病人的治療」。這種擔心並非過慮。20世紀70年代以來,漢森、庫恩等人的研究充分表明:觀察具有「理論負荷」(theory laden),決定科學家觀察、思考問題的「範式」要素之一便是「價值」。爾後興起的科學知識社會學學派,雖然似乎太極端了些,但它對「利益因素」在科學爭論、理論選擇時「作為政治與社會的因素的中介」而予以重視的思想,卻並非全無道理。科學的歷程也不時提醒人們:對成功的渴望,對經濟利益的追求,常常可能使「誠實而對工作充滿熱情的人被他們自己所愚弄」。正如美國科學院等數家權威機構共同編寫的《怎樣當一名科學家》一書所言:「在某個科學領域中,幾種不同的解釋,可能同樣地適用於已有的資料,且不同解釋有進一步研究的不同途徑。研究人員應當怎樣選擇呢?……想要相信一種新現象的願望,有時甚至會超過對肯定的良好控制的證據的要求」。
如果說因利益因素影響而使科學家無意之中犯錯誤尚可容忍的話,研究者為適應追名逐利的需要而有意歪曲事實,隱瞞利益沖突關系的做法,便是一種嚴重的失范行為。科學家與常人一樣,也須扮演不同的角色。這就要求科學家必須學會正確看待各種利益關系,特別是經濟利益關系,並不使其威脅、控制自己的科學判斷力。否則,不但會危害科學事業的存在與發展,而且可能斷送自己的職業生涯。以下是一些典型的情形。
(1)研究過程中的利益沖突即在科學探索中,因研究者過分顧及自身利益(在此主要指經濟利益)而違反職業准則、行為規范的現象。著名例子如「治療眼睛乾涸的眼膏案」。80年代中期,來自台灣「國立」大學的一位名叫Scheffer C.G.Tseng的研究者(以下簡稱ST博士),在美進修期間,對於用維生素A治療眼睛乾涸發生了興趣。他在一系列聯邦政府資助的研究中,以兔子為實驗對象研究維生素A的此類治療作用,並且似乎取得了某種成功。於是開始著手人體試驗:先在霍普金斯大學,後來在哈佛的麻省眼耳科醫院進行測試。該院「人體實驗委員會」根據聯邦政府的有關法規,同意ST博士在25~50名病人身上試用。但據後來的調查,ST博士擅自擴大試驗范圍,並違背「知情同意」的原則,欺騙性地在數百名病人身上進行了試用。從中有選擇地挑選病例,撰寫、發表了兩篇有利於維生素A治療眼睛乾涸的研究報告。之後,ST博士及其導師建立了一家名為Spectra的制葯公司,生產所謂「治療眼睛乾涸的維生素A葯膏」。公司公開發行股票,ST博士及其導師是最大的股東。後來,由未在該公司持股的其它研究者所做的研究表明,此葯膏非但對治療眼睛乾涸毫無療效,長期使用還會產生不良反應。ST博士聞此風聲,迅速在公眾尚未知曉前拋售了他所持該公司的全部股票。此事曝光後,引起了公眾的極大憤概,ST博士及其所在醫院的院長均被迫辭職。但因其做法未對病人造成嚴重損害,而被免予起訴。
(2)咨詢服務與利益沖突即具有某種利益關系的科學家,在相關的評審、咨詢服務中,既當「運動員」,又當「裁判員」。著名案例為「阿爾茲海默症診斷試劑案」。哈佛醫學院的塞爾克(Dennis Selkoe)是一位世界聞名的科學家,他以自己的研究成果為依據,發明了一種可以檢查阿爾茲海默症的試劑,並創立了一家名為「雅典神經科學公司」的企業。通過科學與制葯業的結合,他成了一位知識富翁。另一方面,由於近些年美國市場上檢查阿爾茲海默症的試劑種類很多,因而許多人希望能得到專家的指導。1997年,「雅典神經科學公司」向非盈利組織「阿爾茲海默症協會」提供了一筆10萬美元的贊助費,以舉辦一次有關阿爾茲海默症診斷試劑的研究活動。「阿爾茲海默症協會」又說服了聲望極高的「國家衛生研究所」與其共同組織這次活動。同時,塞爾克也以國家衛生研究所專家組成員的身份參與研究。1998年4月,在該領域權威雜志《老年神經生物學》上,以國家衛生研究所特邀專家組的名義,公布了對多種阿爾茲海默症診斷試劑的比較研究結果。其中特別向人們推薦的,便是「雅典神經公司」的試劑。文章雖然聲明「雅典神經公司是該項研究的贊助者」,但卻沒有在任何地方提及作為該研究小組評委的塞爾克是該公司的創始人與主要股東。這樣,「雅典神經公司」的利益影響,便憑借公眾對「阿爾茲海默症協會」及「國家衛生研究所」兩個非盈利組織的信賴而瞞天過海。同年10月,美國《華爾街雜志》揭露了塞爾克等人與推薦產品公司的利益關系。一周後,哈佛醫學院收到匿名舉報,聲稱塞爾克違反了該校有關處理利益沖突的規定。但塞爾克在接受「哈佛評議委員會」調查時,卻聲稱該關系早已眾所周知,並且他在以往的論文中都有說明。可有人注意到,他在1992年《科學》上發表的有關論文從未出現利益聲明。還有人隨意查閱了他在1996、1997年發表的八篇文章,也沒有任何一篇提及此關系。「阿爾茲海默症診斷試劑案」表明,缺乏利益公開的監督,將會使企業的市場企圖以堂皇的學術名義而蒙蔽公眾。類似例證還有許多。如多倫多大學的一些研究者經過大量研究發現:來自製葯公司的資助,在很大程度上影響著對葯物療效的評價,96%的推薦文章都是受公司贊助的研究者撰寫的。一位名叫克里姆斯凱(Sheldon Krimsky)的研究者對此進行了深入調查。1997年,他分析了800篇科學論文後指出,其中34%的文章作者所報告的研究結果與其所擁有股票或擔負顧問的公司有關。1998年,他考察了62000篇科學論文,以確認究竟有多少科學家在文章中註明了他們與文章所推薦產品間的利益關系。結果發現,只有0.5%的文章包括了利益公開方面的陳述。
(3)公布研究成果時的利益沖突主要指科學家因經費籌措、專利申請等利益關系的影響,而必須在遵守科學規范與屈從商業要求間做出選擇時所面臨的沖突。我們知道,科學研究結果的公開與共享,不僅是科學家及其工作接受同行檢驗,確保研究質量,贏得同行承認的前提,更是避免不必要重復,促進科學持續進步的重要保證。R.默頓亦將「公有主義」視作「科學的社會結構」賴以存在的基本規范。除了國家利益、軍事需要的考慮之外,一位不願意與合格同事分享研究成果的科學家,在傳統科學家眼中無異於不可信賴的另類。然而,如今有些科學家為了能在經費爭奪戰中占據有利地位或者申請專利的需要,往往閉口不談他們最好的設想,奉行所謂「多聽少說」的原則。更令人擔憂的是,隨著工業資助大量介入學術機構,因科學規范與商業運作價值取向不同而產生的研究成果公開與保密的矛盾日益突出。
哈佛大學醫學院布魯門特爾(David Blumenthal)主持的一系列研究表明,82%的公司要求其所贊助的學術研究成果需為申請專利保密至少2-3個月乃至更長時間。有47%接受調查的公司聲稱,它們通常要求更長的保密時間。而在對大學的調查中,布魯門特爾以1993年以來獲得「國家衛生研究所」(NIH)資助最多的前50所大學的3394個生命科學院為研究對象,採取問卷郵寄的形式進行了調查。其中有2167個被調查單位回復了問卷。經分析,19.8%的回答者明確承認過去三年間曾為申請專利而延遲發表6個月以上(國家衛生研究所認為可接受的推遲時間為60天)。8.1%的回答者承認在過去3年裡拒絕與其它大學的研究者「分享成果」。多變數相關分析還顯示,接受工業界資助及大學科學研究的商業化,與延遲發表有很高的相關性。而另一位研究者拉姆(Rahm)對美國1000名公司技術經理及全美大學R&D開展最好的前100所大學的院系成員調查顯示:39%的贊助公司限制所贊助院系與其它大學共享成果。70%的技術經理及53%的院系成員承認,存在延遲發表甚至根本不公布研究成果的情況。
除了為申請專利等知識產權考慮而延遲發表或拒絕公布成果外,接受贊助的研究者還發現,當其做出不利於贊助公司的研究結果後,他們在公開發表研究結果時通常會面臨更大的阻力。例如,據美國《科學》雜志報道,布朗大學醫學院一位名叫克恩(David Kern)的副教授,以顧問身份受「某家」紡織公司資助從事研究(後經《科學》雜志核實為Microfibres公司),並與該公司簽訂有保守「商業秘密」的協議。經過1986-1997年十餘載的研究,他發現該紡織公司的工人易患一種被稱為ILD的肺病。當克恩准備公開這一研究結果時,該公司聲稱此項研究尚不成熟,並以訂有協議為名禁止他在會議上公開其發現。即使隱去公司名稱,以摘要形式公布也不行。這一做法引起了科學界的強烈反響,《科學》在其「科學與商業」欄目曾為此刊發了不少爭論文章。又如,《華爾街雜志》1996年曾刊文說,一家大制葯公司贊助舊金山加州大學(UCSF)進行的一項研究表明,這家公司一種治療甲狀腺功能衰退的暢銷葯,遠不如價格較其便宜許多的另外一些葯品療效好。但該公司堅決禁止公布此研究結果,研究者最後只好撤回了這篇已經通過評審的論文。而在煙草公司資助的有關吸煙對人體健康的影響,以及煤礦、石油公司贊助的全球變暖研究中,同樣存在類似的保密問題。
【避免沖突的原則】
當人們可能因研究成果獲利或減少損失時,最易產生利益沖突。鑒於此,一些研究者提出了解決利益沖突的若干原則:①公開沖突。②剝奪可能影響研究者科學判斷能力的利益。③有利益關系者不參與相關成果、論文的評審,不發表有傾向性的言論。④求助於調整利益沖突的法律、規則和政策。⑤加強職業道德教育。⑥制定、頒布鑒定利益沖突的明確標准和指南。其中,利益公開化被認為是避免利益沖突及其負效應的最有效手段。當然,這樣做的前提,是相關人員必須承認利益沖突情境的存在。

9. 證券公司設立子公司試行規定的證券公司設立子公司試行規定

（2007年12月28日中國證券監督管理委員會公布，根據2012年10月11日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券公司設立子公司試行規定〉的決定》修訂）
第一條 為了適應證券公司集團化和專業化經營管理的需要，規范證券公司設立子公司的行為及其與子公司的關系，促進證券公司的創新發展和證券行業的對外開放，根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設立，由一家證券公司控股，經營經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的單項或者多項證券業務的證券公司。
第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務。
第四條 經中國證監會批准，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設立子公司。
前款規定的其他投資者應當有益於子公司健全治理結構，提高競爭力，促進子公司持續規范發展。屬於金融機構的，應當在技術合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優勢。
第五條 證券公司設立子公司，應當符合下列審慎性要求：
（一）12個月各項風險控制指標持續符合規定標准，最近一年凈資本不低於12億元人民幣；
（二）具備較強的經營管理能力，設立子公司經營證券經紀、證券承銷與保薦或者證券資產管理業務的，1年公司經營該業務的市場佔有率不低於行業中等水平；
（三）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制，能夠有效防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突；
（四）中國證監會的其他要求。
第六條 證券公司申請設立子公司，應當向中國證監會提交下列文件：
（一）子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請表；
（二）出資人關於設立子公司的合同或者單獨出資設立子公司的股東會或者股東大會的決議；
（三）子公司章程草案；
（四）可行性研究報告，內容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的說明，以及防範證券公司與其子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構、業務范圍的說明和業務發展規劃等；
（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告、出資人之間的關聯關系說明、持有5%以上股權的出資人近3年的審計報告和子公司的股權結構圖；
（六）子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；
（七）申請人具有子公司擬經營相關證券業務資格和1年相應證券業務市場佔有率的說明；
（八）申請人出具的不經營與其子公司存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續規范發展提供支持的安排;
（九）申請人1年的凈資本、12個月的風險控制指標符合規定要求的說明，以及設立子公司對風險控制指標影響情況的說明；
（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；
（十一）中國證監會要求的其他文件。
第七條 經中國證監會批准，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業務范圍：
（一）持續經營2年以上，信譽良好，2年無重大違法違規記錄；
（二）12個月各項風險控制指標持續符合規定標准；
（三）具有持續盈利能力和較強的經營管理能力，1年主要業務的市場佔有率不低於行業中等水平；
（四）具備健全的公司治理結構、完善的風險管理制度和內部控制機制；
（五）中國證監會的其他要求。
子公司符合本條規定要求的，也可以由其股東申請另設子公司經營增加的證券業務。
第八條 子公司申請擴大業務范圍，應當向中國證監會提交下列文件：
（一）法定代表人或者授權代表簽署的申請表；
（二）股東會或者股東大會關於擴大業務范圍的決議；
（三）可行性研究報告，內容至少包括：子公司基本情況、新業務的組織管理架構和發展規劃等；
（四）負責新業務的高級管理人員的任職資格證明文件；
（五）子公司的證券業務持續經營情況和1年市場佔有率及盈利情況的說明；
（六）子公司12個月的風險控制指標符合規定要求的說明；
（七）子公司的公司治理結構、風險管理、內部控制和合規管理制度的情況說明，以及業務范圍擴大後防範證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現風險傳遞和利益沖突的安排；
（八）控股股東出具的不與其子公司經營存在利益沖突或者競爭關系的同類業務的承諾，以及其他股東對子公司新業務的發展提供支持的安排；
（九）中國證監會要求的其他文件。
第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權，各股東推薦並經選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。
子公司及其股東不得通過協議或者其他安排約定與前款規定相沖突的事項。
第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。
第十一條 證券公司可以依照有關規定或者合同的約定，為子公司的合規管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術和運營服務等方面提供支持和服務。
第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權益。
第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結構，完善的風險管理制度、合規管理制度和內部控制機制。
證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離牆制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監會報送年度報告、監管報表和有關資料，證券公司還應當在合並計算其子公司的財務及業務數據的基礎上向中國證監會報送前述資料。
證券公司及其子公司單獨計算、以合並數據為基礎計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監會的要求。
第十五條 子公司的設立、變更、終止、業務活動及監督管理等事項，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。
第十六條 證券公司通過受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，適用本規定。
證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構、財務顧問機構、直接投資機構等公司的，法律、行政法規和規章有規定的，適用其規定，沒有規定的參照本規定執行。
證券公司通過設立、受讓、認購股權等方式控股其他證券公司的，應當自控股之日起5年內達到第三條、第四條和第九條規定的要求。
第十七條 本規定所稱市場佔有率，依據中國證券業協會和證券交易所公布的數據計算。
本規定所稱行業中等水平，是指從事某項證券業務的證券公司依據該項業務指標的排名居於中位數。
第十八條 本規定自2008年1月1日起施行。

10. 漢譯英 拜託 明天中午前要的 速度啊！不要有太大的錯誤

隨著我國企業集團的發展，母子公司間的利益沖突與協調顯得越來越重要。
Along with our country enterprise group development, between parent and subsidiary companies, conflicts of interest and coordination is becoming more and more important.

母子公司管理體制是目前中國企業集團普遍採用的一種組織結構形式，它是企業集團加強內部管理，推動企業集團戰略實施，實現集團化規模效應的必然選擇。
Parent and subsidiary companies management system is the present China enterprise group generally used in an organization structure form, it is enterprise group to strengthen internal management, promote enterprise groups strategic implementation, realize collectivization scale effect inevitable choice.

但由於中國目前經濟發展的環境影響及企業集團自身還處在不成熟的發展階段，因此，母子公司的管理還存在一定的問題與不足，需要不斷地改進和和善。
But because China now economic development environment influence and enterprise group itself is still in immature stage of development, therefore, the management of parent and subsidiary companies still, there are some problems with the shortage, need to constantly improve and kind.

本文從對企業集團及母子公司管理體制有關理論知識的闡述，指出了母子公司管理中出現的母子公司間利益的表現以及由此帶來的不良影響，分析了其存在的原因，並結合相關理論知識，從以下幾個方面如何理順企業集團母子公司關系提出了自己的見解。
This article from the parent and subsidiary companies of enterprise group and the management system of the relevant theoretical knowledge explained, the parent and subsidiary companies management appeared in the interests of the performance between parent and subsidiary companies and science-inced adverse impact, analyzes its existing reason, and unifies the related theory knowledge, from the following several aspects to straighten out enterprise group parent and subsidiary companies relations were put forth.