為什麼優質資產剝離上市公司

⑴ 資產剝離的基本介紹

國外學術界對於資產剝離有兩種不同的界定方法：
一種是狹義的方法，認為資產剝離指企業將其所擁有的資產、產品線、經營部門、子公司出售給第三方，以獲取現金或股票或現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。
另一種是廣義的方法，認為資產剝離除了資產出售這一種形式以外，還包括企業分立和股權切離等形式。 剝離與分立的動因：
（1）適應經營環境變化，調整經營戰略；
（2）提高管理效率；
（3）謀求管理激勵；
（4）提高資源利益效率；
（5）彌補並購決策失誤或成為並購決策的一部分；
（6）獲取稅收或管制方面的收益。剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產生的超額收益率為2%～3%之間。 對上市公司的資產進行剝離出現的方式主要有兩種：
單純資產剝離方式
上市公司根據其經營目標或戰略需要對其資產進行簡單的剝離，如中遠增持眾城股票成為第一大股東之後在公告將眾城之全資子公司--上海眾城外高橋發展有限公司轉讓給中遠置業發展有限公司，轉讓價格4633萬元。該公司賬面資產總值4462萬元，負債1843萬元，賬面凈資產2619萬元，評估後，資產總值4933萬元，負債1844萬元，賬面凈資產3088萬元，重置成本法，該公司97年1-6月份稅後利潤為4.5萬元。
公司公告：
1、將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉讓給中遠酒店物業管理有限公司，協議轉讓價格分別擬定為1826萬元和2101萬元。
2、將上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司，協議價格為100萬元。這種單純的資產剝離形式其同西方市場經濟發達國家中的公司進行的資產剝離（公司出售）較為相似，可以稱之為較為正常的資產剝離。
而上市公司在其公告中的解釋也較為明確。如中遠在公告指出剝離外高橋發展公司的原因是：由於目前受經濟宏觀調控的影響，公司缺乏規模經濟，優勢無法進一步體現（通過轉讓），使其與中遠集團在外高橋保稅區的現有優勢得到重新組合和配置，發揮其應有的市場經濟作用。剝離眾城大酒店原因隨著餐飲業市場競爭的不斷加劇，該酒家經營發展已愈益受到限制，為了調整資產結構，提高資產的整體質量。眾城超市轉讓原因作為眾城大廈的商業配套設施，因其經營規模和服務范圍受到一定限制，經營業績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產的整體質量。
戰略性資產剝離
上市公司對其掌握的資產質量進行評估後，將一部分不良資產進行剝離（一般是剝離給其母公司），由母公司經過一定的資產整合和處理後，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進行的資產剝離是上市公司資產重組的一種較為特殊的形態。它一般有以下特點：
1、不良資產和負債一同剝離；
2、剝離時可以以零價格轉讓，也可以根據雙方的協議價格進行轉讓。一般都屬於關聯交易的范疇；
3、剝離後對剝離資產普遍進行破產、清算。然後上市公司再以一個相對較低的價格對被剝離資產的有效資產進行回購。
4、採用此種方式的上市公司財務報表容易被會計師事務所出示保留意見或說明段。
5、其實質是對上市公司的不良債務進行剝離。
採用此種方式進行資產剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在97年10月30日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產有償轉讓給廣電集團，出讓價為6956萬元。廣電股份1997年12月24日公告將上海錄音器材廠有償轉讓給上海廣電（集團）有限公司，出讓價為9414萬元（截止1997年9月30日，上海錄音器材廠賬面資產46333萬元，負債44878萬元，凈資產1454萬元，主營收入8220萬元，主營利潤-221萬元，凈利潤51.2萬元，有職工1064人，離退休職工574人。
採用此種方式進行的資產剝離對於上市公司的意義正如真空電子在98年4月20日的公告中指出的通過了對上海電子管廠實行資產重組整體方案的預案，該資產重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電（集團）有限公司收購再由真空電子兼並回來的整體行為達到了以下效果：
1、消化GE項目造成的巨額不良資產
2、享受國家對困難國有企業的兼並免息政策
3、使真空電子的資產結構得到明顯改善。
而廣電股份在其1997年12月24日公告中稱以零價格轉讓後，實施破產、經審計評估、兩公司的有效資產為24000萬元，上無四廠15600萬元，上無十八廠8400萬元，公司（廣電股份）董事會決定出資2400萬元收購該兩企業，通過上述資產運作，公司共核銷債務108621萬元。通過如上分析可以總結出此種資產剝離方式對上市公司的意義所在。

⑵ 上市公司重組後為什麼收益好

你覺得呢？算一算資產上市以後的市盈率，比較沒上市公司的價值，回一切都明白了。答沒上市公司的資產1元錢就只能賣到1元，有時候是多1點有時候還不到1元。
上市以後，就有可能是2元、3元甚至更多。

都是利益，裝入優良資產的並不吃虧，接受不良資產的也不吃虧。懂得這個，會做這個，這也是投行為什麼會賺大錢的道理。

⑶ 資產注入與IPO的區別

你的最終目的都是要實現B公司上市。
目前中國企業上市的方式主要有內
1 IPO，向發審委發出申請，容走常規的流程。
2 買殼，找一家經營狀況很差的上市公司做「殼」，然後將待上市公司的優質資產注入這家公司，將其債務置換出來，從而實現對這家公司的控股，從而間接擁有上市資格。
3 借殼，集團公司想實現整體上市，一下子全部上不大可能，所以先把一部分優質資產剝離出來單獨上市，然後再不斷的把集團內需要上市的公司的資產注入這家上市公司，從而實現整體上市。

首先該股東擁有的這兩家公司不存在控制關系，所以不存在借殼上市，不存在將B公司資產注入A實現整體上市的情況。通過上面的分析，你也應該能看出來，資產注入的另外一種目的是買殼上市，所以，完全沒有必要拿已上市的A公司做殼，除非這家公司瀕臨倒閉，為了保住殼資源。因此，沒有上述特殊情況，IPO是你唯一的選擇。

希望能幫到你。

⑷ 為什麼目前我國上市公司中絕大部分都不是整體上市的

同西方國家全部資產上市不同，中國的整體上市是部分資產上市，因此，會形成集團版公司和上市權公司兩個法律主體，上市模式不一，其間關系非常復雜。因為委託代理鏈條的加長，在「兩級三層」的國資監管體制中，存在在職消費、過度投資、不予現金分紅等委託代理問題。目前中央控股的整體上市公司就有30多家，地方國資委控股的國有企業整體上市公司就更多了。

⑸ 資本拆分是什麼意思

一、

分步上市模式進行資本運作：

先分拆再整體，同時構造集團公司。

通過分拆，把優質資產優先上市，這種優質資產能為上市公司帶來較好的業績，從而提高每股收益。

對非經營性資產和非優質經營性資產的剝離，在IPO時擴大了融資規模。獲得較高的IPO價格。

二、分步整體上市主要有以下3種方式：

（1）換股IPO模式：

是指集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合並所屬上市公司，同時發行新股。

（該模式適合處於快速發展時期的集團公司，快速發展階段對資金的需要、與整合）

（2）換股並購模式：

是指將同一實際控制人的各個上市公司通過換股的方式進行吸收合並，完成公司的分步整體上市。

例如，A向B公司定向發行股份進行換股，吸收合並B公司。

（該模式沒有新增融資，教適用於集團內資源整合，主要便於集團內部完善管理流程，理順產業鏈關系，為集團的長遠發展打下基礎。）

（3）增發收購模式：

⑹ 資產剝離的關聯交易

由於剝離資產的受讓方同轉讓方的關系的區別，使得上市公司的資產剝離可以分為非關聯交易和關聯交易，將資產直接剝離給母公司的剝離屬於有控制關系的關聯交易；將資產剝離給母公司的其他子公司的屬於非控制關系之關聯交易；將資產剝離給其他公司屬於非關聯交易。在上海上市公司中發生的資產剝離基本上都屬於關聯交易。
國家有關部門沒有對上市公司的關聯交易進行比較明確的規范，而且從實際上也無法進行規范，具體案例處理上基本都持披露重於存在的原則。但是上市公司進行關聯交易時應該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進一步的籌資。如廣電股份的資產剝離就因關聯交易問題而使其1997年的年報被注冊會計師出據了說明段：
「1997年6月上海廣電（集團）有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十八廠兩個單位經收購破產清醒後，再將部分經剝離後的資產以資產評估後的價值計24000萬元有償轉讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路88號地塊（計35843平方米）的土地前期開發費，價值計6926萬元。後上海廣電（集團）有限公司作為主體開發貴公司上述地塊，於1997年11月雙方簽訂協議，同意將上述地塊再轉讓給上海廣電（集團）有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發費和其他有關損失，上海廣電（集團）有限公司同意按補償費名義支付21926萬元。該項收入在沖減貴公司賬面價值6926萬後，11000萬元轉其他業務利潤，用於補償由於土地籌劃動遷造成積壓呆滯物資處理損失，其餘4000萬元轉營業外收入。上述兩項關聯交易，對貴公司1997年的損益產生重大影響」。 如真空電子在對其上海電子管廠資產進行剝離前通過認真的分析，根據資產的實際情況，並配合整個資產重組的戰略規劃將該部分資產分成兩塊進行剝離。
在資產剝離前對公司的股權投資進行處理，隨後進行資產剝離也是一種堪稱精妙構思的方案，值得上海的上市公司在今後的資產重組中借鑒。鞍山合成98年1月16日公告將其股權投資的騰鰲紙塑製品廠（原鞍山合成集團擁有40%的股權）後又收購其他股東股權，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成為全資子公司。其目的在於如果以股權進行轉讓、資產不必評估，亦不可能增值，因而也不會帶來收益。實際上，該構思經過採用重置成本法和現行市價法進行評估。凈資產由評估前的515萬元增加至評估後的1140萬元。最後以1630萬元協議價格受讓給鞍山合成實業集團公司。此舉使公司比單純進行股權轉讓式的資產重組所獲的收益大大增加。 上市公司在進行資產剝離的過程中一般都按照國家規定進行了資產評估。在資產評估中出現了較為普遍的現象有：
(1）基本上所有的資產經過評估後都有增值，且增值的幅度較大。以中遠為例，在對眾成的資產進行剝離的過程中對其剝離資產進行了評估，其中眾城大酒店賬面凈值1251萬元，負債369萬元，凈資產855萬元。評估後賬面凈值1410萬元，負債396萬元，凈資產1014萬元，增值率18.6%。眾城俱樂部賬面凈值1144萬元，負債137萬元，凈資產1007萬元，評估後賬面凈值1304萬元，負債137萬元，凈資產1167萬元，增值率18.6%，眾成超市賬面凈值116萬元，負債53萬元，凈值63萬元，評估後資產37萬元，負債53萬元，凈值84萬元，增值率33.3%。
(2）資產評估中普遍採用重置成本法。雖然資產評估的方法有多種，但是在上市公司的資產剝離過程中普遍採用了重置成本法對其資產進行評估。
(3）未經評估而進行資產的剝離和轉讓的部分案例由於不規范，受到注冊會計師的查處。某公司在97年將一個未經資產評估的公司以9414萬元出讓給母公司，而實際上該公司的凈資產僅為1454萬元，且轉讓時已經虧損221萬元。使得該上市公司97年獲得近8000萬元的投資收益，更甚的是在98年3月25日該上市公司又稱經政府有關部門同意，出資4000萬元左右回購了該公司的有效資產。這種不規范的操作被注冊會計師出具了以下說明段：1997年12月24日貴公司發布重大事件公告，將所屬上海錄音器材廠整體產權計賬面凈權益1454萬元，有償出讓給上海廣電（集團）有限公司，雙方協商收購價9414萬元，產生營業外收入7960萬元，並相應作了會計處理。該項業務雖已經產權交易所鑒證，但未經過資產評估確認價值。

⑺ 證券公司為什麼要借殼

這里的上市，一般講的是上的是「風險投資市場」。
一般情況下，這些集團公司的經營效益並不能符合國內ABH市場的要求，所以不能國內上市。
只好轉向海外融資，等等。例如美國NASDAQ，香港創業板，新加坡SESDAQ，等。
如果整個集團上市，定會有影響。所以，將優質資產剝離，來注冊一間海外公司，例如美國公司或純粹的SHELL公司，例如BVI，英屬維爾京群島（英國殖民地），因對於這些風險市場，根據其要求，並不能直接上市，必須要借一下。如果成功上市，再通過配股，這里的配股是焦點。因集團公司是該優質資產的控股人或持股人，可以通過合理配股形式來控制整個集團公司運作。
證券公司，根據英美法律，這些殼公司的經營范圍也是有一定限制的，例如信託公司（銀行，金融證券等），有嚴格的限定。所以證券公司是不可以借殼的。
但是，就目前來看，的確有私募基金再採用這種形式。如果私募基金做的成功，則在擁有了美國當地銀行帳戶後，運行還上了合法軌道，呵呵。
這些，各有不同，你還問著了。
我就是做代理注冊殼公司業務和國際貿易的，並且我是學金融的，呵呵，

⑻ 上市公司資產重組的五大類是什麼

上市公司資產重組分為五大類。 一、上市公司資產重組分為五大類: (1)收購兼並。 (2)股權轉讓，包括非流通股的劃撥、有償轉讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購並(以公告舉牌為准)。 (3)資產剝離或所擁有股權出售，是指上市公司將企業資產或所擁有股權從企業中分離、出售的行為。 (4)資產置換，包括上市公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。 (5)其他類。 二、這五大類具體的內容是什麼?找法網公司法欄目小編為您詳細分析。 一、收購兼並 在我國收購兼並主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼並其他企業，或採取定向擴股合並其他企業。本文中所使用的收購兼並概念是上市公司作為利益主體，進行主動對外擴張的行為。 它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。「股權轉讓」是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼並則是在上市公司的企業層面上進行的。兼並收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。 二、股權轉讓 股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓，包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓後一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動，從而引入新的管理方式，調整原有公司業務，實現公司經營管理以及業務的升級。 三、資產剝離和所擁有股權的出售 資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。根據出售標的的差異，可劃分為實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用。在我國上市公司當中，相當一部分企業上市初期改制不徹底，帶有大量的非經營性資產，為以後的資產剝離活動埋下了伏筆。 四、資產置換 資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式，經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。 五、其他 除了股權轉讓、兼並收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外，根據資產重組的定義，筆者認為我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、託管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關系，在此不一一贅述。 其中值得一提的是「殼」重組和MBO不是一個單獨的資產重組方式。因為這兩種方式都是「股權轉讓」重組的一種結果。配股(包括實物配股)不是資產重組的一種方式，因為配股過程中，產權沒有出現變化。雖然在增發股份的過程中產權發生了變化，但根據約定俗成，把增發股份當作一種融資行為，而不當作資產重組行為。上市公司投資參股當中的新設投資屬於上市公司投資行為，而對已有企業的投資參股則是「兼並收購」的一種。如果您想了解更多關於資產重組的知識，小編推薦：資產重組不同角度的定義是什麼？如何看待資產重組的股票情況?上市公司重大資產重組管理辦法(修改)

⑼ 資產剝離、公司分立和拆分上市三者的關系

資產剝離、公司分立和拆分上市關系就是：均屬於收縮型資本運營模式。

在上市公司經營過程中，隨著經營戰略和市場條件的變化，會出現一些子公司、業務板塊發展強勁、內在價值突出。

或者出現一些不適合上市公司長期經營戰略、沒有成長潛力或影響企業整體業務發展的子公司、業務板塊。

在此背景下，為了使資源配置更加合理，促進子公司、業務板塊更好發展，更好地規避風險，使上市公司更具有競爭力，上市公司會採取分立、分拆、資產剝離等資本運作方式，促進整體價值提升。

相關上市公司採用了分立、分拆、資產剝離的資本運作方式以後，對上市公司整體戰略實施、市值管理、業務發展等起到了積極的影響，值得借鑒和學習。

(9)為什麼優質資產剝離上市公司擴展閱讀：

收縮性資本運營在我國企業發展中的作用：

企業擴張與收縮，猶如發動機里活塞的運動，具有辯證統一的關系：

擴張引起收縮。任何形式的購並都有一個「度」，當並購擴張超過這個「度」時，便會導致規模不經濟，平均成本上升，利潤率下降，企業績效降低。

收縮就是在這種擴張超過了一定「度」的情況下，為了優化資源配置而產生的。

收縮是擴張的基礎，是為了以後更好的擴張。為了追求El後更大規模的擴張，企業有時必須以退為進，先「消腫」，剝離與企業發展戰略不相容的某些業務或部門，然後輕裝上陣。

擴張勢頭可能更猛。因此，不僅以並購為主要內容的擴張性資本運營可以使企業得到發展，而且以剝離為主要內容的收縮性資本運營也可以推動企業的發展。