上市公司債務轉移

『壹』 暫停上市公司債券的轉讓是否有漲跌幅限制

根據本所《債券交易實施細則》，債券現券和債券回購的競價交易不實行價格漲跌幅限制，債券現券和債券回購的大宗交易申報價格範圍為前收盤價的上下30%。

『貳』 擬上市公司的擬上市公司的改制重組與債務承繼

擬上市公司的改制重組包括企業組織形式的改變、法人治理結構的塑造、業務規劃的設計以及相應資產負債的分割組合等內容。一般認為，以資產負債的分割組合作為標准，擬上市公司的改制重組可以採取整體、合並、分立等三種不同的方式。 不同的改制重組方式對擬改制上市的企業法人的責任財產產生的影響不同，其債務承繼所需履行的法律手續也會有所不同。
整體改制包括有限責任公司整體變更設立股份有限公司，以及其他組織形式的企業以其全部資產、負債變更法人組織形式，並在必要時引入個別新出資人的改制方式。整體改制重組盡管可能伴隨股權的調整，但改制前後法人主體的責任財產沒有實質性的改變，改制後的股份有限公司當然地繼承了改制前企業的權利和義務，因此整體改制時，就無須為改制所產生的債務承繼而履行特殊的法律手續。
合並改制重組方式是通過將兩家或兩家以上的企業法人的全部資產、負債加以集中，從而設立股份有限公司。良性資產、負債的疊加必然增加責任財產的范圍，對原企業的債權人並無不利，但如果良性資產、負債與存在潛在損失的資產、負債混合，則將對原債權人一方帶來實質上的損害。
分立改制重組將原本集中的資產、負債加以分割，並以其中一部分作為財產核心設立股份有限公司。就被分立企業原債權人而言，無論其債權落實於分立後的任何一方，其責任財產的范圍都有所減少。正是基於合並、分立可能給原企業債權人帶來的不利影響，從保護債權人利益、保護民事活動秩序的角度出發，我國的法律和司法實踐對企業合並和分立均有較為嚴格的程序性要求。 基於前文的分析，我們以下主要探討在合並、分立改制重組方式下的債務承繼(承擔)的問題。
對於組織形式為有限責任公司或股份有限公司企業因改制重組而涉及的合並、分立，《公司法》已經有較明確的規定。可以歸納為：(1)公司在合並或分立的決議通過之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次；(2)債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
對於其他組織形式的企業因改制重組而涉及的合並、分立，相關法律尚未有具體規定。依《民法通則》的一般性規定，合並、分立之前辦理公告仍是必要的法律程序，也可以參照《公司法》的有關規定在公告之外徵求債權人的同意。我們認為合並、分立的債務承繼不同於債務轉移，不能適用《合同法》第5章有關債務轉移的規定。首先，改制時的股份有限公司所承擔的債務並非基於其所參加民事活動而產生，而是基於其與改制前企業的身份關系所當然繼受；其次，在除派生分立以外的重組方式下，改制前後的法律主體在時間上無並存的可能，無法成為同一民事法律行為(債務轉移)的相對人；其三，從我國的立法及司法實踐上看，均針對法人的合並、分立的權利、義務承繼問題進行專門的規定，已經認同了這種區別，否則有關問題可以直接依據法律關於債權、債務轉移的規定。
由於保證人的特殊法律地位，在原企業的債務由他人提供擔保時，通知保證人並徵求其書面同意仍是必要的。 基於上述分析，改制企業就合並、分立事宜進行公告、並徵求有關的債權人、保證人的同意是進行債務承繼的一般步驟。因此，注冊會計師必須關注企業是否已經辦理了這些法律手續，並以此作為確認有關會計事項的依據之一。以下針對改制重組中可能涉及的主要債項，分別作一些簡單的探討。
1.企業債券。我國對企業債券的發行執行較為嚴格的審批制度。如果改制重組涉及到企業債券，那麼必然涉及到企業債券的承繼方是否仍然符合債券發行人資格的問題，因此按原有的發行程序進行申請和審查是必不可少的。同時，由於流通債券的權利人具有不確定性，因此，與代理債券的承銷機構就改制事宜簽訂補充協議，並在債券交易場所進行公示，是保護債券持有人合法利益的必備手續。
2.銀行或其他金融機構的借款。依據有關的貸款規則及合同的規定，企業向金融機構的借款一般具有特定用途。為保障資金使用的延續性，改制企業應就改制重組與貸款單位簽訂補充協議，同時徵得擔保人的書面同意。
3.預收銷貸款、應付購貨款。企業在經濟活動中基於交易而產生的合同義務往往是企業的重要債務形式。這類債務一般具有給付期限短、權利人分散、變動頻繁、金額相對不大等特點。根據民事活動中的默示原則，對於這一類的債務，其債權人如果接受改制後的股份有限公司的交付貨物、支付貨款等履約行為，或者在原有的業務范圍內繼續與股份有限公司發生經濟業務往來，則可視為以事實行為同意了債務的承繼。注冊會計師進行鑒證時，除確認企業已進行必要的公告，並應債權人的請求進行了處理之外，也需關注相應的期後事項。對於會計期後雙方繼續履行有關協議或延續原有業務的，可以確認對方對債務承繼已經不持歧義。
4.未付稅費款。稅費義務的產生與企業的經濟業務息息相關，對於改制前企業的正常的稅費義務，有關征管機構接受了以股份有限公司的名義進行的申報或繳交稅費的，同樣可以視作默認。
五、分立中的或有負債 需要注意的是，在分立改制重組時，盡管原企業的債務被分割由不同的法律主體承擔，依《合同法》的相關規定，分立後的兩個或兩個以上的法律主體需對原債務承擔連帶責任。因此，注冊會計師在執行有關鑒證業務時，對通過分立方式重組的股份有限公司有必要關注被剝離出去的原企業債務的履行情況，並在必要時作為或有事項予以披露。

擬上市公司公開發行股票前應注意的會計問題 擬上市公司在向社會公開發行股票前必須符合法律、會計等方面的若干規定。本文試討論應注意的幾個會計問題。 公司在申請上市發行股票之前，往往積累了相當的利潤。現實中，許多公司為了使得本公司的股票順利地以相對較高的價格出售，老股東決定由新老股東共享滾存利潤。但也有些公司的老股東決定將審計過的滾存利潤全部分配給老股東，新股東不享有這部分利潤。至於發行股票時的溢價部分則計入「資本公積」由新老股東共享。
這部分滾存利潤不宜全部加以分配。姑且不討論新股東溢價購買股票時多付的代價，最主要的是如果將滾存利潤全部分配完畢，而公司存在少提取折舊、少攤銷費用、多確認收入等問題，那麼預審員將要求公司調減利潤，但是公司的利潤已經分配給老股東了，此時如要求公司將超分配的利潤收回，公司需要重新召開董事會、股東大會。而《公司法》規定，股份公司召開股東大會必須提前30日將會議審議的事項通知各股東，因此這要耽擱公司至少一個多月的時間，影響了公司發行股票的時間。 自評估基準日起至公司設立日期間經過運轉，公司如果實現了利潤，應注意這部分利潤的分配問題。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人（即股東）的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，那麼預審員將進一步查實在這期間有無少提折舊、少攤銷無形資產、少結轉存貨成本，以虛增賬面利潤並分配給發起人，從而導致發起人出資不實，影響到公司的資本保全。如果出現出資不實或影響資本保全問題，那麼發起人需要補足差額並明確責任及具體解決辦法。
因此公司不宜全部分配這部分已實現利潤，以避免出現出資不實問題影響公司的股票發行進程。 1.如果政府財政補貼批文明確了該項財政補貼的會計核算方法，按其規定進行賬務處理。
2.如果政府批文明確該財政補貼僅由公司代為管理並用於指定用途，不屬公司享有，應將該部分財政補貼直接作為負債處理。公司在收到補貼時，增加銀行存款，同時增加專項應付款；實際使用時做相反會計分錄，同時增加相應的資產和資本公積。
3.如果政府批文明確財政補貼由公司享有，但該部分財政補貼限定用於發展生產、培植財源等，公司應先根據財政部財會函200030號「關於股份有限公司稅收返還等會計處理的復函」進行賬務處理。即實行「先征後返」的所得稅、增值稅、消費稅和營業稅等流轉稅，應於實際收到時分別沖減當期所得稅費用、計人補貼收入，沖減當期主營業務稅金及附加。
對於除稅收先征後返以外，屬於國家財政扶持領域而給予的補貼（除另有規定者外），公司應於實際收到時計入補貼收入。這類補貼收入不能用於股利分配，並在報表附註中予以註明。
4.如果政府批文未明確該部分財政補貼的權屬，那麼擬上市公司應當在提出發行申請前提供明確該部分財政補貼權屬的證明文件，以便預審員判定這部分補貼的賬務處理是否正確。
同時，出於充分披露的考慮，公司還應在會計報表附註「其他重要事項」中披露有關財政補貼的發生依據、性質、附加條件、所採用的核算方法以及對當期經營成果的影響等。 資本市場曾經出現過的上市公司大股東利用其特殊地位，將持有的商標權評估後以高價出售給上市公司，侵犯了中小股東的利益。因此監管部門現在加強了對商標權的監管，要求改制設立的股份公司，其主要產品或經營業務重組進入股份公司的，其主要產品或經營業務使用的商標權也須無償進入股份公司，且不得評估、不得調賬。並且在獲准發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。
也就是說，首次公開發行股票（IP0）的公司在獲准發行前必須取得這部分商標的所有權。如果上市公司的大股東必須使用這些商標，在不存在同業競爭的前提下，兩者必須簽訂協議，在商標有效期內，大股東可以無償或有償使用這些商標。而已經上市的公司在再融資（配股、增發、發行可轉換公司債券等）時必須與持有商標所有權的大股東簽訂協議，保證上市公司無償使用或按合理的價格有償使用這些商標，並且上市公司今後有優先購買權。 1.新設公司。按照《企業會計准則——基本准則》和《企業會計制度》的規定，新設股份有限公司的發起人可在資產評估結果基礎上協商確定投入股份有限公司資產的價值，並據以折為股份。而且根據《公司法》第152條第三款的規定，股份有限公司申請其股票上市應滿足「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利」。因此，新設股份有限公司可按照發起人協商確定的、以評估結果為基礎的價格入賬，在開業三年以上並連續三年盈利後方可申請發行新股上市。
2.有限責任公司依法變更為股份有限公司。雖然變更前後企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，因此不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。如果進行了賬務調整的，則應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。因此如果需要連續計算原有限責任公司的三年盈利業績，那麼在變更為股份有限公司時可以評估，評估的結果可以作為新股東進入股份公司的溢價依據，但不能據以調賬。
3.國有企業改制為股份有限公司。《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，必須「開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算」。因此，國有企業改建的股份有限公司或國有大中型企業作為主要發起人設立的股份有限公司，按國有資產管理辦法的規定應根據資產評估結果進行調賬；同時還可以連續計算以前年度經營業績。這是對國有企業的優惠政策，當然隨著中國已經加入WTO，這條優惠政策將可能被取消。 1.在改制設立股份公司時，生產系統、必要的輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等主要資產應當全部進入擬發行上市主體，股份公司應具有獨立的供、產、銷系統。進入股份公司的經營業務原來是獨立核算的，或與原企業的其他經營業務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態上（如經營品種、經營地點等）也能夠劃分清楚。
2.經剝離調整編制的財務報表所反映的設立前經營業績遵循了真實、配比的原則。
3.股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業競爭及重大關聯方交易。
4.進入股份公司的經營業務其改制前主要經營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業績來源於同一管理層。 對擬上市公司的大股東或控股股東存在巨額債務或出現資不抵債或處於微利甚至虧損狀態的，證監會在審核工作中將按集團觀念將大股東和控股股東與擬上市公司視為一個經營整體給予充分關注；如果擬上市公司的大股東或控股股東存在的巨額債務是與擬上市公司之間的，則要求擬上市公司的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市公司監管部協調處備案。
擬上市公司還需充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經營成果。如果擬上市公司的大股東或控股股東近三年又一期存在持續佔用擬上市公司的資金或資產的情況的，擬上市公司還需對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。
存在上述情形的，在將股票發行材料提請發行審核委員會審核時，預審員按規定程序提出予以關注其高風險的建議。
因此，擬上市公司公開發行股票前應控制、杜絕資金或資產被大股東或控股股東佔用，以免影響到招股說明書的內容，對公司股票的發行及價格的確定產生不利影響。 1.《股票發行與交易管理暫行條例》第9條規定，原有企業改組設立的股份有限公司在發行前一年年末的凈資產在總資產中的比例不低於30%，實際是要求公司的資產負債率不超過70%.實際工作中，有些公司的資產負債率就近乎70%，這也可能成為股票順利發行的障礙，因為預審員可能發現公司存在的未入賬的負債、需減少的資產或利潤等，一旦確鑿，企業的資產負債率將立即超過70%，不符合股票發行的條件，因此，擬上市公司的資產負債率一般應控制在65%以下。

『叄』 公司轉讓資產和債務會影響股票嗎是利好還是利空

公司賣資產是在敗家。
公司賣債務是在甩包袱。
利好？利空？要看資金的認可度。

『肆』 什麼叫債權轉移

美國破產法

美國的破產法屬於美國聯邦法律，並由美國聯邦法院執行。美國各州的法院一般不審理破產案件。美國聯邦法院專門設立了破產法庭審理破產申請案件。外國的個人或企業在美國進行商業活動，可以同美國的企業或個人一樣，受美國破產法的保護。

破產的類型

根據美國破產條例的規定，個人或公司可以用以下五種方法宣布破產:

1．解散性的破產。美國的公司或個人都能申請解散性的破產，即在破產的同時宣告公司的解散。這是最常見的破產方法。一般由法院指定的管理人來管理申請人所擁有的所有財產，並按照法律分給所有的債權人。這種破產方法一般是在申請人的企業遇到了長期和無法克服的財務上的困難時實行。在申請人是誠實並同法語充分合作的前提下，法院一般不再要求該申請人承擔任何他所無法承受的債務。然而，在某些特殊的情況下，申請人在申請破產和解散了其商務組織之後，還有可能要承擔一定的償還責任。

2．政府重新組建。在公司宣告破產的同時，也有可能因其所在地政府的要求，重新組建該公司。這種由政府出面來重新組建公司的方法非常罕見。

3．公司或個人在向法院申請破產的同時，可以同時要求重新組建其公司。在這種情況下，申請人擁有120天的保護期，在此期間內，申請人可以不受債權人追討債務的侵擾，並且提出重新組建的計劃。這種方法常被用在公司遇到短期財務困難時，避免因債權人因催討債務而導致公司無法運作。過了120天以後，債權人可以重新催討債務，債務人即可以按照其重新組建計劃使公司繼續營業，也可以申請解散其公司。公司在120天之內還是可以繼續營業。

4．家庭農場重建性的破產。通常發生於小規模的農業或畜牧業公司。

5．個人破產。美國的個人、已婚的家庭或個體營業戶，依靠工資收入維持生活，欠債總數在25萬美元以下，可以使用此種破產方法。在這種情況下，申請人可以向法院提交還款計劃，並向法院提交一定數額的錢款，由法院指定的管理人分期分批地歸還其債務。在這種情況下，申請人可以用較長的時間，來歸還他們所欠的債務。這是一種在美國較產常見的破產方法。在個人破產的情況下，債權人有權得到債務人還款計劃的復印件，並且有權向法院提出異議，如果債務人的還款計劃是基於欺騙或其他不誠實的行為，法院也可以拒絕申請人的破產請求。

破產程式

一、遞交破產申請

公民或商業實體在向法院遞交破產申請以前，應當向法律專家進行諮詢，分析申請破產的利弊得失。遞交破產申請後，一般就可以免除其所欠的債務，但也導致了個人或商業組織的破產。遞交破產申請時，申請人必須詳細地填寫個人或公司的現有資產、所欠債務、債權人的名單和債權數額。破產申請的填寫必須詳細和准確。如果申請人有不誠實甚至欺騙的行為，其所欠的債務必需要繼續償還。

破產程式從遞交破產申請開始。遞交破產申請以後，法院會通知每一個債權人關於第一次債權人會議的日期和地點，該債權人會議的目的是由所有的債權人和破產執行人一起，詳細地了解破產人的財務狀況、現有資產總額以及其他與破產程式有關的法律問題。法院的通知書上還會寫明，如果債權人對申請人的破產申請有異議，必須在一定的時間內向法院提出該項異議。遞交了破產申請書以後，破產申請人現有的可以用來償還債務的財產就將被全部地凍結和估價。在沒有獲得法院批准以前，破產申請人不得再動用或處分這些財產。這樣做的目的是為了保障申請破產公司或個人的財產，以便今後公正地分配給債權人，避免部分債權人從中得到不正當利益。

破產申請對申請人的有利之處在於防止債權人進一步催討債務，破產申請一旦遞交法院，債權人就不能直接向債務人催討債務。如果債權人有意違反破產法律程式，在破產申請遞交後繼續向申請人催討債務，法院會對債權人處以一定數額的罰款。申請人也可以要求債權人賠償由於違法催討而導致的經濟損失或其他損失。從破產申請遞交法院後，一直到破產財產全部分配完畢以前，債權人都必須等待法院的判決。

申請人在向法院遞交破產申請以後，其個人財產不能作破產的財產進行分配。個人財產通常包括申請人的動產和某些權益，如依據法院判決得到的夫妻扶養費、因公傷事故獲得的賠償金等等。在美國的大部分州，申請人所擁有的房地產中的一部分，也不能用來償還債務。所有的債權人都會被通知破產申請人所擁有的個人財產的范圍，如果債權人對此有異議，可以向法院提出並且要求法院對申請人的個人財產范圍進行重新確定或重新評估審核。債權人向法院提出異議後，由法院指定的破產執行人重新審核破產申請人所擁有的個人財產的范圍，任何超出個人財產范圍的財產權益，都會由債權人按比例加以分配。在某些情況下，債權人也會向破產執行人提供必要的幫助，協助破產執行人准確地估價破產申請人個人財產的范圍。

對破產申請人來說，其申請破產的最大好處是避免了償還其在破產以前的一切債務或可能發生的債務，給予破產申請人一個新的起點去從事其他商務活動。但是，破產法中還規定了某些債務在破產申請人向法院遞交破產申請後，仍然有義務償還這些債務，其中包括：

1．破產申請人在遞交破產申請時用欺騙或不誠實的方法申報其個人的財產和債權，這些欺騙行為一旦被發現，破產申請人仍有義務償還這些債務。

2．在法院批准破產申請的前60天內，破產申請人所欠的1000元以上的奢侈品的消費。

3．破產申請人用欺騙、行賄、貪污等不正當方法造成的債務。

4．因破產申請人故意或惡意造成他人人身傷亡或財產損失而引起的債務。

5．破產申請人所欠政府的各類稅金、對其子女的撫養費、政府的教育貸款、政府有關部門處以的罰金和政府依法沒收的財產等等。 在破產程式進行過程中，如果債權人認為他們所擁有的債權屬於上述 5 種情況之一的，應當及時向法院提交他們的動議，並取得法院的批准，以收回他們的債權。

二、償付債務

美國的破產法在規定破產申請人償還所欠的債務時，首先考慮的是經過抵押的債務，抵押債權人有優先受償權。被用於抵押的動產或不動產只有在償還了抵押債權人的債務後，才能被用來償還那些未經抵押所產生的債務。但是，如果被抵押的財產不足以償還抵押債權人的債務，其不足以償還的部分，就被認為是未經抵押的債權。這部分債權，抵押債權人就應和一般債權人一樣，按比例獲得破產申請人剩餘的財產。在所有未經抵押的債權中，所欠政府的款項、工資款項等，又優先於其他未經抵押的債權的償還順序。其他未經抵押的債務，只有在優先償付了這部分債務後，才能在債權人之間按比例分配。如果破產申請人所欠的債務是屬於其先前雇員的工資，破產申請人必須向法院遞交償付雇員所有工資的計劃，其先前的雇員或債權人有權先獲得他們的工資。

三、破產執行人

在破產程式中，法院會為每一位破產申請人指定一名破產執行人. 該執行人的主要職責是保護、清算破產申請人的財產，並依據法律的規定，向債權人償還債務。在需要重新組建公司的破產程式中，破產申請人一般都把在破產程式期間一切財?的管理權、商業活動的經營權和控制權都交給破產執行人，破產執行人在破產程式中享有廣泛的權利，他們有權要求破產申請人把一切不屬於其個人財產的債權和財產轉移到該破產財產中來。他們可以調查破?申請人有可能發生的欺騙或不誠實的行為。破產執行人也有權出售破產申請人的財產並用於償還債權人的債務。

四、破產案件的審理

破產申請人遞交破產申請後，其債權人就無法在此期間向破產申請人催討債務。而第一個收到或者回復法院通知的債權人也不可能得到全部的債務清償而損害其他可能的債權人。抵押債權人在這種情況下，可以向法院提出動議，要求首先清償他的債務。法院可以根據情況，修改或終止禁止債權人獲得財產清償的規定。 對債權人的保護 對債權人最好的保護方法是在債權人進行投資或從事其他商業活動中，在合同中寫明，另一方如果要申請破產，必須先付清該債權人的債務，或者是討論該債權人的債務後，才能向法院遞交破產申請。除此之外，債權人還有以下幾種方法來保護他們的債權:

1．抵押債權。對於商業活動或投資活動來說，最有效的保護方法抵押貸款，即要求借款人用相等的財產予以抵押。在破產程式中，破產申請人被抵押的財產依法可以用來償還債權人的債務。如果該財產的價值是按照其申請破產的日期來評估計算，當該財產價值少於該抵押的債權，該抵押債權人未獲得的債權被視為未被抵押的債權，並同其他非抵押債權人一起按比例獲得償還。

2．非抵押債權人。非抵押債權人在破產程式中的風險很大。破產法院只有當償還了政府稅款和抵押債權以後，才在非抵押債權人中按比例分配。因此，很少有非抵押債權人獲得百分之百償還的情況。他們所投資的利息，也很少能得到百分之百的償還。

3．債權人也會通過限制債務人將其財產轉移給第三者的權利，在這種情況下，債權人在債務人將財產轉移給第三方以前，有權審查第三方的財務狀況，避免債務人將其債務轉移給財務上有風險的商業實體或個人，以避免今後債務無法償還和其債權無法實現的情況。

4．禁止破產申請人轉移其宣告破產的財產。破產申請人在遞交了破產申請以後，不得轉移任何其要宣告破產的財產。如果破產申請人要處分這些財產，必須不低於它們的市場價值。破產申請人亦不得將其財產完全抵償某一個債權人的債務而忽略其他債權人。當上述情況發生時，破產執行人有權追回這些財產。對於債權人來說，在接受這些轉移的財產前，必須查明這些轉移的財產是否屬於法院允許的范圍，並且符合法律的規定。否則這些財產還是有被追回的可能。

5．擔保人或共同債務人。在破產申請期間，債權人找到了其他擔保人或者是共同債務人。這是一種很受債權人歡迎的方法。因為有了擔保人或共同債務人，破產申請人的部分財產就不受破產法的保護，而債權人也有可能通過擔保人或共同債務人，來獲得他們全部或部分的債權。對擔保人或共同債務人來說，在他們簽署擔保或共同債務協議書之前，或者在擔保書中，也可以明文規定他們所擔保或共同承擔的債務與其破?的財?無關。用這樣的方法，債權人就無法向擔保人或共同債務人追討債務。

6．合同的保護。合同雙方可以在借款或投資合同中規定，如果有爭議發生，債權人不僅可以獲得債權，而且可以獲得其為了追償債務所花的律師費和其他費用。貸款合同中還可以規定，債務人不得動用或處分其用來抵償債務的財產或作為擔保的財產。如果債權人擔心債務人今後可能向法院遞交破產申請，那在貸款合同中寫明這些情況就顯得尤為重要。 總之，無論是債權人還是破產申請人，在破產程式中都必須依照法律的規定，保護所有當事人的合法權益。為了保護債權人避免因破產申請人申請破產而喪失其的權益，最好的方法莫過於在簽署投資、貸款或其他涉及財產的合同中，對這些問題作出明文規定. 合同中任何有關債務償還的規定，都應當在徵求律師意見後才簽署，避免債務人因遞交破產申請而損害債權人的利益。如果債務人遞交了破產申請，債權人必須迅速地審查法院的通知，並對債務人現有的財產作出估價，以保護自己的合法權益。

美國的破產法有一個破產的代號，企業破產處於第11章，美國也通常將破產稱之為破產保護，也就是這並不是真正意味上的破產，而是這個企業在法庭的保護下短期內，6 到9 個月內避免了債權人的追債，給破產企業一個喘息的機會來重組公司，爭取公司恢復正常的營運狀況，可以說這還是對破產公司非常寬松。美國的個人破產案是分別在第13 章和第 7 章有所規定，第13章指的是一種暫緩破產的行為，阤就是說債權人給債務人兩至三年的時間內分批還清債權人的款項，但必須符合有保證的貸款25萬美元以下，75 萬美元無保證的貸款以下。而第 7 張的規定就是指直接的破產，不存在再償還債務的問題。破產將使個人信用喪失貽盡，宣布破產使得個人信用損失貽盡，今後很難再向銀行取得任何的貸款，今後十年內。

宣布個人破產手續十分簡單，只需要到聯邦法院遞交申請，並交納200美元費用即可，或者可以打律師等仲介機構代理。 安然和世通案，對美國的經濟沖擊很大，股市暴跌，使得投資者對美國股市、上市公司的業績和會計報表喪失信心，美國政府正在積極立法，以打擊上市公司弄虛作假的行為，包括向對上市公司的負責人提起刑事指控。

7月26日，美國通過了新的破產法，特別加強了申請破產的難度。目前這個法案面臨美國國會的投票，目前美國很多人都爭取趕在這個法案實施之前申請破產，美國對上市公司的監管是多方面的，首先美國證監會有權對上市公司進行調查，基次國會有專門的證監委員會監管證券市場。現在，美國政府正在增加美國證監會的費用開支，使得證監會有更多的資金來雇擁人員進行調查，並且正在起草多項法律來監管證券市場。

『伍』 我想知道哪些上市公司是以承擔債務換取資產的，求案例，可以不分析

單純資產剝離方式
上市公司根據其經營目標或戰略需要對其資產進行簡單的剝離，如中遠增持眾城股票成為第一大股東之後在公告將眾城之全資子公司--上海眾城外高橋發展有限公司轉讓給中遠置業發展有限公司，轉讓價格4633萬元。該公司賬面資產總值4462萬元，負債1843萬元，賬面凈資產2619萬元，評估後，資產總值4933萬元，負債1844萬元，賬面凈資產3088萬元，重置成本法，該公司97年1-6月份稅後利潤為4.5萬元。
公司公告：
1、將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉讓給中遠酒店物業管理有限公司，協議轉讓價格分別擬定為1826萬元和2101萬元。
2、將上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司，協議價格為100萬元。這種單純的資產剝離形式其同西方市場經濟發達國家中的公司進行的資產剝離（公司出售）較為相似，可以稱之為較為正常的資產剝離。
而上市公司在其公告中的解釋也較為明確。如中遠在公告指出剝離外高橋發展公司的原因是："由於目前受經濟宏觀調控的影響，公司缺乏規模經濟，優勢無法進一步體現（通過轉讓），使其與中遠集團在外高橋保稅區的現有優勢得到重新組合和配置，發揮其應有的市場經濟作用"。剝離眾城大酒店原因"隨著餐飲業市場競爭的不斷加劇，該酒家經營發展已愈益受到限制，為了調整資產結構，提高資產的整體質量"。眾城超市轉讓原因"作為眾城大廈的商業配套設施，因其經營規模和服務范圍受到一定限制，經營業績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產的整體質量"。
戰略性資產剝離
上市公司對其掌握的資產質量進行評估後，將一部分不良資產進行剝離（一般是剝離給其母公司），由母公司經過一定的資產整合和處理後，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進行的資產剝離是上市公司資產重組的一種較為特殊的形態。它一般有以下特點：
1、不良資產和負債一同剝離；
2、剝離時可以以零價格轉讓，也可以根據雙方的協議價格進行轉讓。一般都屬於關聯交易的范疇；
3、剝離後對剝離資產普遍進行破產、清算。然後上市公司再以一個相對較低的價格對被剝離資產的有效資產進行回購。
4、採用此種方式的上市公司財務報表容易被會計師事務所出示保留意見或說明段。
5、其實質是對上市公司的不良債務進行剝離。
採用此種方式進行資產剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在97年10月30日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產有償轉讓給廣電集團，出讓價為6956萬元。廣電股份1997年12月24日公告將上海錄音器材廠有償轉讓給上海廣電（集團）有限公司，出讓價為9414萬元（截止1997年9月30日，上海錄音器材廠賬面資產46333萬元，負債44878萬元，凈資產1454萬元，主營收入8220萬元，主營利潤-221萬元，凈利潤51.2萬元，有職工1064人，離退休職工574人。
採用此種方式進行的資產剝離對於上市公司的意義正如真空電子在98年4月20日的公告中指出的"通過了對上海電子管廠實行資產重組整體方案的預案，該資產重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電（集團）有限公司收購再由真空電子兼並回來的整體行為達到了以下效果：
1、消化GE項目造成的巨額不良資產
2、享受國家對困難國有企業的兼並免息政策
3、使真空電子的資產結構得到明顯改善。
而廣電股份在其1997年12月24日公告中稱"以零價格轉讓後，實施破產、經審計評估、兩公司的有效資產為24000萬元，上無四廠15600萬元，上無十八廠8400萬元，公司（廣電股份）董事會決定出資2400萬元收購該兩企業，通過上述資產運作，公司共核銷債務108621萬元。"通過如上分析可以總結出此種資產剝離方式對上市公司的意義所在。

『陸』 公司之間債務轉移會計分錄該怎麼處理

會計分錄為：
借： 長期借款等負債科目
貸： 股本、資本公積等
債轉股賬務處理分三種情況進行處理：
一是債轉股實現日的會計處理。當債務人為股份制企業時，債務企業應將債權人因放棄債權而享有的股權份額確認為股本；當債務人為非股份制企業時，債務企業應將債權人因放棄債權而享有股權份額確認為實收資本。股權份額的公允價值與實收資本（股本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的帳面價值與股權份額的公允價值之間的差額作為債務重組收益，計入當期損益。

借：長期借款
貸：股本
資本公積
營業外收入——債務重組收益
二是債轉股實現後企業運作階段的會計處理。對於國有企業來說，債轉股後企業維持正常持續經營，其會計業務核算按一般業務處理。在這個過程中，金融資產管理公司要參與國有企業的經營的決策，但不幹預其日常運作，因而其會計處理與一般經營周期相似。在年終分發股利或分紅時，對金融資產管理公司作一般投資人處理。
三是金融公司階段性持股後退出國有企業時的會計處理。由於金融資產管理公司只是解決銀企不良債權債務關系，中介的性質決定了對其企業的持股只是階段性的持股，實現持股目標收回資金後必須退出企業。這分為兩種情況來處理，一種是企業擺脫困境，實現盈利，金融資產管理公司達到收回投資目的，不良債權轉化成功，則可以轉讓股權，退出企業；另一種是企業經營失敗，最終導致企業清算破產。前一種情況有兩種方式：一是金融資產管理公司將股權出售給其他公司，此時債務企業的會計處理應為：若為上市公司，無需作處理；若為非上市公司，應在減少「實收資本——資產管理公司」股票份額的同時，增加等額的「實收資本——＊＊公司」的股票份額；二是金融資產管理公司不將股權出售給其他企業，而是直接出售給債務企業，這種情況下，債務企業的會計信息應同時反映貨幣資金的減少和所有者權益的減少。對後一種情況，只能適用於破產清算會計，實際上是把企業破產時間延後，債轉股時的潛在風險還是轉化成為實際的投資損失

『柒』 上市公司債務轉移至關聯方是什麼意思

我覺得這句話的意思就是上市公司的債務，你可以轉移到銀行，也可以轉移到有關債權債務這些人或者是單位等的身上應該就是這個意思。

『捌』 上市公司的利潤轉移行為

利潤轉到股東的名下不是利潤轉移，是正常的利潤分配。

利潤轉移是指通過非利潤分配的形式，轉移上市公司的資產，侵犯中小股東的利益，將利潤輸出到股東相關名下的關聯企業或者直接作為費用支出。

比如通過非貨幣性資產交換，可以將優質資產輸出。還有通過為股東的關聯企業實行債務擔保，關聯企業無法償還債務時，上市公司需要承擔連帶責任，從而輸出資產。常見的還有就是集團公司間的勞務業務，虛構子公司提供給上市公司的勞務銷售（因為勞務的審計比一般貨物的審計難度要大），從而將上市公司的資產輸出。

還有可以通過配股的方式，通過操縱換股比例，大股東的利益增加，同時使中小投資者利益被侵犯，同時先前的投資者佔取後來的投資者的資產。

你可查找關於上市公司「掏空」的相關資料，還有與之相關的「獨立董事」的建立。