上市公司國有股東行為的具體規定

1. 現行法律法規對於「上市公司國有股質押」有何規定

財政部2001年有個文件，專門針對上市公司國有股質押做了具體規定，主要條款回：一是用於質押股權不得超過股答東持有的股權總額50%；二是須經董事會批准；三是報上級主管財政（現為國資）部門備案；四是辦理質押登記。
另外，公司法、擔保法對股權質押亦有所規定，但相對寬泛，對於上市公司的國有股權質押按照上面財政部的文件辦理，就不會違規。

2. 上市公司股東大會規則的規則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因並公告。

2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見並公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。

(2)上市公司國有股東行為的具體規定擴展閱讀

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3. 上市公司國有股東分紅怎麼處理

首先會在中報或者年報中出台預案，然後開股東大會，獲得通過即可分紅。 分紅的資金會在股權登記日進行確權，在分紅日將資金打入投資者賬戶中去。

4. 擬上市公司的國有股權管理，各個法人股東的國有股東級別不同持股比例不同，應該由誰確認

由所在國有股東所屬的最高級別一層確認。

5. 如何強化規范上市公司國有股權變動行為

國務院國資委、財政部、證監會5月18日對外聯合發布《上市公司國有股權監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》將與2016年出台的《企業國有資產交易監督管理辦法》共同構成覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有產權，較為完整的企業國有資產交易監管制度體系。

據介紹，《辦法》主要將實現四項功能。一是統一制度、統一規則。將原分散在部門規章、規范性文件中的相關規定進行整合集中，並對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂形成了統一的部門規章，既提高了制度的集中性和權威性，又方便企業執行。總體上看，《辦法》的出台強化了對上市公司國有股權變動行為的規范。

四是調整完善部分規則。保持和證券監管規則協調一致，減少重復規定，如上市公司發行證券定價、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監管已有明確規定的事項，《辦法》不再作出規定。對公開徵集轉讓徵集期限、受讓人選擇等進行了明確，細化了操作流程，提高了制度的可操作性。特別是要求公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，確保各類所有制主體能公平參與國有企業改革。來源：人民日報

6. 上市公司有關行為的限制有什麼

1、重大資產變動事項的決議
上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,應當由股東大會作出決議,並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2、董事會對關聯交易的表決
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。
3、信息披露

7. 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定

目前主要是證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
全文：

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：
一、上市公司應當建立獨立董事制度
（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行
（一）上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
對於本《指導意見》發布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發布實施起一個月內報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。
（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於本《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用
（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
（四）如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

8. 國有股權的行使與監管

(一)進一步明確國有股東的范圍、代表制度及其職能定位明確國有股東范圍是規范國有股權行使的前提性條件。
股東即投資公司的組織或個人.投入到國有控股公司中的國有資產其所有權從根本上講屬於國家所有即全民所有.所以理論上講國有股東即是指國家或全體國民。《企業國有資產法》第3條規定：「國有資產屬於國家所有即全民所有。國務院代表國家行使國有資產所有權。」同時.根據該法第11條規定，國務院和地方政府分別授權設立國有資產監督管理機構.或根據需要授權其他部門、機構，代表本級政府對國家出資企業履行出資人職責。因此.從實踐操作層面看。國有股東的范圍包括各級政府、政府的國資監管機構、獲得政府授權的其他組織。學界關於國有股東范圍的爭論一直都有.但總而言之.國有控股公司的國有股東其范圍從理論角度看是國家.從實踐角度看是政府，其評定標準是股東意志的決定權。
國有股東的范圍雖然清晰明確.但基於政企分開的改革思路.政府自身包括國資監管部門不可能直接介人到國有控股公司股東會從而成為一線股東.由此便產生了國有股東(權)代表制度。目前.國有股東代表制度最突出的問題在於代表選擇機制 本文主張。
國有股東代表仍然由國有股東來進行選擇.但選擇機制應主要以市場手段為主 在總經理擔任股東代表的情形下，務必從職業經理人市場選聘經理人員.並且堅決取消經理層人員的行政級別。另外.鑒於國有控股公司特殊的股權分布結構.應禁止公司董事長兼任總經理，因為在國有股「一股獨大」的情況下.如果規定只要股東(大)會同意就允許董事長兼任總經理，那麼就等於在事實上鼓勵此種兼任。在國有企業中.董事長兼任總經理的弊端是顯而易見的。為此，有必要通過修改現行法律法規加以限制 如此設計有助於擺脫內部人控制、缺乏權力制衡等現象，但要實現國有股東對其代表的有效監控.避免「一放就亂」，則需要通過相關配套機制來完成.比如嚴格執行考核機制，合理確定薪酬標准.完善責任追究制度等。
國有企業改革引導下的國有資產管理體制改革，圍繞的主題之一便是建立現代企業制度。所以國有股權行使與監督課題首先是一個公司法上的問題。無論由誰充當國有股東及國有股東代表，其職能定位只能是國有控股公司的股東，必須依照公司法關於股東權利行使與監督規范進行公司治理。通說認為，國資委是國有控股公司的國有股東.而國資委的法律地位在學界一直存有爭議.其雙重地位在法律上被賦予了兩種不同性質的權力(利)：作為政府監管機構，國資委行使的是公權力性質的監督權和管理權。可藉助公權力的權威性強制地推行改革措施、頒布行政規章；同時作為國有控股公司的出資人，其依照《公司法》、《證券法》等法律行使股東權利，這在本質上依然屬於私權利范疇.必須按照市場規則運作。國資委享有的公權力和私權利在行使過程中難免發生利益沖突.最終只會導致兩種權力(利)的扭曲。
任何將國有資產管理或國有企業治理完全脫離政府意志范圍的努力和做法必定是徒勞的.作為國家的法定代表人.政府有權利也有義務承擔起管理國有資產的任務 ⑧事實上.由誰來充任國有股東並不是最重要的，重要的是被選擇的國有股東是否有能力行使好股權.管理好公司.實現國有資產的保值增值和國家的宏觀經濟目標 在此過程中.公司股東的職能定位決定國有股東必須按照市場規律治理公司.如國有控股公司面臨被收購.國資委必須並始終保持其公司股東的法律地位.不能運用政治公權力對收購行為橫加干預
(二)國有股權變動機製作用下的股權行使國有股權變動會導致公司控制權發生變化。 在股權分置改革即全流通條件下，國有控股(上市)公司中國有股份發生變動是種常態.因為市場規律發揮作用是不以人的意志為轉移的.此種變動主要表現為國有股權份額發生改變以及國有股權主體發生改變股權分置改革完成後.國有大股東所持股份可以上市流通.其利益取向就表現為股權價值的最大化。
進而可以促進國有股東通過改善企業經營來合法獲利。所以。要堅決落實股東(大)會權利，充分認識到推進公司治理完善的真正動力源和主角是股東而非政府監管部門.以此為基礎建立完善保障大股東的激勵機制。此外。全流通條件下要求完善公司董事會的治理模式.從內部增加其對大股東的牽制和對經理層的監督，解決董事會權力虛化問題。為此需要進一步落實董事會職權。完善其決策機制，優化董事會成員結構，提高董事素質並強化其責任與義務.發揮好獨立董事的作用。這些措施都需要國有股東通過股東(大)會機制行使好股權，制定好有關董事會的構成、董事比例、董事會的權利與義務、董事會與黨委會、工會、監事會的關系、董事會與經理層的關系、公司獨立董事制度等規則。
國有股權主體發生變化主要是針對管理層收購(MBO)而言。而管理層收購在我國國有企業改革過程中經歷了一個戲劇性的變化過程。先是本世紀初在許多國有企業進行得如火如荼.然後在2O04年被國資委緊急叫停。沒過多久政府相關部門出台的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》指出「MBO只許4億元以下的中小企業嘗試.大型國有企業暫不進行」.最近的政府文件中又紛紛使用「管理層增量持股」代替了管理層收購 盡管立法和政府部門對於國有公司的管理層收購態度曖昧，但包括大型國企管理層有限度持股及國有控股上市公司MBO在實踐中一直都沒有停過.這已經很好地說明了管理層收購存在的合理性和必要性。筆者認為，管理層收購只是推進國有企業產權改革的一種方式而絕非唯一方式.對於確需轉變國有股權主體的國有企業而言.MBO是一種可供選擇的方式。然而，在目前資本市場信息披露機制、相關中介服務不規范等因素約束下.管理層收購目標能否實現.與目標本身的定位以及實踐中的具體操作程序密切相關。歸根結底。管理層收購應該兼顧效率與公平，收購過程務必做到公開透明。
(三)全流通後國有股權行使的監管制度建設。
黨的十五屆四中全會早就提出.要加強和完善國有企業的監督機制.把外部監督和內部監督結合起來。針對國有控股公司，除了依法監督之外，國資委作為出資人對公司及國有股東代表的管理也是國有控股公司監管機制的應有之義。受主題所限.此處僅討論國有控股公司國有股權行使的內部監管問題.監管對象主要限定在國有股東(代表)行使國有股權的行為上面。筆者認為.國有控股公司中國有股權行使的內部監管體系主要由以下各部分構成：國資委對國有股東代錶行為的監管、公司董事會對股東代錶行為的監管、公司監事會對股東代錶行為的監管、公司職代52會對股東代錶行為的監管、公司審計部門對股東代錶行為的監管、公司行政監察部門對股東代錶行為的監管、公司黨委會對股東代錶行為的監管等 以上是根據監管主體的不同而對國有股權行使監管進行的劃分.盡管不同主體的監管范圍和特點都存在區別.但其 也難免存在相同之處.並且各主體監管內容也是紛繁復雜的.因此以下僅選取監管的薄弱環節或存在問題較多的領域進行探討
1.轉變國有股東即國資監管機構的監管職能與監管方式。
股權分置改革基本完成後，國有控股公司中國有股權定價和轉讓機制趨於市場化.國有資產的評估方式也將發生改變.國資監管機構必須將市值納入評估公司國有資產和計算凈資產的范圍之內。而且，在涉及國家經濟安全、國民經濟命脈的重要行業、支柱性產業公司中.國資監管部門要通過各種方式保持國有資本的絕對或相對控股地位 比如有學者建議在特別事項上設置國有資本「黃金股」.或在某些特殊事項上擴大國有股東的表決權.相同的問題也出現在外資收購國有股權場合 所以.作為國有控股公司的國有股東.國資監管機構要不斷調整監管職能。對國有股權流轉實行更加嚴格的監管以適應市場要求。
另一方面.國有控股上市公司中國有股東在股改後將進人二級市場.其利益取向與公司股價緊密聯系在一起，由此更有可能引發其進行內幕交易、操縱市場、出售股份套現等違法違規行為。此外。在公司信息披露方面也可能出現大股東操作股東會、董事會等對公司資產、利潤和經營環境等情況進行傾向性披露甚至虛假披露，進而損害中小股東利益或者國家利益。為此.國資監管機構必須要從過去行政加市場手段監管方式中轉變過來，更多地採用市場監管方式.以適應變革後資本市場的要求。
2.進一步健全公司治理結構。
全流通前.國有控股公司的國有股東代表與流通股股東利益分離。而董事會和經理往往被國有股東控制而淪為國有股東的代理人.公司權力制衡機制幾近失效。在此基礎上建立的公司治理結構存在著重大缺陷。全流通後，公司全體股東有了共同的利益基礎，股權激勵恢復作用，依此為條件要著力強化公司董事會權力系統.逐步轉化到建立以董事會為核心的公司治理結構上來.由公司董事會來制定公司發展戰略.選聘決定經理層管理人員.決定國有股東代表的薪酬標准等。在監事會制度方面.首先應在法律制度方面賦予監事會各種程序性的權利.如質詢權、否決權等，以保證監事會享有的實體性權利得以實現。其次避免董事會、經理層和監事會成員之間的裙帶關系 再次考慮引進實施外部監事制度.充分保障監事監督的獨立性和有效性，外部監事可以由國資監管機構在社會上公開進行聘任，應具備財務、法律等專業背景。
3.嚴格國有股東不行使國有股權的法律責任。
法律責任制度是對主體行為最為嚴厲且有效的監管措施 國有股東及其代表作為法律授權的國有控股公司出資人.其與國家和政府之間形成的是信託法律關系，承擔受信託人義務，《公司法》將其總結為勤勉義務和忠實義務，違反此種義務需承擔信託法律責任。
市場經濟條件下.信託責任的內容具有復合性特點.其主要內容應是財產性補償或賠償責任。盡管我國《企業國有資產法》在法律責任方面有很大的突破。但總體上看還是比較粗糙，比如怎樣界定「低價轉讓」、「重大損失」等，需要後續立法給予明確說明。當然，除財產性責任外.國有股東代表更多情況下要承擔行政性責任，國資委主任李榮融在多種場合表示：要嚴格考核央企負責人.不在狀態就換人 在責任追究程序啟動方面。可考慮由公司或公司監事會充當原告.對國有股東(代表)不當行使國有股權行為向人民法院依法提起訴訟。