❶ 借殼上市需要注意哪些實體法律和程序法律問題
國內借殼上市主要依據的法律法規包括：《公司法》、《證券法》、《交易所
股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份
管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定，要點如下：
1. 交易所對上市公司特殊處理規定
上市公司最近兩年連續虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以「
*ST」字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：
（1）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；
（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；
（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；
（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組後盈利能力增強，經營業績明顯改善。上市公司被ST後，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市後，如首個會計年度再繼續虧損，將被終止上市。
2. 收購上市公司股份相關規定
2.1權益披露要求
投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協議，收購股份占已發行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監會、交易所提交書面報告，通知該上市公司並予公告。
2.2收購過渡期對董事會規定
以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。
2.3要約收購及豁免條件
收購股份占已發行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。但有下列情形之一的，可向證監會申請豁免要約收購：
（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（2）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約。如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委託財務顧問向證監會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
3. 國有股東協議轉讓上市公司股份規定
3.1對受讓方要求
如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續盈利。
3.2轉讓價格
（1）不低於股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。
（2）如國有股東重組上市公司，並在股份轉讓完成後回購上市公司主業資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。
3.3付款時間要求協議簽訂5個工作日內支付不低於轉讓款30%的保證金，其餘價款在股份過戶前全部結清。
3.4審核程序
如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批准後，再報國務院國資委審核。在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。
❷ 公司借殼上市及被並購注意事項
公司收購時需要抄注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
❸ 企業借殼上市中，對殼公司的資格要求是
對殼公司的資格要求是
1.市值小
2.價格低
3.股權關系清晰
4.負債小
5.無重大財務或法律問題
6.地方政府支持
7.如果借殼過程中涉及到收購原上市公司資產，選擇凈資產較小的上市公司，借殼方支付的成本相對較小
8.原大股東和主要債權方的意願。 借殼上市是指一家私人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
❹ 公司借殼上市的標准和條件有哪些
你好，借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》）第十二條規定的重大資產重組，即：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。
前述收購人包括兩種情況，一是本次重組後將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。
上市公司在控制權發生變更後進行借殼上市，經證監會核准並已實施後，再次向收購人購買資產，無需按借殼上市處理。
上市公司向收購人購買的資產包括向收購人及其實際控制人控制的關聯方購買的資產。
借殼上市的標准和條件
借殼上市的標準是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
借殼上市完成後，上市公司應當符合中國證監會關於上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。
❺ 重組上市（借殼上市）主體需要進行上市前券商輔導（上市輔導協議）嗎請問出自哪部法律法規
需要聘請券商等證券服務機構就重大資產重組出具意見。相關文件都內有提及。
《上市公司重大容資產重組管理辦法》第三章 重大資產重組的程序
第十七條：
上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中採用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其採用的專業意見的內容，並對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責 。
參考相關文件：
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）
《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》
❻ 的情況下可以在A股借殼上市么
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，借殼重組標准與IPO趨同。由於借殼上市的相關規定分散在多個規則中，現將有關規定歸納如下。
一、借殼上市的標准和條件
借殼上市的標準是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。
借殼上市完成後，上市公司應當符合中國證監會關於上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易
❼ 證監會規定借殼上市，並購重組市盈率不得超過多少倍
沒有關於市盈率的規定。
關於借殼，證監會《上市公司重大資產重組管理辦內法》第12條規定，上市公司向容收購人購買的資產總額，占上年度末資產總額的比例達到100%以上。所購資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。
沒有關於市盈率的規定。
❽ "借殼上市"是否屬於違法行為或者不正當手段
借殼上市是正常的市場行為，不屬於違法行為，也不是不正當手段。
簡介：
借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個"殼"資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的"母"借"子"殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。