國有上市公司資產置換

Ⅰ 國有企業的資產置換可以包括貨幣資金嗎

貨幣資金是資產負債表的一個流動資產項目，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金三個總賬賬戶的期末余額，具有專門用途的貨幣資金不包括在內。

1. 貨幣資金是指在生產經營過程中處於貨幣形態的那部分資金，按其形態和用途不同可分為包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金。

2. 2.貨幣資金是中最活躍的資金，流動性強，是的重要支付手段和流通手段，因而是流動資產的審查重點。其他貨幣資金包括外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款、信用證保證金存款、信用卡存款、存出款等。
   

Ⅱ 公司資產置換案例分析。要求1.公司狀況2.為什麼要進行資產置換3.通過何種形式完成這項工作

資產重組模式案例分析

xxxx年證券市場興起了重組浪潮，一方面上市公司在激烈的競爭中要生存要發展，另一方面一些經營良好的公司特別是高科技民營企業急於進入資本市場，以求企業發展的需要。同時也有以資本運作獲利為目的的。通過轉讓股權獲取差價，資產轉讓獲得現金，二級市場炒作獲爆利。無論在於什麼目的，從企業的重組模式看，主要有四種，本文將結合案例進行分析，並對有效的殼資源進行分析。
一、股權協議轉讓
股權轉 讓是指一個企業通過有償或無償受讓另一個企業一定數量的股權，而達到控股目的的協議方式。基本模式主要有以下幾種：
（一）股權有償轉讓式
股權有償轉讓是指並購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的並購行為，有時亦稱股權有償協議轉讓，股權有償轉讓一般是善意並購，即在並購前事先徵得目標公司的同意，雙方就有關並購價格、支付方式、雙方的法律地位、富餘職工的安排等內容協商一致並簽訂協議。股權轉讓的對象一般是指國家股和法人股。
按照並購的對象劃分，股權有償轉讓主要分為兩類，即上市公司作為目標公司的股權有償轉讓和上市公司作為並購公司的股權有償轉讓。
案例分析：中遠－－眾城資產重組案
受讓雙方基本情況：a、中遠置業是中遠集團於1997年3月27日成立的大型 控股公司，注冊資金3.2億元。中遠集團是1993年組建的以中國遠洋運輸公司為核心的企業，在國家56家特大型國營集團公司中排名第五，中遠集團的集裝箱的置位總量居世界第四位。中遠置業這次行動是在中遠集團支持下完成的。b、眾城實業由於1994年以來我國房地產產業不景氣，經營業績連續大幅度滑坡，凈資產收益率從1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，資產沉澱達兩億多。前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國際信託投資公司。中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例相對平均，分別為22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例發展過程：A、中遠置業與上海建行第二營業部及上海國際信託投資公司簽署股權轉讓協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格3元，總共耗資1.45億元。中遠置業持有眾城實業28.7%的股份，成為其第一大股東。B、中遠（上海）營業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67%的發起人法人股，每股受讓價格3.97元，總共耗資2.53億元。至此中遠置業共持有眾城實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
「買殼上市」有其優點，一是控股短時間內能達到重組的目的，二是可以不受上市額度的限制，而達到最終上市的目的。
中遠選擇眾城實業為目標公司有以下幾個主要優勢，一是眾城實業具有獨特的區位優勢，地處上海浦東發展區；二是可以享受上海浦東發展區的優惠政策，包括稅收優惠；三是眾城實業資產結構單一，資產質量相對良好；四是公司資產和財務狀況很適合於購並整合工作的展開；五是眾城實業作為上海最早的「老八股「具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度，擴大企業的影響。
本案例的特點在於：1）、中遠為收購眾城實業專門組建一家收購主體公司－－中遠（上海）置業發展有限公司；2）中遠從相對控股過度到絕對控股，從而控制企業間接上市；3）、中遠付出了近4億元資金取得眾城的控制權，收購直接以現金的方式進行。
（二）股權無償轉讓式
股權無償轉讓式指政府（上市公司的國家股的所有者）通過行政手段將上市公司的產權無償劃歸並購公司的產權重組行為。 股權無償劃轉通過改變股權的持股者來強化上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產運營的效率。股權無償劃轉的主要優點是將業績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公司，以利於控股公司對上市公司的」扶持「，從而得到業績改善，同時也利於國有控股公司壯大實力，利於政府培養」大公司「；政府將國有股權轉讓給其它資產經營實體，有利於減少上市公司的直接干預，優化行業內部組合。
案例分析：蘭陵陳香－－環宇資產重組案
1、收購背景：山東環宇股份有限公司系1996年上市的歷史遺留問題股份有限公司，上市後經營業績下滑，1996年稅後利潤106萬元，1997年1－－6月份，經營虧損419萬元，如果繼續經營商業業務，則在可以預見的未來這種狀況無法改變。因此山東環宇公司董事會提出公司經營的戰略轉移。
2、案例發展過程：山東蘭陵企業（集團）總公司受讓臨沂市國資局持有的山東環宇股份51.9%的股份，股份總數為4545萬股。環宇股份改名蘭陵陳香。
3、本案例的主要特點：1）、蘭陵 集團通過無償劃撥取得環宇控股權後，進行了整體的資產置換，可見，在資產重組活動中各種重組方式是混合運用的。2）、重組效果明顯，經過資產重組，蘭陵陳香擁有「蘭陵」、」喜臨門「、」 陳香「三大系列酒類品牌，盡管公司只享受郯城酒廠、平邑縣酒廠、蘭陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商場、魯南大廈和國貿公司下半年收益，在上半年主營業務虧損477.7萬元，利潤總額虧損419.5萬元的情況下，1997年全年實現主營業務利潤707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0,303元。 3）、政府行為明顯，將殼資源劃給本地利稅大戶，體現了當地政府抓好放差的發展的思路。
二、股權市價收購
在二級市場上以市場價格收購上市公司流通股份。由於目前中國上市公司的資本結構中非流通股佔大多數，在二級市場上用市價進行收購只適用於小部分公司，主要為三無概念公司，即無國家股、無法人股、無職工股的公司。同時正因為直接面對二級面市場，所引起的震動也最大。
案例分析：（1）寶安收購延中
延中作為滬市老八股，以其三無概念、業績優良一直深受矚目。深寶安於1993年9月開始通過其下屬公司收購延中股票，經幾次舉牌，至1993年10月已經持有19.8%，從此入主延中。此為我國市場上第一起二級市場收購案例。
本案例的特點：首先是惡意收購，延中當時的管理者並不歡迎寶安，並採取了反收購行動，這也是首次上市公司開展反收購活動；其次寶安違法操作，在持有10%以上時才舉牌公告，受到了證監會的處罰；第三是寶安在收購後長期持有，直到1998年2月北大收購延中時才部分退出，但目前仍是第一大股東；最後寶安在控制延中後並未進行大規模的資本運用，延中並未有大的變化，經營業績甚至出現滑坡。
（2）北大收購延中
1998年2月4月，寶安五次宣布減持延中，延中股價不跌反漲。不久後，1998年5月11日，北大下屬公司宣布共計持有延中5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案例的特點：第一是善意收購，收購方北大與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大隻掌握了名義控制權，以第二大股東地位卻入主董事會，地位並不穩固；第三是影響很大，由於5年前的寶延事件，延中為世人矚目，一直不被人視為合適的收購對象，北大以巨大代價換取區區5%股權，而且並沒有繼續增持股份，很難理解。
三、資產置換
上市公司將虧損或微利的資產與其他公司資產進行置換，從而達到提高公司資產質量的目的的行為。資產置換的特點在於資產內容變動人，多為徹底變更資產內容；資產置換將會從根本上影響公司的盈利情況，見效快，一般能作到當年扭虧為盈；資產置換多有政府行為作指導，並多數選擇當地企業作為置換對象。
案例分析：聯合實業重組
1997年6月，聯合實業第一大股東上海紡織工業經營公司向上海上實（集團）有限公司轉讓其所持有的29%的股份，第二大股東也轉讓其25%給上實公司的關聯單位香港一公司。上實公司由此掌握了聯合實業絕對控股權。上實公司控股後，股份公司除將配股資金投入上實公司的一個房地產項目外，還將部分資產進行了置換，轉讓股份公司下屬三個公司股權給上實公司，從上實公司購買上海實業科華生物技術公司25%股權，價格基本相等，均為4000餘萬元。
本案例的特點：A、聯合實業是一家效益較好的公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上，本次重組後，1998年5月就完成配股；
B、盡管沒有叫資產置換，但實質上是將股份公司的部分資產與大股東進行等價交換；C、置換的是部分資產，部分影響了公司效益，但卻是重要的部分，在1997年中期聯合實業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢，經置換後1997年度收益率達到17%，不能忽視資產置換的作用。
四、合資經營
合資經營是指其他公司以與上市公司股東合資經營的方式共同成立公司，獲得上市公司控制權。
案例分析：創智控股五一文
1998年4月，五一文的大股東五一文資產管理協會以其在五一文總股本中的14.72%的股權出資，湖南創智軟體園有限公司以部分資產出資，成立湖南創智科技有限公司，協會佔49%，創智軟體園佔51%，創智科技公司由此成為五文第一大股東，創智軟體園間接控制了五一文。
本案例特點：A五一文為1997年上市公司，效益較好，享有配股權；B本次合資，創智軟體園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式取得上市公司股權是一種非常合理、有效、迅速的方法，表面看沒有代價，內部必然有交易或者政府行為。
五、殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為具備殼資源的上市公司可以有以下一些類別：
1、業績較差，所屬行業發展前景不好的企業
根據目前我國已經成功的一些借殼上市案例，其中大部分由於上市公司的經營狀況出現困難或較差而促成的。在未來，借殼上市應該首先關注績連續幾年較差，所屬行業為夕陽行業的企業。
2、上市公司中股本較小的企業
出於殼企業及其主管部門日益認識到殼自身的價值，所以，借殼成本來越來越高，逐漸成為「買」殼。在未來的企業收購活動中，由於需要付出的較高的成本，即買殼者會越來越重視殼企業的股本規模，較小規模的殼企業會更受青睞。
3、上市時企業股本結構中流通股較大的企業
企業借殼上市操作中，如果借殼方企業經濟實力雄厚，可直接從二級市場上分次分散購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。而從二級市場上操作。殼資源一般是流通股比重較大、股本規模較小的上市公司。
4、每股凈資產不高的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，一般的作法是以每股凈資產為依據，上下作一定浮動。太高的凈資產 會使收購成本提高，從而加大操作的難度。
5、股權分散的企業
股權分散使達到控股地位所需股權比例較小，可降低收購成本。
6、理想狀態下，被收購殼資源最好已有連續兩年的凈資產收益率，10%以上的良好業績。

Ⅲ 上市公司資產重組的五大類是什麼

上市公司資產重組分為五大類。 一、上市公司資產重組分為五大類: (1)收購兼並。 (2)股權轉讓，包括非流通股的劃撥、有償轉讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購並(以公告舉牌為准)。 (3)資產剝離或所擁有股權出售，是指上市公司將企業資產或所擁有股權從企業中分離、出售的行為。 (4)資產置換，包括上市公司資產(含股權、債權等)與公司外部資產或股權互換的活動。 (5)其他類。 二、這五大類具體的內容是什麼?找法網公司法欄目小編為您詳細分析。 一、收購兼並 在我國收購兼並主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼並其他企業，或採取定向擴股合並其他企業。本文中所使用的收購兼並概念是上市公司作為利益主體，進行主動對外擴張的行為。 它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。「股權轉讓」是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼並則是在上市公司的企業層面上進行的。兼並收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。 二、股權轉讓 股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓，包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓後一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動，從而引入新的管理方式，調整原有公司業務，實現公司經營管理以及業務的升級。 三、資產剝離和所擁有股權的出售 資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。根據出售標的的差異，可劃分為實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用。在我國上市公司當中，相當一部分企業上市初期改制不徹底，帶有大量的非經營性資產，為以後的資產剝離活動埋下了伏筆。 四、資產置換 資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產，或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式，經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。 五、其他 除了股權轉讓、兼並收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外，根據資產重組的定義，筆者認為我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、託管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關系，在此不一一贅述。 其中值得一提的是「殼」重組和MBO不是一個單獨的資產重組方式。因為這兩種方式都是「股權轉讓」重組的一種結果。配股(包括實物配股)不是資產重組的一種方式，因為配股過程中，產權沒有出現變化。雖然在增發股份的過程中產權發生了變化，但根據約定俗成，把增發股份當作一種融資行為，而不當作資產重組行為。上市公司投資參股當中的新設投資屬於上市公司投資行為，而對已有企業的投資參股則是「兼並收購」的一種。如果您想了解更多關於資產重組的知識，小編推薦：資產重組不同角度的定義是什麼？如何看待資產重組的股票情況?上市公司重大資產重組管理辦法(修改)

Ⅳ 資產置換什麼意思

意思是興蓉公司要借殼上市了，而這個殼就是藍星清洗

興蓉公司以排水公司的資產來上市，將來呢藍星清洗的業務就是排水公司的業務了

Ⅳ 什麼叫資產置換

資產注入，利好

Ⅵ 行政事業單位國有資產出售，出讓與置換的方式有哪些

行政事業單位資產處置方式包括：無償調撥（劃轉）、對外捐贈、出售、出讓、轉讓、置換、報廢、報損等。
出售、出讓、轉讓國有資產，須另外提交下列文件和資料：
1、資產出售、出讓、轉讓方案。內容包括：擬出售、出讓、轉讓資產的基本情況；出售、出讓、轉讓的原因、方式；買方的基本情況；
2、資產出售、出讓、轉讓單位審議、決定資產出售、出讓、轉讓事項的有關會議文件；
3、具有資產評估資質的資產評估機構出具的資產評估報告、財政資產評估管理部門出具的國有資產評估項目備案表；
4、出售、出讓、轉讓意向性協議。內容包括：雙方的名稱、出售、出讓、轉讓方式、價格、價款支付時間、涉及的有關稅費分擔、協議爭議的解決方式、違約責任、合同變更和解除的條件等。
置換國有資產，須另外提交下列文件和資料：
1、行政事業單位審議、決定資產置換事項的有關會議文件；
2、資產置換的可行性研究報告；
3、對方單位（企業）擬用於置換的資產的基本情況說明，如資產名稱、數量、金額、使用情況、是否擁有產權、是否存在權屬糾紛或已被設置為擔保物等；
4、雙方擬置換資產的權屬證明資料；
5、意向性置換協議；
6、具有資產評估資質的資產評估機構出具的資產評估報告、財政資產評估管理部門出具的國有資產評估項目備案表；
7、對方單位為企業的，須提交企業法人營業執照，上一年度經審計的年度財務報告和近期的財務報告。

Ⅶ 國有資產如何處置

一、為了促進國有資產的有效使用和合理流動，維護所有者和經營者的正當權益，適應商品經濟規律要求，國有資產處置必須遵循一定的原則：

1、依法處置原則。國有資產處置是國家的一種經濟權力，必須依據國家法律行使。

2、等價有償原則。在商品經濟的條件下，國有資產處置的實物運動和價值運動是同一的。為了維護國家權益，國有資產處置必須是等價而有償的。

3、經濟效益原則。國有資產處置以提高經濟效益為目的，服從價值規律的要求。

二、國有資產處理辦法：

第四條資產處置范圍

（一）已停用一年以上，且不能證明確需繼續使用或已被新購置具有同類用途資產替代的資產以及其他閑置資產。

（二）已超過規定使用年限且不適合繼續使用的固定資產。國家有規定的，從其規定。

（三）沒有規定使用年限或未達到規定使用年限，經技術鑒定確需報廢（淘汰）的固定資產。

（四）單位因撤銷、合並、分立、改制、隸屬關系改變等原因發生產權或佔有、使用權轉移的資產。

（五）依照國家有關規定需要進行資產處置的其他情形。

(7)國有上市公司資產置換擴展閱讀：

一、國有資產處置收入是在等價有償的資產處置過程中所取得的國有資產變價收入。包括：

①企業兼並價款；

②破產企業清理收入扣除清償債務後的余額；

③資產拍賣所取得的變價收入;

④無形資產轉讓收入;

⑤出租資產收取的租金；

⑥出售股票的收入；

⑦產權變動中發生的其他收入，如土地使用權、采礦權有償出讓和轉讓收入等。國有資產處置收入實際上是國有資產存量的轉化形態，一般應上交國家，用於國有資產的再投入。

二、報損核銷

國有資產的報損、報廢與核銷是對國有資產處置過程中的價值變動的財務處理。由於各種原因導致國有資產損失，需要進行財務處理的工作包括：

①被兼並企業的資產核銷；

②破產企業的資產核銷；

③因閑置、不需用而被拍賣的國有資產,其帳面價值的調整；

④因自然災害而毀壞的國有資產報損；

⑤資產清查、清理中進行的資產盤虧。

Ⅷ 資產重組上市公司資產重組上市公司資產置換如何操作

資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業（或資產所有者）將其內部資產案優化組合的原則，進行的重新調整和配置

，以期充分發揮現有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業內部管理機制

和資產配置發生變化，資產的所有權不發生轉移，屬於企業內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關繫上的權利義務關系

。
外部重組，使企業或企業之間通過資產的買賣（收購、兼並）、互換等形式，剝離不良資產、配置優良資產，使現有資產的效益得

以充分發揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格，其實只是資產

的所有權在不同的法律主體之間發生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

上市公司重組的相關內容：

重組的方式
上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，和對企業負債的重組，實現資產重組
資產重組具體工作有：
對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現重組；
對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉

及國有股權的還需經國家財政部門的批准。

Ⅸ 企業資產重組——如何剝離優質資產

企業資產重組——優質資產剝離的方式：
主要方式有：資產置換回、減資、資產出答售等形式。
1、所謂資產置換，是指以上市公司之外的優質資產注入上市公司，並置換出上市公司原有的劣質資產，以保持上市公司永遠是一個由優質資產組成的組合。上市公司資產置換的目的一般是調整資產結構，提高資產質量，加強主營市場。
2、所謂減資，也稱「縮股」，是指以上市公司通過縮小或減少總股本的方式來剝離資產。
3、資產出售是上市公司資產剝離的另一種主要形式。一般來說，被出售的資產為不適合公司長遠發展的資產或閑置的不良資產。
上市公司出售資產的動機有兩種：
一是優化資產結構，提高企業資產整體質量；
二是籌集新的發展資金。