上市公司修改對賭協議

❶ 對賭協議在中國是否有效

甘肅世恆案例中（虎嗅註：年年中，甘肅省高級人民法院對「甘肅世恆公司對賭協議」一案的民事訴訟作出二審裁決，裁定維持原判，認定江蘇海富投資有限公司與甘肅世恆有色資源再利用有限公司在投資協議中所約定的對賭條款無效。對賭協議被判定無效，這在中國PE界尚屬首例），對賭協議的實質內容是：當被投資公司沒有達到約定業績時，PE方有權要求被投資公司補償，如果被投資公司未能履行補償義務，則由被投資公司原股東履行補償義務。因此，這個對賭協議是PE與被投資企業之間的約定，而被投資公司原股東實質上只是一個擔保作用。 在國外，對賭協議可以是PE與被投資公司原股東之間約定，也可以是PE與被投資公司之間約定。在我國，PE與被投資企業之間的對賭協議，違反《公司法》關於利潤分配原則的規定，應屬無效。 所以，甘肅世恆案例中，PE與被投資公司的對賭協議是無效的，當然，在此基礎的擔保也屬無效。 但是，如果PE與被投資公司原股東之間的對賭協議，並未違反上述法律規定。 另外，對賭協議可以是一種雙向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資公司原股東向PE進行補償；相反，如果達到預先設定的業績指標，PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，原股東向PE進行；而如果達到預先設定的業績指標，則沒有任何約定。甘肅世恆案例中，則是一個單向約定的對賭協議。而法院認為，這種約定違反了投資領域風險共擔的原則，使得PE作為投資者不論被投資公司經營業績如何，均能取得約定收益而不承擔任何風險，因此，對賭協議無效。法院的這種觀點是值得商榷的，因為雖然這份對賭協議是單方的，但是實際上PE以溢價投資，事實上融資方已預先行使了權利。對賭協議並非保護PE單方利益，相反已預先滿足了融資方的利益，因此很難認定違反風險共擔原則。事實上，在中國上市公司的重組中，大量用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中，都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾，如果達不到承諾的業績，則應該對上市公司進行補償。如果按照甘肅世恆案例中法院的觀點，那麼這是否也違反了風險共擔原則，應屬無效？那麼在公司上市中，證監會要求擬上市公司必須取消對賭協議，這是為何？證監會要求擬上市公司取消對賭協議，首先說明對賭協議是有效的，如果無效，為什麼還要求取消呢？其次，證監會要求擬上市公司取消對賭協議的一個主要原因是，對賭協議可能引起擬上市公司的股權不穩定。 綜上分析，不能根據甘肅世恆案例，得出在目前中國法律環境下對賭協議無效的結論。

❷ 已上市的A股公司定向募集資金，控股股東與投資者簽署對賭協議，是否可以協議是否有效是否需要披露

對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協版議時，對於未來不權確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用，在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例。
但是在已上市的A股公司定向募集資金時，還沒有發生這樣的案例，你需向中國證監會當地分機構咨詢。

❸ 「對賭協議」，到底是什麼

對賭協議其實就是字面意思，雙方就某一個「結果」進行對賭，誰輸了就給與對方補償，關於這個結果的定義和補償的方案就是「對賭協議」，一般是常用在私募股權投資機構對投資標的對賭中，下面舉幾個例子：1、對賭業績比如高瓴資本看中了一個企業，決定這家企業很有發展前景，團隊和股東也很自信，但是在對企業的估值方面無法達成一致，團隊對自己的企業估值是10億美金。

而在對賭協議中有一個「領售條款」，這個條款是這么寫的，如果上市未成功，鼎暉投資要想其他投資人轉讓自己的股份，而創始人張蘭也要跟著轉讓自己的股份，所以這個才是造成俏江南實際控制人最後易主的關鍵原因。關於這個對賭條款確實是挺奇葩的。總結：對賭協議是廣泛存在的，這是對雙方的一種保護，因為未來不確定性，雙方的看法不一致，有點像是「期權」的意思，對於企業而言，面對對賭協議也要坦然，這個不是洪水猛獸，創始人需要對投資人負責，投資人還需要對LP負責。

❹ 請各位大神形象的解釋哈什麼是對賭協議、對賭怎麼理解謝謝哈、。。

對賭協議最初被翻譯為「對賭協議」，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是「估值調整機制」卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。

案例：融資方：蒙牛乳業，投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構，簽訂時間：2003

主要內容：2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊。

(4)上市公司修改對賭協議擴展閱讀

前提：

要決定對賭協議到底該不該簽以及如何簽，就要首先弄清楚對賭協議的本質及其潛在風險。對賭協議的簽署一定回歸到企業的基本面，在基本面出發，將慎重擺在第一位。

盲目追求更大規模的投資額及更高要價的企業，在缺乏客觀判斷的前提下，可能並沒有意識到對賭協議的真正風險。因為，企業與出資方對風險的評估水平不對稱。

要認真分析企業的條件和需求。企業可以優先選擇風險較低的借款方式籌集資金，在不得已的情況下才選擇對賭協議方式融資。

❺ 關於上市公司被並購對賭完成凈利潤的問題

按照你說的屬於違法行為，涉嫌詐騙。建議採取合法的方式降低廣告費和其它成本，如：合作廣告可以分擔廣告費等。

❻ ipo可以保留對實際控制人的對賭條款嗎

可以是可以。
但一般來說，對於有對賭協議的擬上市公司，證監會發行審核委都會進行問詢的，所以最好不要有。

❼ 為什麼蒙牛現在處在風口浪尖

這個嘛復，是這樣的，最制初牛根生把股分壓給了摩根，而現在是金融危機，摩根想借這個機會收購蒙牛的股份，大概有30個億，但蒙牛也是我們民族品牌，牛根生也不想輕意把自己的控制權交給外人之手！所以出現在很多這樣的新聞！

❽ 千方對賭協議對上市公司是利空還是利好

對賭協議對上市公司到底是利空還是利好，這個要根據對賭的輸贏來看，贏了就是利好，輸了就是利空。沒有對錯，總的來說應該是利好。