大股東以資抵債

A. 利用新會計准則 債務重組案例

ST東盛（600771）

同一控制下的上市公司通過關聯交易的方式產生利潤，「這種手法通俗地說，就是以天價收購以地價入賬。」資深財務專家表示。

最典型的例子就是ST東盛。來自國金證券（600109行情,愛股,資訊）的研究報告顯示，ST東盛大股東以8.3億元價格以資抵債，而其賬面價值僅1.3億元，這其中，差額7億元計入了資本公積，因此，只要這筆資產賣出
1.3億元以上的價格，從報表中看來，就產生了利潤，同時資本公積項減少，但實際上，只有賣出8.3億元以上，才能產生利潤。

ST東盛原名東盛科技，在公司2007年年報中，參與審計的相關會計師事務所為該公司出具了無法表示意見的審計報告，經其審計確認，公司2007年度股東權益為負值，股票簡稱更名為「ST東盛」。

公司今年上半年投資收益1857萬元，凈利潤卻僅有531.25萬元，每股收益0.02元，每股凈資產-4.54元；昨收盤價2.71元（5％跌停）。

ST中福

ST中福前身為*ST昌源，於2006年4月28日暫停上市，停市時股價0.68元。公司股票於今年4月14日恢復上市，復牌首日最高見8.99元，收盤8.60元，創下暴漲11.6倍的驚人紀錄。

2008年3月，ST中福通過非公開發行股票方式以資抵債，向山田林業開發（福建）有限公司定向增發2.58億股，以購買山田林業相關資產。年報顯示，公司2007年度營業收入18.93萬元，為房地產租賃業務收入和物業管理收入，凈利潤卻達3.78億元，每股收益1.29元，凈利潤的主要來源就是債務重組。「這樣的交易公允性存在一定問題，操縱利潤變得直接和容易。」業內人士分析說。

浪莎股份

浪莎股份曾被喻為「牛市第一股」。公司原名*ST長控，經重組後更名浪莎股份。

公司股票曾因重組而於2006年12月20日開始停牌，停牌時的收盤價為7.80元。4個月後復牌，復牌當天股價最高沖擊85元天價，收盤68.16元，收盤價漲幅達773％。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此後經漲漲跌跌，昨日收盤8.83元。

重組後該公司2007年第一季度實現凈利潤28694.04萬元；每股收益4.73元，同比增長6756.34％。而當期公司的營業收入僅為455.36萬元。

很明顯，公司盈利大增，主要是因為所豁免的公司債務28536.83萬元，確認為債務重組收益，按照新會計准則，債務重組收益計入公司當期損益。但該部分利潤不會給公司帶來實際的現金收入。

雖然重組後公司資產負債率恢復到正常水平，又有新東家股改承諾（2008年和2009年若每年實現的凈利潤增長率低於25％，則差額部分將由新東家補足），但公司的實際盈利能力還要經受考驗，公司今年上半年每股收益0.18元。

B. 收購資不抵債的有限責任公司作為最大股東，後無法經營，申請破產

依據公司法關於股份有限責任公司的責任認定，股份有限責任公司資不抵債，依法申請破產時，其資產應當優先支付破產費用，拖欠員工工資及社保，拖欠稅費，其他債務
公司破產時，其股東以其持有公司的股份為限承擔相應的責任，比如某股東持有某股份有限公司40%的股份，那麼在其承擔責任時，也應當按照這40%股份為限承擔對應責任
如果企業破產，其資產不足以清償全部債務時，則以公司全部資產來清償，股東不再對公司資產享有任何權益，但股份有限公司里，除非證明股東個人資產與企業資產無法分清以外，其他情況下，應當按照股東所佔公司股份資產來清償，不會對股東個人產生影響
但是有一點，如果公司最大股東是個人，且擔任該公司管理職務，那麼公司破產，可能會影響個人未來從事相關管理行業的工作問題

C. 大股東將出資轉走算犯罪嗎

公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，涉嫌下列情形之一的，應予追訴： 1、虛假出資、抽逃出資，給公司、股東、債權人造成的直接經濟損失累計數額在十萬元至五十萬元以上的； 2、雖未達到上述數額標准，但具有下列情形之一的： 1致使公司資不抵債或者無法正常經營的； 2公司發起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的； 3因虛假出資、抽逃出資，受過行政處罰二次以上，又虛假出資、抽逃出資的； 4利用虛假出資、抽逃出資所得資金進行違法活動的。

D. 大股東占款的占款的對策

1．實施以股抵債。對已經侵佔的資金，大股東要積極採取現金清償、紅利抵債、以資抵債等方式，加快償還速度。對不能實行現金資產抵債的，要配合股權分置改革，實施以股抵債，改善公司財務狀況，釋放公司經營風險，提升上市公司的質量。如電廣傳媒在證券市場首推「以股抵債」，其控股股東以7 542萬股償還5．39億元債務。
2．實行定向回購。鄭州煤電公告，股東大會同意股改後公司定向回購鄭煤集團所持部分股份，然後注銷，以解決大股東長期占款問題；鳳凰股份也表示，擬回購大股東的國家股。
3．監管部門和交易所要採取積極措施，督促上市公司加大清欠力度。抽調專人成立「清欠」工作小組，集中處理共性問題和有關難題，並負責與各相關機構的溝通協調工作，提高「清欠」工作的效率；結合年報披露和事後審核工作，逐一核對每家上市公司的資金佔用數額，並與相關機構密切合作，聯合追討，確保清欠工作的准確性。
4．加強輿論監督，實施定期曝光制度。交易所應在主要證券媒體上以專欄形式，定期或者不定期向市場通報有關上市公司清欠方案的執行情況、清欠進度和力度，公開各上市公司的資金佔用情況、清欠方案、時間安排和有關股東承諾等信息，真正發揮輿論監督作用。
5．市場各方共同參與，形成連續的、高效的監督約束機制。上市公司在上市伊始應和交易所簽署《上市協議》，董事、監事、高管人員在上任伊始須向交易所遞交《董事、監事、高管人員聲明與承諾書》，分別承諾遵守有關法律和《上市規則》。如果公司或者個人違背承諾，違反《上市規則》的規定，交易所可將有關責任落實到個人，對其處以公開譴責，並把公開譴責列入誠信記錄，公之於眾，並抄報當地政府和金融部門。
6．改革與完善經營者的報酬激勵制度，建立一種使上市公司健康成長的長效機制。上市公司要真正發展還是要提高核心競爭力，持續增長能力才是公司生存的長久之計。同時要改革與完善經營者的報酬激勵制度，將上市公司高管人員的貨幣性收入與企業的效益高低掛起鉤來，採取基本年薪、年度獎金、股權、期權等形式，把經營者的報酬與企業過去、現在和未來的經營狀況結合起來，使經營者能對企業做出長期投入，使其財務決策更趨理性，努力建立一種使上市公司健康成長的長效機制。

E. 求債務重組案例！大案例！越具體越好！最好2011~2012的！

上市公司利用債務重組創造收益案例
發布日期：2012-04-09 作者：徐濤律師
ST東盛(600771) 00
同一控制下的上市公司通過關聯交易的方式產生利潤，「這種手法通俗地說，就是以天價收購以地價入賬。」資深財務專家表示。
00最典型的例子就是ST東盛。來自國金證券(600109)的研究報告顯示，ST東盛大股東以8.3億元價格以資抵債，而其賬面價值僅1.3億元，這其中，差額7億元計入了資本公積，因此，只要這筆資產賣出1.3億元以上的價格，從報表中看來，就產生了利潤，同時資本公積項減少，但實際上，只有賣出8.3億元以上，才能產生利潤。
00ST東盛原名東盛科技，在公司2007年年報中，參與審計的相關會計師事務所為該公司出具了無法表示意見的審計報告，經其審計確認，公司2007年度股東權益為負值，股票簡稱更名為「ST東盛」。
公司今年上半年投資收益1857萬元，凈利潤卻僅有531.25萬元，每股收益0.02元，每股凈資產-4.54元;昨收盤價2.71元(5%跌停)。 00
ST中福(000592)
00ST中福前身為*ST昌源，於2006年4月28日暫停上市，停市時股價0.68元。公司股票於今年4月14日恢復上市，復牌首日最高見8.99元，收盤8.60元，創下暴漲11.6倍的驚人紀錄。
002008年3月，ST中福通過非公開發行股票方式以資抵債，向山田林業開發(福建)有限公司定向增發2.58億股，以購買山田林業相關資產。年報顯示，公司2007年度營業收入18.93萬元，為房地產租賃業務收入和物業管理收入，凈利潤卻達3.78億元，每股收益1.29元，凈利潤的主要來源就是債務重組。「這樣的交易公允性存在一定問題，操縱利潤變得直接和容易。」業內人士分析說。
00浪莎股份(600137)
00浪莎股份曾被喻為「牛市第一股」。公司原名*ST長控，經重組後更名浪莎股份。
00公司股票曾因重組而於2006年12月20日開始停牌，停牌時的收盤價為7.80元。4個月後復牌，復牌當天股價最高沖擊85元天價，收盤68.16元，收盤價漲幅達773%。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此後經漲漲跌跌，昨日收盤8.83元。
00重組後該公司2007年第一季度實現凈利潤28694.04萬元;每股收益4.73元，同比增長6756.34%。而當期公司的營業收入僅為455.36萬元。
00很明顯，公司盈利大增，主要是因為所豁免的公司債務28536.83萬元，確認為債務重組收益，按照新會計准則，債務重組收益計入公司當期損益。但該部分利潤不會給公司帶來實際的現金收入。
00雖然重組後公司資產負債率恢復到正常水平，又有新東家股改承諾(2008年和2009年若每年實現的凈利潤增長率低於25%，則差額部分將由新東家補足)，但公司的實際盈利能力還要經受考驗，公司今年上半年每股收益0.18元。

F. 公司大股東，用公司的資產抵押貸款的錢，來收購小股東的股份。這個方式合不合法

按照你的描述這種方法是不可取的，做股權收購怎能拿公司的錢來收購小股東的股份呢

G. 未經大股東同意小股東私自把股權抵債是否可行

可以——股票允許自由轉讓。將股權抵押給債權人，也是一種轉讓的行為。

H. 公司違法了，是法人代表負全責，還是大股東

1、如果是有限責任公司，股東出資符合公司章程的規定，沒有抽逃出資等行為，那萬一最後公司資不抵債，進行清算，股東以出資為限承擔責任，不以個人財產承擔責任。

2、公司倒閉有很多原因，如果法人代表沒有違法行為不追究責任。股東也是一樣，如果沒有違法行為不追究責任。

3、法人代表直接利害關系就是公司結束，法人代表需要負責選擇清算組人員，公司注銷後法人代表資格消失。

4、公司倒閉後，如果最大股東曾經挪用公司財產、公司財產和家庭財產不分，可能被揭開公司面紗，被要求以個人財產償還公司債務。如果沒有違法行為，就是已經投資的資金無法收回。

(8)大股東以資抵債擴展閱讀

公司倒閉後員工賠償標准

根據《勞動合同法》第四十七條的規定，經濟補償的賠償標准：

1、經濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標准向勞動者支付。

2、六個月以上不滿一年的，按一年計算;不滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經濟補償。

3、勞動者月工資高於用人單位所在直轄市、設區的市級人民政府公布的本地區上年度職工月平均工資三倍的，向其支付經濟補償的標准按職工月平均工資三倍的數額支付，向其支付經濟補償的年限最高不超過十二年。

4、月工資是指勞動者在勞動合同解除或者終止前十二個月的平均工資。

《破產企業法》規定，破產財產在優先清償破產費用和共益債務後，依照下列順序清償：

(1)破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;

(2)破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款;

(3)普通破產債權。

破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。