集團上市項目籌備

A. 公司上市前要做哪些准備工作

B. 公司想上市，都需要做些什麼准備工作

企業上市前的准備工作包括兩個方面，即心理准備和實務准備。

一、心理准備

企業要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理准備。心理准備主要包括四個方面：

第一，必須有上市的志向、決心和信心

企業的決策層，特別是控股股東，在企業各方面發展良好，業績穩定增長，行業健康發展等條件下，應建立上市的決心和信心。管理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業上市工作得以順利進行的根本保證。

第二，要有戰略眼光

決策層對本企業成長與發展的長遠目標有一個清晰的輪廓，認真分析本企業現有各方面的條件，權衡利弊，合理規劃，選擇企業成長的最佳時機，結合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經濟、最有效的形式到公開的資本市場發行股票募集資金，以壯大企業的實力。

第三，要有風險承受能力

企業上市有一個審批過程，不是每一個企業都能夠順利通過審批而如期上市，因此，企業還必須有上市不成功的心理准備，對於上市准備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。

第四，要有企業上市的基本知識

企業的大股東及主要高管人員，要通過參加有關上市基本知識的培訓，根據我國A股資本市場相應板塊對企業上市各方面的條件要求，對照本企業的基本情況，並以發展的眼光進行分析，判斷本企業通過努力是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認真研判後做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創造上市條件，做好各個方面的上市條件准備，為成功上市奮力拚搏。

二、實務准備

上市前的實務准備是企業上市成功與否的關鍵，實務准備包括企業的組織准備、業績准備、財務會計准備、制度建設等幾方面。

（一）組織准備

上市工作是一項紛繁復雜的工作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要2-3年的長期工作，必須調配專門的人才，成立專門的組織機構來從事這項工作。一般應成立上市委員會（或上市領導小組）及上市工作小組。上市委員會一般3-7人組成，應該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責是負責企業整個上市進程中所有重大問題的決策，領導、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。

在上市委員會下設日常工作機構即上市工作小組，上市工作小組一般由總經辦、人事行政部門、財務部門及其他相關部門選派3-5人組成，上市工作小組在上市委員會的領導下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構安排的各項工作。

另外，董事會秘書的選擇對企業整個上市過程也非常重要。這個角色是企業上市的先行官，是上市計劃的具體執行者。在企業上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司董事會秘書的工作標准來要求自己，接受董事會秘書的專業培訓，熟悉相關法規政策，理清思路，找准方向，審時度勢，為企業擬訂上市規劃並報企業決策層審議通過後操作實施，同時配合中介機構進場協同作戰，確保上市計劃的有效實施。

如果企業一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務總監兼任。企業也可聘請一家專門負責策劃企業上市的顧問公司或一全職的專業人士來負責上市的統籌工作。

（二）業績准備

企業業績的好壞是決定其能否成功上市的關鍵，良好的經營業績是企業成功上市的重要保證，也是企業成功上市後決定其股價的主要因素。因此，企業要想上市，必須在業績方面有一個精細的籌劃。

首先，擬上市企業必須做到主業突出，只有主業突出的企業才有希望獲准上市。因此，企業應該對其近期內的經營結構及其業績進行分析，如果發現企業近期內是多角經營，而且不同性質的業務經營規模差異不大，就必須在上市顧問的指導之下調整經營范圍，選擇好主業並強化其經營，剝離或弱化非主業，保留1-2個主營業務。

其次是企業的經營規模，經營規模是決定企業上市的一個主要指標，企業應根據所經營產品的市場佔有情況合理規劃經營規模，企業的經營規模應保持每年有一定幅度的增長，一般應根據企業所經營的產品的市場生命周期進行規劃，最好能夠做到每年增長30%以上。

再次是企業的盈利能力，企業的盈利能力直接影響上市後股票的股價，因此盈利能力是企業上市的關鍵指標。上市企業的盈利能力主要是指企業主營業務的盈利能力，主營業務的盈利能力又主要表現在企業所經營產品的毛利率，一般來講，上市企業的毛利率應高於同行業平均毛利率。同時，企業的毛利率在一定時期內要相對平穩，沒有異常波動。同時，企業每年剔除非經常損益後的稅後凈利也要保持一定幅度的增長，一般來講，上市前每年的增長幅度應在30%以上。

（三）財務會計准備

企業要成功上市，首先必須保證企業申報期內的財務報表順利通過有上市審計業務資格的會計師事務所審計，出具無保留意見的審計報告。因此，企業的財務管理、會計核算是否規范，涉稅事項的處理是否規范，是企業能否成功上市的重要的條件。

1、賬務規范，一般而言，我國民營企業在上市前都存在財務不規范的現象。有的企業財務設兩套賬，一套稅務帳，一套內部管理賬。稅務賬只是應付稅務報稅和稅務檢查需要而設，大都沒有反應企業真實的經營情況和財務狀況，而內部管理帳雖然記錄和反映了公司的全部經營活動，但其記錄的原則和方法往往與會計准則要求不相一致。因此，企業一旦決定上市，就必須請專業的會計師對其會計賬務進行清理和規范，使其符合上市要求，以便順利通過有上市業務職業資格的會計師事務所的上市審計。

2、稅務規范，與財務規范相似，企業上市前必須對本企業近幾年的所有涉稅事項進行清理，確認是否存在偷漏稅或其他違法稅法的行為。這項工作也可以通過聘請專業的會計師或稅務師協助完成。

（四）制度建設准備

企業要成功上市，必須在各方面規范運作，要做到規范運作，首先必須建立健全適合企業自身發展特點的管理制度體系。如果沒有一套規范化的制度體系，企業運作無所依據，在企業建立起完善的規范管理制度體系並貫徹實施後，必然會帶來良好的規范運作。

所以，為了企業的穩步發展，建立起一套完整、規范的管理制度體系是相當重要的。就一般企業而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構管理體系等。

1．組織系統（由總經理辦公室或行政部門負責）

一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構、公司各部門職責等；

2．行政系統

一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;

3．人力資源系統

企業的人力資源管理涉及到企業的方方面面，內容較為復雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾方面：

（1）人力資源制度基礎文件（人力資源方面不便列為制度的文件可統一到此下管理），主要包括組織架構圖、各部門崗位設置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、職位說明書、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；

（3）招聘管理制度；

（4）晉升及調任制度；

（5）員工培訓管理制度（培訓的資料可單獨整理，並不斷擴充）（重點：內部與外部培訓師的選拔、培訓、考核、評定）；

（6）薪資管理制度；

（7）員工福利制度（社保、住房公積金、午餐、住宿、生日、節日、探病等等）；

（8）股權激勵與績效考核管理制度；

（9）獎懲制度；

（10）合理化建議制度；

（11）員工離職管理制度；

4．財務管理系統

主要包括資金管理制度、財產管理制度、財務控制制度、報銷管理制度、會計核算制度、會計檔案制度、審計工作制度等

5．物料采購及倉儲系統

包括倉儲管理制度（含貨物進出程序，手續，流程圖）、盤點制度、計算機使用管理制度；

6．各下屬機構管理體系（包括控股子公司、分公司、各地辦事處等）：

（1）適合與上市主體公司用同一制度的，統一發放；

（2）和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎上適當修改；

（3）和上市主體公司業務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。

7．新產品/技術研發制度，包括新產品研發制度、新產品試制制度、新產品鑒定要求、產品開發周期管理、新產品成果評審與報批、新產品移交投產管理等

8．市場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構的設置及職責與任務、市場營銷計劃、市場調查及預測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業績考核與獎懲、

9．內部控制制度，主要包括內部控制基本要求、貨幣資金內部控制、采購與付款內部控制、存貨內部控制、對外投資內部控制、固定資產與無形資產內部控制、銷售。

(2)集團上市項目籌備擴展閱讀：

根據《中華人民共和國公司法》第四章第五節的相關規定，上市公司（The listed company）是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

上市要求：

一、股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行；

二、公司股本總額不少於人民幣三千萬元；

三、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

四、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上；

五、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

六、國務院規定的其他條件。

公司上市程序：

根據《證券法》與《公司法》的有關規定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向證券監督管理機構提出股票上市申請

股份有限公司申請股票上市，必須報經國務院證券監督管理機構核准。證券監督管理部門可以授權證券交易所根據法定條件和法定程序核准公司股票上市申請。

二、接受證券監督管理部門的核准

對於股份有限公司報送的申請股票上市的材料，證券監督管理部門應當予以審查，符合條件的，對申請予以批准；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補交；預期不補交的，駁回申請。

三、向證券交易所上市委員會提出上市申請

股票上市申請經過證券監督管理機構核准後，應當向證券交易所提交核准文件以及下列文件：

1.上市報告書；

2.申請上市的股東大會決定；

3.公司章程；

4.公司營業執照；

5.經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或公司成立以來的財務會計報告；

6.法律意見書和證券公司的推薦書；

7.最近一次的招股說明書；

8.證券交易所要求的其他文件。

證券交易所應當自接到的該股票發行人提交的上述文件之日起六個月內安排該股票上市交易。 《股票發行和交易管理暫行條例》還規定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前應當與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期並向證券交易所交納有關費用。《證券法》對此未作規定。

四、證券交易所統一股票上市交易後的上市公告

《證券法》第47條規定：「股票上市交易申請經證券交易所同意後，上市公司應當在上市交易的五日前公告經核準的股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。」 《證券法》第48條規定：「上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項：（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額；（三）董事、監事、經理及有關高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。」

通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會決定暫停其股票上市：

1．公司股本總額、股份結構等發生變化，不再具備上市條件；

2．公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告做虛偽記載；

3．公司有重大違法行為；

4．公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的2、3項情形之一，經查證屬實且後果嚴重的；或有前述第1、4項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會決定其股票上市。

參考資料來源：上市公司-網路

C. 公司目前准備上市，領導讓我擬定：關於成立上市工作項目組的通知，請問具體怎麼寫

XX公司文件

《關於成立公司上市工作項目組的通知》
文號
所屬各單位：
經長期准備，公司業已通過XXX審核，擬在X年X月X日正式上市。為了做好上市前的各項准備工作，經研究決定成立公司上市工作項目組。組成人員如下：
組長：XXX
副組長：XXX..........
成員：。。。。。。。。
公司上市工作項目組下設辦公室，負責項目組具體事宜辦理。名單如下：
。。。。。。。。。
特此通知
年月日（蓋公章騎年跨月）

主題詞：上市 項目組 成立
抄送：。。。。。。。
印數XX份，校對：XXX，辦公室印製

如果是沒有執行國家公文規范的民營企業，可參照寫。

D. 公司上市前的准備

主要是財務的規范啊！

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

E. 公司上市前的准備工作有哪些

1.你要選擇承銷商。通常來說公司會和自己同一領域的上市公司聯系內，並且取得一些投資者的意見。容公司要盡量的給出一個概要框架，決定合作夥伴，並且確定上市所需時間等問題。 2。編制招股說明書。在編制招股說明書之前承銷公司必須完成對發行公司的盡職調查。所謂的盡職調查就是徹底檢查公司狀況的過程，以保證首次公開上市的是互利的。 3。建立訂單帳簿。這個是建立及發展股票銷售市場的關鍵步驟了。發行公司應該和承銷公司緊密配和安排出計劃表。公司也應該進行「路演」所謂路演就是指公司向潛在投資者提供額外信息資料等宣傳工作。 4。股票與銷售定價。根據市場需求供給關系和市場普遍行情定價。

F. 公司籌備上市需要成立工作小組，請問具體人數需要幾個，都具體需要哪些職位

最好在5人以上，團隊最好有董事長、總經理、財務總監、董秘、證代等組成，專業的事情一定請專業的機構來做！

公司上市需要籌備團隊，無論去哪個證券交易板塊上市，尤其是中國內地之外的交易所，一個專業而組織能力到位的籌備團隊必不可少。

眾所周知，一家企業上市的主導機構是證券公司，證券公司的功能是根據不同交易所的上市規則對擬上市企業進行輔導，協助其整改以達到上市條件，並根據整改結果，保薦企業上市，同時提出充分依據。

這些依據主要依靠律師、會計師、評估師等的專業報告，這些專業機構各負責自己的一攤事情，分別向企業索要他們需要的信息，財務要財務的，法律要法律的、評估要評估的，不管其他機構是否已經索要過，因為人家的任務就是完成這些信息收集然後出具自己所屬專業的報告。

但是，企業也不能說你要什麼我就必須給什麼，以達到驗證效果為目的，企業有合理的拒絕權利。

如果企業沒有統一的籌備團隊負責對內組織資料，對外傳遞信息，這些外部專業機構的資料准備、現場接待、質詢應答等工作可能會使企業的正常工作受到「干擾」，上市進程也會因此屢次出現斷檔。

尤其是到境外上市，企業要聘請外國上市地律師出具工作報告，外國的證券公司也要委派自己的上市地律師做盡職調查，而由於外國律師不能在中國內地執業，所以兩家外國律所都要再分別委託中國內地的另外兩家律所完成中國內地部分的法律工作，在涉及紅籌架構或外資架構時，涉及的香港公司、離岸公司等也需要當地律師出具報告，一系列律師要求的信息就足夠企業忙活很長時間。

籌備團隊的作用是什麼呢？

就是作為企業在上市准備過程中唯一對外的代表，往來於這些專業機構和證券公司之間，按照他們的要求和進度為企業系統梳理工作進展，對內指導企業如何准備、整理資料，做成條理清晰的各項信息，對外統一傳遞出去。然後根據外部的反饋，幫助企業做相關規整工作，再回復結果。

這樣做的好處是：

第一，企業可以專心進行日常的經營活動，不必抽出專人應付這些機構，而且企業本身的人員不一定具備相關經驗，專業的事還是交給專業的人來做。

第二，境外專業機構大部分是按工作時間收費，工作越耗時，費用越高。籌備團隊可以根據自身的經驗幫助企業提前准備，不必事事咨詢專業機構，企業省時省力。而且企業如果以前沒有相關經驗，提出的咨詢往往可能問不到關鍵點，或者對答復及要求的理解不正確，浪費時間浪費錢，還不一定達到效果。

第三，包括證券公司在內，這些專業機構的服務都是市場行為，選擇哪家或哪幾家是企業的權利，如果企業沒有上市經驗，本身還需要被輔導的情況下，籌備團隊可以幫助企業選擇適合自己的機構，從品牌、成功案例、收費等方面給企業一些實際而有用的建議。

選擇什麼樣的人或機構作為籌備團隊呢？

市面上大部分幫助企業上市的籌備團隊以顧問公司、財務顧問公司居多，有些只是把境內外的專業機構湊在一起工作，其他的時間就跟著專業機構一直走到企業上市成功就算完成任務；有些直接深入企業內部幫助或協調解決上市過程中出現的各種問題；有些是幫助企業進行上市前融資。

如何選擇，完全看企業需求和自身團隊狀況，尤其是團隊。如果團隊中有思路清晰組織能力強的人可以依靠，自己解決籌備問題當然最好。如果沒有，就選擇一個業績好又靠譜的籌備團隊幫助企業一同走向上市成功的目標。

上市加速器正是為各類企業轉型上市提供優質服務和投融資渠道的孵化平台，是立足中國放眼全球的上市加速伺服器。上市加速器的團隊通過聚集和統領各類上市中介服務機構，如投資銀行、會計師事務所、律師事務所、PRE-IPO投資基金、財經公關公司等為企業提供全方位、一站式的上市前服務、上市中服務、上市後服務，致力於打造全球領先的企業上市服務產業生態系統。

上市加速器團隊的工作內容：

1、上市前服務

加快上市企業培育，推進經濟轉型升級，通過引導幫助企業上市

• 上市企業培育

• 上市戰略規劃

• 紅籌架構搭建

• 提升企業經營管理水平

• 組建上市服務團隊

2、上市中服務

專業的服務團隊對上市是否成功起決定性作用

• 輔導並幫助企業符合上市要求

• 專業的投行、律師和會計團隊

• 縮短上市過程

• 提升企業的市場形象和品牌