❶ 為什麼年度股東大會需要法律意見書
正常年度股東大會不需要法律意見書，在相關法律中也沒有設定必須的法律意回見書制度。
法律答意見書一般是針對公司的相應問題，需要股東大會決議而提出的法律建議或意見。同時，律師、法律服務工作者、公司法律顧問可以針對公司存的問題或潛在法律風險問題向公司經營管層或決策層提出法律意見，有些重大事項可能需要股東大會作出決議。
❷ 股東身份確認需要怎樣操作
本人以為，隱名股東（實際出資人）必須要有與出資公司的書面約定（責、權、利的約定）、交付給公司錢款和貨物的票據（即出資額）、公司每月必須要以書面形式、郵件或傳真匯報相關經營情況。
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隱名股東法律問題研究
基於對公司社團性及保護公司債權人利益等考慮，我國法律規定公司股東的姓名或者名稱應該記載於公司章程、股東名冊以及工商登記材料中。然而，現實生活中，公司的實際出資人和記載於公司章程、股東名冊以及工商登記材料中的股東有時出現不一致的情況，這往往就是因為隱名股東的存在而造成。在這種情況下，我們稱實際出資人為「隱名股東」，而稱記載於公司章程、股東名冊以及工商登記資料中的沒有實際出資的股東為「顯名股東」。筆者認為，「隱名股東」為「隱名投資者」的一種，相對於「顯名股東」而給予其稱謂，即「隱名股東」為「顯名股東」名下對公司出資的實際出資人及股東權利義務的實際承擔者。
一、隱名股東投資的特點及產生的糾紛
隱名股東因對公司隱名投資而產生，具有以下特點：
1、隱名股東和顯名股東均可為自然人或法人；
2、隱名股東和顯名股東雙方均可為一人或多人，即可以是多名隱名股東由一名顯名股東代表其出資，也可以是一名隱名股東由多名顯名股東代表其出資；
3、隱名股東與顯名股東之間因隱名投資協議而成立；
4、隱名股東一般以現金出資；
5、因隱名股東存在而產生糾紛時，一般情況下，隱名股東無法根據隱名投資協議而直接行使股東權利，而必須在確認之訴確認其股東資格後方可行使。
基於隱名股東投資具有上述特點，因隱名股東存在可能產生的糾紛，可分為兩類：（1）內部糾紛：隱名股東與顯名股東的股東資格之爭，包括公司分紅、股權轉讓、公司經營等雙方權利義務享有與承擔的糾紛等；（2）外部糾紛：隱名股東、顯名股東及第三人的糾紛，包括公司債權債務糾紛和侵權糾紛等。
二、隱名股東產生的原因
隱名股東之所以隱名投資公司，主要是基於以下原因：
1、規避相關法律法規關於投資准入、投資主體、產品銷售等的行政規定；
2、避開公司設立、變更等繁瑣的登記手續；
3、利用國家的各種優惠政策，包括投資和稅收優惠；
4、避免暴露自己的財富；
5、規避法律法規的其他禁止或限制性的規定；
6、避免影響公司的正常經營。
三、隱名股東身份確認的現行規定
目前我國大陸缺乏對隱名股東的明確法律界定。但相關法律法規條文及實踐操作中某些法院出具的指導意見仍具有參考價值
（一）公司法
筆者認為，《公司法》對隱名股東雖無明確規定，但從其條文來看，是予以承認的，具體條文分析如下：
（1）根據現行《公司法》第33條2條規定，有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
筆者認為，對於有限責任公司的股東而言，股東及其出資的記載不僅在於股東名冊，還在於公司章程等公司文件中，根據本條規定，股東名冊是公司內部確認股東身份的依據，在股東名冊中記載的、而未經登記或者變更登記的，其效力限制僅是不得對抗第三人。
由於登記具有公示第三人的作用，而記載於股東名冊、公司章程的公司文件中則具有公示於公司內部人員的作用，因此，公司內部人員相對於隱名股東和顯名股東也屬於第三人，即隱名股東未在工商登記機關辦理登記，也未在股東名冊、公司章程等公司文件中記載的，其隱名投資協議的效力僅僅是不得對抗第三人，而非無效。隱名股東無法根據隱名投資協議當然具有股東身份。
（2）根據現行《公司法》關於股份有限公司的相關規定，股份有限公司發行的股票既可以是記名的，也可以是不記名的。不記名股票因其隱蔽性，沒有隱名投資的必要，而記名股票（尤其是發起人的股票）因股東名稱記載於股東名冊及公司章程等公司文件中，同樣存在隱名股東的問題。筆者認為，根據《公司法》第93條的規定，董事會應於創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送公司章程及創立大會的會議記錄。該公司章程根據《公司法》法82條規定，僅有要求載明發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間，而沒有要求載明其他股東情況。
筆者認為，股份有限公司和有限責任公司同樣需要設立股東名冊，在法律沒有不同規定的情況下，股份有限公司股東名冊的法律效力同於有限責任公司的股東名冊，該股東名冊如果在工商登記機關辦理登記備案，則同樣具有公示作用。即未辦理登記的，不得對抗第三人。因此，同樣可以推出股份有限公司隱名股東與顯名股東之間的隱名投資協議的效力限制同樣僅是不得對抗第三人。
（二）一些法院的做法
1、北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）（一）。
該指導意見第11條「如何確認有限責任公司股東資格」中規定：「股東資格是投資人取得和行使股東權利並承擔股東義務的基礎。依據《公司法》的相關規定，有限責任公司股東資格的確認，涉及實際出資數額、股權轉讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。確認股東資格應當綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實證據的審查認定，應當根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認股東資格的標准」。
筆者認為，所謂「應當根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示」中，如涉及隱名投資，仍應遵循根據當事人具體實施民事行為的真實意思表示，承認隱名股東的股東身份。
2、上海市高級人民法院關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）、（二）。
該兩個處理意見首先確認了隱名投資協議不可對抗公司，然後將隱名投資公司的行為分為三種情況，列出以下三種處理意見：
（1）承認隱名股東身份及其股權；
（2）支持隱名投資協議中的股息和其他股份財產權益請求；
（3）支持債權請求。
（三）最高人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）（徵求意見稿）。
該徵求意見稿雖然尚無法律效力，然可體現實踐中處理的精神同於上海市高級人民法院關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）、（二）。
四、承認隱名股東身份具有重要意義
筆者認為，隱名股東的存在是商業實踐的要求，必須承認隱名股東的身份。理由如下：
1、股東名稱在工商登記機構以及公司章程、股東名冊的記載，僅僅是股東身份的公示程序，不能代替隱名投資協議本身反映的當事人的真實意思。
2、認定股東資格可以從法律依據和事實依據二個方面把握。法律依據為法律規定可以獲得股東資格的條件；事實依據為法律規定可以獲得股東資格所依據的事實，例如認購股份、出資等。承認隱名股東身份才能達到法律依據和事實依據的統一。
3、隱名股東的存在對於第三人來說，是一種不確定的風險。但如果為了消除這種不確定性而僅承認顯名股東，則很可能因顯名股東並非真正出資人，缺乏投資、經營眼光和能力，無法追加投入，甚至缺乏承擔經濟責任能力等原因而使公司和公司以外第三人陷於更大風險，而對於顯名股東而言，不但其風險和收益不對稱，同樣可能加予其難以駕馭的經營風險（包括但不限於經濟風險）。
4、承認隱名股東的身份，才可以對其行為加以約束，要求其履行股東義務，承擔股東責任。
5、承認隱名股東的身份有利於維護營業的連續性和穩定性。如果僅因為公司文件資料和工商登記未記載而否認隱名股東的身份，則顯名股東更加可能違反隱名投資協議，在隱名股東參與經營的情況下，隱名股東的行為性質難以認定，從而導致公司營業的不穩定性。
五、目前我國對隱名股東在實踐中的處理
立法的滯後並沒有阻礙我國大陸對隱名股東問題的處理。目前由於沒有明確的規定，導致司法實踐中的處理不一致。
目前司法實踐中，隱名股東主要出現在有限責任公司糾紛，因此有人認為隱名股東僅存在於有限責任公司。從本文第三點我們也可以看到，北京市高級人民法院認為有限責任公司半數以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經認可其以股東身份行使權利的，如無違反法律強制性規定的情節，人民法院才可以認定實際出資人對公司享有股權。
筆者對此持有不同的觀點。筆者認為，有限公司具有人合的特點，在其他股東不知情的情況下，隱名股東的存在對於公司穩定確實是一種威脅。然而，隱名股東為實際出資人，其不但具有出資的願望，履行了出資的職責，而且實際承擔著出資的風險，更是往往具有承擔經濟責任的雄厚資本。如果否認其作為隱名股東的身份，不利於公司未來的經營，也不利於維護公司債權人的利益；如果承認其作為隱名股東的身份，則有限責任公司其他股東要做的僅僅是適應一個新的面孔，而這個人的經營方式和理念早已通過顯名股東而為他們所了解，對於人合的問題也並沒有實質上的影響。
而對於股份有限公司，由於其為資合公司，隱名股東是否為其他股東知曉，更不應作為判斷其身份的依據。
綜上，筆者認為，隱名投資協議只要包含本文第六條的所列的核心內容，則應認可隱名股東的股東身份，而不問其是否實際參與公司經營，也不問其他股東是否知曉其為實際出資人，也不問其名字是否出現在公司章程、股東名冊的公司內部文件中。
六、關於隱名股東問題解決的建議
從前述分析可以看出，隱名股東問題的處理，已經具有一定規律，司法實踐對於隱名股東身份均給以有條件的承認。筆者認為，無論隱名股東隱名投資的目的，原則上都必須對其股東身份給以承認，但對於隱名股東身份揭露以後的處理，則根據相應的法律法規進行。具體如下：
（一）隱名投資協議的核心內容
基於減少隱名投資風險考慮，隱名投資協議一般是雙務、有償、書面的合同。在隱名投資協議中，隱名股東和顯名股東互負義務，即隱名股東通過一定的對價以顯名投資者的名義進行出資。隱名投資協議根據實際需要而訂立，內容上也會有所不同。
綜合上述相關法律和規定，筆者認為，隱名投資協議核心內容為：
（1）隱名股東為實際出資方，顯名股東為名義出資方；
（2）需有隱名出資人為「股東」的意思表示；
（3）雖無隱名出資人為「股東」的措辭，但有出資人承擔投資風險的意思表示，即隱名投資協議中沒有保本或迴避投資固有風險的意思表示。
理由為：隱名股東與顯名股東簽訂隱名投資協議，約定由隱名股東實際出資並承擔投資風險（約定隱名出資人為「股東」即可認為其有承擔投資風險的意思表示），則根據風險與收益一致、權利與義務一致的原則，應認定隱名股東為實際上的股東，顯名股東承認其代表隱名股東出資。
從以上分析可以看出，如果具備以上核心內容，則隱名股東除了其姓名、名稱系他人姓名、名稱以外，實際上承擔顯名股東名下其出資的一切風險，同時享有顯名股東名下其出資的股東權利和義務。隱名股東無股東之名，而有股東之實。
（二）處理的基本規則
1、一般規則
對隱名股東問題處理的一般規則為：
1、隱名投資協議只在隱名股東和顯名股東之間有效。
2、隱名投資協議不能對抗公司及公司其他股東和公司之外的善意第三人。
這是因為隱名股東與顯名股東之間的隱名投資協議的存在及其效力需通過法院確認或工商登記體現，善意第三人只需根據工商登記材料中公司章程、股東名冊記載等來確認股東，即可善意取得股權，而不必考慮是否存在隱名股東。這也是維護工商登記的公信力和交易安全的需要。
需要注意的是，筆者認為，由於公司相對隱名股東、顯名股東為不知情的第三人，其不具有當然承認隱名股東的義務。但如具備以下條件，則公司應承認隱名股東身份：
1、顯名股東與隱名股東都承認隱名投資協議的真實性，且有限責任公司半數以上其他股東均予以認可；
2、確權之訴確認隱名股東身份；
筆者認為，除了以上所列一般規則，還存在特殊規則，即：隱名股東實際參與公司經營且其名字或簽名出現在未經工商登記的可以體現其為股東的公司內部文件材料中，則隱名投資協議可以對抗有限責任公司，隱名股東可以對公司行使股東權利並要求公司補辦登記，公司也可以據此要求其承擔股東義務，並要求其補辦登記。除非有相反的證據可以證明半數以上其他股東均不知情。
理由為，隱名股東實際參與有限責任公司經營且其名字或簽名體現為股東並出現在公司內部文件中，則可以推定其他股東知道並承認其為隱名股東的事實。
（三）對於隱名股東問題處理中應注意的問題
筆者認為，無論隱名股東之所以選擇隱名出資是基於何種考慮，原則上首先仍需承認其股東身份，再對其行為進行處理———是否進行相應的行政處理等，不屬於法院及仲裁機關處理范圍。主要有以下幾種情況：
1、A為了設立有限責任公司E，以B、C名義出資，成立以B、C為顯名股東的有限責任公司。則公司債權人D，可以主張E公司實際為A的一人有限責任公司，司法及仲裁機關應根據一人有限責任公司的相關法律進行處理；
2、A為了利用稅收優惠，以B的名義出資。則一旦發生糾紛，司法及仲裁機關可以通過判決確認A為隱名股東。則該判決可以作為其非法利用稅收優惠的依據。
3、A因其身份不能作為某類型公司股東，以B的名義出資，因A為實際出資人，其出資違反的法律的強制性規定且無法進行工商登記變更等進行彌補，則其出資行為無效，相應的B的出資行為無效。
4、A因其身份不能作為某類型公司的股東，以B的名義出資，則一旦發生糾紛，則A應首先確認其為隱名股東，再進行工商登記變更。（A是否在確認之訴後確實辦理工商變更登記，則不在法院及仲裁機構管轄范圍）。
5、A為了避免引人注意，以B的名義出資，則A已經為其行為承擔了相應的商業風險，應對其意思自治給予保護，承認其為隱名股東。
由以上幾個例子可以看出，隱名出資人以他人名義出資的行為並非當然有效，對於違反法律關於股東身份限制的強制性規定且無法通過變更登記等措施進行補救的情況下，隱名出資無效，不能通過顯名股東來行使股東的權利、承擔股東的義務。當然，其出資行為無效的後果，可能導致工商登記的一系列變更，使公司承擔損失，則公司可以向隱名投資人或顯名股東主張賠償損失。另外，筆者也不同意在此種情況下，顯名股東可以獲得股東身份的說法，因該種處理方式，既給予了顯名股東以不適當的利益，也無益於隱名股東問題的處理。7
需要說明的是，對於隱名出資人違反法律關於股東身份限制的強制性規定導致出資無效的，其出資無效的後果僅是否認其隱名股東身份，其仍可根據隱名投資協議獲得相應利益。
結語
隱名股東的存在，是社會經濟發展的需要，也對繁榮社會經濟具有重要的作用。在缺乏法律明確規定的情況下，仍有必要找出一個合理的解決方式，以趨利避害。從本文分析可以得出，承認隱名股東的股東身份，具有重要的現實意義和合理性，也還原了經濟往來中的事實真相。我們必須區別不同的情況給以處理，而不是一味的否認和迴避。當然，承認隱名股東的存在，還必須建立配套的處理措施，例如隱名股東與顯名股東對於公司債務及抽逃出資如何認定和承擔責任8等均有待法律和司法實踐進一步明確
（來源：http://www.fjlawyers.net/news1.asp?id=949）
❸ 公司出具給股東的股權證或者出資證明書不能作為股東身份的法定證明文件嗎與股東名冊的法律效力有何區別
所謂法定就是法律規定的，股東身份或者資格的法定證明文件是公司的股東名冊。出資證明書是股東出資的證明而非股東身份證明。股東名冊和出資證明書都是證明文件，而股權證是財產性權利非證明文件，可轉讓處分，三者概念不要混淆。
❹ 什麼樣的股東大會決議需要律師的法律意見書
股東大會需要決議的事項比較重大和復雜，需要律師意見，例如股權分割，轉讓的等。
❺ 人民法院會如何確認股東的真實身份
看協議和工商變更登記
❻ 現有股東是否具備法律，法規規定的股東資格 補充法律意見書
沒有說清楚啊，持有股份自然就是股東，法律上自然也還是股東。
❼ 股權轉讓法律意見書範本是怎樣的
下附股權轉讓法律意見書範本一份：
***事務所(以下簡稱「本所」)韓××女士、黨××女士的委託，指派**律師(以下簡稱「本所律師」)擔任韓××女士、黨××女士的特聘專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規的規定，就韓××女士、黨××女士受讓上海市××生物制葯有限公司(下簡稱「公司」)股權事宜(下簡稱「本次股權轉讓」)出具本法律意見書。
本所律師根據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則願意承擔相應的法律責任。
本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權所涉及的有關問題進行了必要的審慎調查，對與出具法律意見書有關的事項及文件資料進行了審查。
本所律師在出具法律意見書之前，業已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，並無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。
本法律意見書僅就本次股權轉讓所涉及的有關法律問題發表意見，不對有關會計、審計、資產評估及公司投資決策和其他專業性事項發表意見。
本法律意見書僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權之目的而使用，非經本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標准、道德規范和勤勉盡責精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股權轉讓雙方的主體資格
1.轉讓方的主體資格
本次股權轉讓的轉讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。
2.受讓方的主體資格
本次股權轉讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。
本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為具有相應的民事行為能力，具備本次股權轉讓的主體資格。
二、上海市xxxxx有限公司
1、上海市xxxxx有限公司是2004年7月6日經上海市工商局楊浦分局批准成立注冊的企業，公司的注冊資本為3000萬元,公司的經營范圍為：生物製品、葯品，保健品製造，葯用原輔料，制葯機械批售，葯品，保健品等產品的研究開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓(上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營)。貨物進出口業務及技術進出口業務。
2、根據上海市xxxxx有限公司提供的資產負債表(未經審計)，上海市xxxxx有限公司截止2008年3月31日的資產為8226.13萬元，負債為2086.56萬元，凈資產(股東權益)為6139.57萬元。
3、根據向工商、稅務、勞動、社會保險等部門機關核查及公司提供的資料，上海市xxxxx有限公司業已已取得與其經營范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業年檢，繳納了各項稅款及為職工繳納了社會保險。
4、律師注意到，上海市xxxxx有限公司的發起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002) 持有的公司60%股權,朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權協議，將其持有的公司40%股權轉讓李××，該股權轉讓已經公司股東會決議通過，陳××已放棄優先購買權，並已辦理工商登記，符合法律法規的規定。
本所律師認為：上海市××生物制葯有限公司系依法設立並有效存續的企業法人，經營管理情況良好。
三、本次股權轉讓的內容
1.本次股權轉讓的標的及內容
根據股權轉讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協議》(下簡稱協議)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的公司100%股權, 其中陳××持有的公司60%股權,李××持有的公司40%股權。根據股權轉讓的轉讓方出具的證明材料並經本所律師適當核查，股權轉讓的轉讓方合法持有公司的股權，不存在糾紛、質押及其他股權受限制的情形。
按照協議約定，陳××將所持有的公司60%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權轉讓給黨××;轉讓完成後，韓××將持有的公司90%的股權;黨××將持有的公司10%的股權。
2.本次股權轉讓的價格
根據協議，本次股權轉讓價格約定為8500萬元人民幣，其中陳××轉讓給韓××持有的公司60%股權價款為5100萬元;李××轉讓給韓××持有的公司30%股權價款為2550萬元;李××轉讓給黨××持有的公司10%股權價款為850萬元。
3.付款方式及期限
根據協議，股權轉讓的受讓方應在協議簽訂之日起十日內向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的30%，股權轉讓的受讓方應在工商變更登記辦理完畢後的十日內(以工商部門核准之日為准)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價款的50%，其餘價款在工商變更登記辦理完畢後的一年內(以工商部門核准之日為准)支付。
4.協議的生效
根據約定，該協議生效日為協議書簽訂之日。
5.協議的履行
根據協議的約定，該協議自簽訂之日開始履行，雙方在簽訂之日起30日內辦理完畢股權轉讓的法律手續。自協議自簽訂之日開始，公司股權由股權轉讓的受讓方行使股權，並享有股權收益。
6.協議的終止及解除
根據協議的約定，協議開始履行後如果一方違約，另一方可以選擇解除協議;雙方協商一致可以終止本協議。
本所律師認為：股權轉讓協議書的內容符合中國現行有關法律、法規的規定，並對雙方的權利義務、保證、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等內容作出較為詳盡的約定，協議合法有效。
三、本次股權轉讓的授權與批准及相關法律程序
經審查，本次股權轉讓已完成以下批准及法律程序：
1.根據2008年4月10日公司第股東會決議，本次股權轉讓已得到公司股東會的通過;股東已放棄其他股東股權轉讓的優先購買權;
2.雙方已簽訂股權轉讓協議書;
本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批准和授權，尚需完成下列批准及法律程序：
1.股權轉讓的受讓方股東會決議委派公司的執行董事、監事，聘請公司經理。
2.修改公司章程。
3.就本次股權轉讓向公司的工商登記機關辦理股東變更登記手續。
四、信息披露
經本所律師審查，未發現股權轉讓的出讓方本次股權轉讓有應披露而未披露的協議、安排。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批准和法律程序後，本次股權轉讓符合《公司法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。
本法律意見書正本一式三份，無副本。
本法律意見書由經辦律師簽署並加蓋本所公章方生效。
以上意見，僅供參考。
(以下無正文)
律師事務所(公章)
經辦律師：(簽字)