上市公司獨董薪酬

❶ 獨立董事的薪資由誰支付。是否獨立

獨立董事薪資由上市公司支付，獨立性存在一些挑戰

❷ 為什麼有的獨立董事不領薪酬

公司內部高管出任董事時一般不領報酬，特別是集團內部的人出任上市公司董事時都是不領報酬的。

其實，除了獨立董事外，其他董事即使領報酬一般也很少。過高的報酬會影響董事的獨立公正立場，監管層也會干預的。但因為付出了精力，通常還是給一點補償費用。

但對於集團內部的董事，可能這就是他的本職工作，他已經在集團其他公司領過薪酬了，通常也就不再支付報酬了。

這也是我網路來的結果，謝謝華爾街季東。

❸ 獨立董事如何選聘的

獨立董事選聘機制

由於上市公司董事會(實際上是大股東)選聘獨立董事所引起的對獨立董事的同化問題，應當引起管理層的高度重視和市場各方的密切關注。否則，上市公司設立獨立董事，所帶來的將不是一場「公司治理革命」，而很可能成為一場修飾公司門面的「裝飾革命」。
為了改進和完善我國上市公司獨立董事的選聘產生機制，首先應當加大法制建設的力度，建立健全法律法規體系，可以考慮採取以下措施：(1)中國證監會等有關部門應當根據《指導意見》和《上市公司治理准則》，就獨立董事制度制定和完善相關的配套實施細則和操作辦法，以增強其可操作性。配套實施細則應當對獨立董事的人選范圍(如職業傾向和知識結構)、任職資格條件、選聘主體、選聘產生程序、發表獨立意見的原則以及薪酬等問題進一步作出明確、具體的規定，並對獨立董事的過失追究作出原則性的規定。(2)證券交易所作為一線監管機構，應當制定上市公司獨立董事指導意見和章程指南，對不同股權結構模式的上市公司獨立董事的具體條件、具體人數、獨立性解釋、薪酬范圍、發表意見的具體方式以及責任追究的程序方式作出具體規定。(3)上市公司章程必須載明獨立董事行使職權的具體內容及發揮作用的范圍、方式和方法，促使其責、權、利相匹配，相適應。總之，健全的法律法規體系既為獨立董事保持其獨立性和客觀公正性提供了有力的法律依據，也是獨立董事依法行使職權、嚴格履行義務的根本准則。
其次，應加快培養職業獨立董事隊伍的進程，並成立獨立董事行業公會。著名股份制專家劉紀鵬認為，要使獨立董事真正發揮作用，避免成為僅僅用於擺設的「花瓶」，就要盡快形成職業獨立董事隊伍。隨著社會經濟的不斷發展，獨立董事應逐步實現職業化，由管理層來制定獨立董事的道德規范、行為准則和執業操守，並頒發執業資格證書，形成一支像注冊會計師、注冊律師那樣的專業化隊伍，以彌補由於現代公司股權出現的所有者約束軟化所帶來的法律真空。這不僅可以使獨立董事具備所需的知識結構和從業經歷，不斷提高其業務能力和綜合素質，而且可以保證獨立董事擁有足夠的時間和精力，更好地履行其應盡的職責。此外應當成立屬於獨立董事的行業公會(這是一個自律性的行業協會組織)，接受中國證監會上市監管部的業務指導。該行業公會的主要職責是：(1)培訓考核，即由獨立董事行業公會定期對在任的獨立董事進行培訓考核，一方面加強獨立董事的職業道德修養，提高他們的道德水準；另一方面，不斷更新和改善獨立董事的知識結構，以增強其業務能力，提高綜合素質水平。(2)考察監督，即由獨立董事行業公會對各上市公司獨立董事的日常工作進行考察監督，建立獨立董事日常執業操守檔案，並實行嚴格、明確的獎懲機制。(3)建立獨立董事保護機制，即由獨立董事行業公會為獨立董事建立責任保險制度，處理獨立董事的申訴事宜，協調獨立董事與所受聘公司之間的關系。可見，成立獨立董事行業公會，不但可以對獨立董事進行經常性的自我教育、自我規范和自我約束，而且可以切實保護獨立董事在履行其職責過程中的合法權益。盡管目前《上市公司治理准則》中尚存在一些不足，但隨著實踐經驗的不斷豐富，針對獨立董事制度推行過程中出現的新情況、新問題，對《上市公司治理准則》不斷加以修訂和補充，它必將日趨完善。
再次，獨立董事候選人的職業選擇范圍應當逐步擴大，應更多地關注企業管理專家、投資專家、市場專家，尤其是財務會計專家。實際上，在《指導意見》對獨立董事的界定中，已經框定了獨立董事所有可能的人選，即從與公司存在「無利害關系」的人士中產生。考慮到擔任獨立董事所需具備的知識結構和工作經驗，獨立董事實際上是經濟、法律和財務等方面的專家，而且常常就是其他公司的董事長、總經理、執行董事、獨立董事或高級職員(當然也包括專家學者)。經濟學家、北京邦和財富研究所所長韓志國認為，獨立董事的選擇對象不應過多地側重於經濟學家、技術專家等社會名流，而應著重選擇那些有企業管理經驗、有投資決策專長和有把握市場能力的專業人士。這樣可以使獨立董事更勝任、更稱職，切實發揮其應有的作用。同時應當充分發揮社會中介機構的作用，即由監管部門委託具有一定資質的人才中介機構，對經過培訓的獨立董事人選進行嚴格的資格認定，並建立獨立董事人才庫。上市公司選聘獨立董事時，由中介機構推薦一批優秀、稱職的人選供其選擇。
其四，獨立董事不應由大股東一家來選聘，而應由廣大中小股東來共同選聘。既然獨立董事把保護中小投資者的合法權益作為其工作的基本目標，那麼獨立董事就絕不能由大股東一手遮天，來定奪人選，而應由廣大中小股東來提名和選聘獨立董事。這樣選聘出來的獨立董事，一方面可以代表廣大中小股東，具有真正的代表性和廣泛性，有利於切實維護中小投資者的合法權益，從而完成其應盡的使命；另一方面，可以不會受制和聽命於大股東，有效保證獨立董事的獨立性，有利於監督和制約大股東，從而抑制和克服大股東「一股獨大」、「一股獨霸」的現象。《指導意見》規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份5%以上的股東可以提名獨立董事候選人。該規定實際上仍然難以防止獨立董事的提名、選聘權掌握在大股東手中，推薦一些與之關系密切的「人情董事」、「掛名董事」、「花瓶董事」，使得獨立董事形同虛設，流於形式，造成其獨立性大打折扣。韓志國認為，獨立董事不應由董事會提名，而應由股東大會提名，並且主要應由非董事單位和中小股東提名，這樣選任的獨立董事，才能具有真正的獨立性。
其五，選聘獨立董事時應當採取大股東迴避制度和差額選舉方法。中小股東在選聘獨立董事時，應實行大股東迴避的表決制度，即大股東不參與獨立董事的提名和投票選舉，而由中小股東推薦並選舉聘用或由在任的獨立董事推薦繼任的獨立董事。以後董事會換屆選舉時，新的獨立董事候選人由獨立董事任職的提名委員會來提名，同時規定每屆董事會必須更換三分之一以上的獨立董事。並且獨立董事的產生採用差額選舉的方法，這是保證獨立董事的「獨立性」的根本所在。
其六，應當設立一個獨立董事任職的提名委員會，並確定獨立董事的合適人數和比例。例如英國英格蘭銀行率先建立了一個提拔非執行董事的建議推薦型機構---非執行董事提拔委員會，用於對非執行董事的選舉和任命。不管採用什麼方法，獨立董事的任命都必須經過正式的選聘程序來產生，而且獨立董事的任命必須有特定的任期(如10－15年)，重新任命不能是自動的，同時應規定其退休年限。此外，上市公司在董事會成員中，應當確定獨立董事的合適人數和比例。如果獨立董事的人數過少，在董事會中的所佔比例過小，就會處於明顯的弱勢地位，很難對董事會的決策產生實質性的影響；反之，如果獨立董事的人數過多，所佔比例過大，就會造成對專業化的內部董事產生擠出效應，阻礙公司經營績效的提高。可見，上市公司確定獨立董事的合適人數和比例，可以保持董事會的適度規模，有利於強化董事會的功能，提高董事會的運作質量，從而改善上市公司的經營績效。
其七，針對獨立董事對大股東惟命是從、處於從屬地位的現象，應當賦予獨立董事「四有」，即有權、有錢、有閑、有緣。韓志國認為，獨立董事必須有權---在賦權與行權兩個方面都應當予以特殊保障；有錢---對獨立董事自身的激勵和獨立董事行權的必要經費；有閑---獨立董事必須有充足的時間和充沛的精力來為公司工作；有緣---獨立董事必須具有整合能力和親和力，並且善於把自己的意志變成眾人的合意。只有這樣，才能促使獨立董事誠信勤勉，恪盡職守，切實履行其應盡的職責和義務，有效監督和制衡大股東，以防止其「一手遮天」，從而維護廣大中小股東的合法權益。這樣看來，《指導意見》關於獨立董事原則上最多可以在5家上市公司兼任的規定比較寬松，考慮到在幾家上市公司兼職的獨立董事完全可能又在證券公司、基金管理公司或其他機構兼職，使得獨立董事承擔職責和履行義務所必需的時間和精力就根本無法保證，造成獨立董事只能是形同虛設，或僅僅是熱衷於薪酬。為此，建議《指導意見》可以適當減少一名獨立董事在上市公司兼任的家數。
其八，建立獨立董事責任保險制度。《證券法》第63條和《公司法》第63條及116條都規定負有責任的董事應當承擔連帶賠償責任；《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》規定：在董事會中對議案提出明確異議但未投反對票的董事，不得免除責任。這樣，近期獨立董事面臨的現實處境是「作用有限，風險無限；權利不大，責任重大；信息不全，任務齊全」。這種權、責、利三者嚴重失衡的機制不利於形成一支由合格的專業人士組成的獨立董事力量，獨立董事制度有可能因風險太大、無人願意受聘而「形同虛設」甚至造成夭折。因此，建議《指導意見》應當進一步平衡獨立董事的權、責、利關系，使之相匹配、相對應。可以考慮建立獨立董事責任保險制度，為獨立董事購買責任保險。為了使獨立董事在履行「誠信和勤勉」義務中能夠有效規避和控制隨時可能發生的風險，我國的保險機構應該盡快開設該類險種。並且《指導意見》中應該規定上市公司為獨立董事購買獨立董事責任保險，以保證獨立董事為保護中小股東的正當利益而採取行動時，不必擔心自己的訴訟責任，既有獨立董事行業公會提供有力的組織保障，又有強大的資金作為堅實的財務保證。最近平安保險公司作為第一個「吃螃蟹者」，首家推出了上市公司董事和高管人員責任險這一嶄新的險種，進行有益的探索和嘗試。這意味著獨立董事責任保險制度的建立已經悄然拉開了帷幕。
上海市試行獨立董事制度是走在全國前列的。早在1992年初，廣電電子就增補了兩名境外獨立董事。1999年11月，上海市委組織部印發了《關於加強和改進本市國有控股上市公司高級管理人員管理的若干意見》，明確提出了上市公司應有兩名以上獨立董事的要求。2000年初，上海市建立了上市公司獨立董事人才庫。2000年上半年，上海市重點進行了7家上市公司獨立董事制度的試點工作。2001年1月，上海市委組織部等頒發了《關於本市國有控股上市公司設立獨立董事有關問題的實施意見(試行)》，對獨立董事的基本條件、任職資格、選聘程序、權利和義務等事項作了相應的規定。可見，上海市通過深入、扎實的工作，為上市公司建立獨立董事制度創造了良好的政策環境，促使獨立董事制度得以穩步地向前推進。

❹ 什麼是獨立董事上市公司的獨立董事可以從該公司取得報酬嗎謝謝!

獨立董事制度起源於英美國家，是公司治理結構中重要的組成部分，它是一元制體制下的專產物。
所謂獨立屬董事（Independent
director），是指獨立於公司股東且不在公司內部任職並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務進行獨立判斷的董事。
具有獨立性、專家性和兼職的特點。獨立性，指獨立的財產—其財產應獨立於其任職公司；獨立的人格—他獨立於公司的股東、董事會和管理層；獨立的運作—其任職應獨立於公司的董事會和經理層。專家性，指公司外聘的獨立董事多是經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發言權或有一定影響的人士。兼職性，指獨立董事一般在公司之外都有自己的事務，他們並不在公司任職，因而又被稱為公司的兼職董事。

❺ 請問獨立董事拿工資嗎比如香港前財政司司長梁錦松出任中國工商銀行的獨立董事。

一年給一次顧問費，其實就是變向的年薪。

所謂獨立董事（independent director）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

獨立董事制度最早起源於20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產生的標志。該法規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。70年代「水門事件」以後，許多著名公司的董事捲入行賄丑聞，公眾對公司管理層的不信任感加劇，紛紛要求改革公司治理結構。1976年美國證監會批准了一條新的法例，要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會。由此獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分。據科恩—費瑞國際公司2000年5月份發布的研究報告顯示，美國公司1000強中，董事會的年均規模為11人，其中內部董事2人，佔18.2%，獨立董事9人，佔81.1%。另外，據經合組織（OECO）的1999年世界主要企業統計指標的國際比較報告，各國獨立董事占董事會成員的比例為：英國34%，法國29%，美國62%。獨立董事制度的迅速發展，被譽為獨立董事制度革命。

獨立董事制度設計的理論依據有二:

1.代理成本理論

企業發展壯大以後，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委託雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在於改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。

2.董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結構中，監事會的預設而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的預設導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論並沒有實質的區別，都是致力於改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在於代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加註重公司治理運行中的現實需求性。

我國現行《公司法》創制時，主要是借鑒了日本的立法模式，並沒有考慮到獨立董事制度。1999年國家經貿委與中國證監會聯合發布的《關於進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》要求在境外上市公司中設立獨立董事制度；《上市公司章程指引》對於境內上市公司的獨立董事則是採取了許可的態度，而並非鼓勵的態度。2001年8月中國證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規定，建立獨立董事制度；同時，2004年9月中國證監會發布了《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步肯定並完善了獨立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明確規定了建立獨立董事制度。由此可見，獨立董事這種泊來品，正一步一步走入我國公司法人治理結構體系之中。

一、獨立董事的概念及特點

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事，根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。其最根本的特徵是獨立性和專業性。

所謂「獨立性」，是指獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。1、資格上的獨立性。2、產生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現在許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不明。3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。4、行權上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。

所謂「專業性」是指是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。目前，我國企業的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，並在此基礎上發表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業知識。

二、獨立董事的職責概述

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

三、獨立董事的任職資格

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。以上只是《指導意見》的原則性規定，我們一般建議應當聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業管理經驗的權威人士也是適當的人選，獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓，中國證監會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核並有最終決定權。

此外，下列人士不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。

四、獨立董事的特別職權

1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

五、獨立董事的其他獨立意見

1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。

六、公司對獨立董事的承諾

（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。

上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險

❻ 董事會成員工資具體怎麼定

董事會成員一般只領一點津貼，沒有具體工資的，一般董事會做決議即可，公司法等並沒有明確的規定。好多董事看起來工資很高，一般是因為其兼職高管職務的，或者在股東單位領取薪酬的。

董事是公司股東（大）會或職工民主選舉產生的具有實際權力和權威的管理公司事務的人員，是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。

上市公司還會設立獨立董事，獨立董事指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

(6)上市公司獨董薪酬擴展閱讀：

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

各境內上市公司應當按照該指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

在六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2002年前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

❼ 上市公司的獨立董事制度是什麼

1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。

❽ 上市公司獨立董事津貼如何進行會計與稅務處理

一、定性
（一）算是工資
《國家稅務總局關於明確個人所得稅若干政策執行問題的通知》（國稅發[2009]121號）文第二條「關於董事費征稅問題」明確：「……個人在公司（包括關聯公司）任職、受雇，同時兼任董事、監事的，應將董事費、監事費與個人工資收入合並，統一按工資、薪金所得項目繳納個人所得稅。」
據此，也有上市公司作形式從嚴（並計且最高稅率高）但結果從寬（起始稅率工薪普遍低於勞務）地將獨立董事所得定性為工資進行個人所得稅扣繳之實例。
（二）算是勞務
1、通俗理解
既是網路問答的推薦答案，也符合勞務的定義列舉——「勞務報酬所得，是指個人從事……法律、會計、咨詢、講學……審稿……技術服務……以及其他勞務取得的所得」。
2、針對規定
《國家稅務總局關於明確個人所得稅若干政策執行問題的通知》（國稅發[2009]121號）文第二條「關於董事費征稅問題」明確：「……國稅發[1994]089號第八條規定的董事費按勞務報酬所得項目征稅方法，僅適用於個人擔任公司董事、監事，且不在公司任職、受雇的情形」。
（三）算是其他
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）之七明確是「津貼」。
因此，上市公司獨立董事取得的津貼，在稅收領域應界定為勞務所得。
二、定量
上市公司獨立董事所取得的津貼，是按年、按季還是按月地計繳個人所得稅，即涉及「次」的如何界定問題。
（一）「次」的界定
1、規定
《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第二十一條規定：「勞務報酬所得，屬於一次性收入的，以取得該項收入為一次；屬於同一項目連續性收入的，以一個月內取得的收入為一次。」
國稅發[1994]89號對個人所得稅法實施條例第二十一條第一款中所述的「同一項目」，予以明確是指勞務報酬所得例舉具體勞務項目中的某一單項，個人兼有不同的勞務報酬所得，應分別減除費用，計算繳納個人所得稅。
《國家稅務總局關於個人所得稅偷稅案件查處中有關問題的補充通知》（國稅函[1996]602號）對個人所得稅法實施條例第二十一條規定「屬於同一項目連續性收入的以一個月內取得的收入為一次」，考慮屬地管轄與時間劃定有交叉的特殊情況，統一規定以縣（含縣級市、區）為一地，其管轄內的一個月內的勞務服務為一次；當月跨縣地域的，則應分別計算。
2、事實
上市公司獨立董事，除出席董事會外，還因兼任專業委員會（戰略/提名/審計/薪酬考核）的主任或委員會經常性地參與公司日常討論決策。
基於以上相接近規定（「同一項目連續性收入」）與客觀性事實，上市公司獨立董事取得年度津貼應按「月」來定「次」。在財務落實獨立董事勞務報酬所得代扣繳個人所得稅時，希望配套做到按月發放（否則會導致不能得到多次月扣除或多次月扣除不被稅務認可之風險）。
（二）扣除
《中華人民共和國個人所得稅法》第六條第四款規定：「勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得、財產租賃所得，每次收入不超過四千元的，減除費用八百元（現已升至3500元）；四千元以上的，減除百分之二十的費用，其餘額為應納稅所得額。」既然是勞務與以月為次的上述分析定性，上市公司獨立董事年度津貼，或扣4200元（3500X12）或扣其20%。

❾ 獨立董事工資在哪個費用列支

納入職工薪酬核算

職工薪酬准則：

（二）未與企業訂立勞動合同、但由企業正式任命的人員，如董事會成員、監事會成員等。按照《公司法》的規定，公司應當設立董事會和監事會，

董事會、監事會成員為企業的戰略發展提出建議、進行相關監督等，目的是提高企業整體經營管理水平，對其支付的津貼、補貼等報酬從性質上屬於職工薪酬。

因而，盡管有些董事會、監事會成員不是本企業職工，未與企業訂立勞動合同，但是屬於職工薪酬准則所稱的職工。

包含了獨立董事的。

獨立董事（獨立的外部董事），系公司董事會的特殊成員，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

獨立董事雖未與企業訂立勞動合同，但由企業正式任命（由公司股東大會選舉決定）。中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）指出，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。

一、會計核算

《企業會計制度———會計科目和會計報表》（2000）和《企業會計准則———應用指南附錄———會計科目和主要賬目處理》（2006）關於「管理費用」科目皆一致規定，董事會費包括董事會成員津貼、會議費、差旅費等。由此可見，董事會成員津貼（包括獨立董事津貼）在「管理費用———董事會費」科目核算開支。

二、所得稅處理

《企業所得稅稅前扣除辦法》（國稅發[2000]84號）規定，管理費用包括股東大會或董事會費等。由此可見，董事會費可在企業所得稅前列支。

三、個人所得稅處理

有的公司認為，獨立董事接受公司任命擔任公司董事，應視同公司職工，支付給獨立董事的津貼應按照職工「工資、薪金所得」項目代扣代繳個人所得稅。

例如，某上市公司聘有三位獨立董事，其中，一位40歲，一位41歲，一位70歲，該公司支付給他們的津貼按照職工「工資、薪金所得」項目代扣代繳個人所得稅。

1、國家稅務總局《徵收個人所得稅若干問題的規定》（國稅發[1994]89號）第八條規定，關於董事費的征稅問題：個人由於擔任董事職務所取得的董事費收入，屬於勞務報酬所得性質，按照勞務報酬所得項目徵收個人所得稅。

2、國家稅務總局《關於個人兼職和退休人員再任職取得收入如何計算徵收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]382號）規定，個人兼職取得的收入應按照「勞務報酬所得」應稅項目繳納個人所得稅；

退休人員再任職取得的收入，在減除按個人所得稅法規定的費用扣除標准後，按「工資、薪金所得」應稅項目繳納個人所得稅。

由此可見，如果個人在退休前兼職（或專職）其他公司的獨立董事，則獨董津貼應按照「勞務報酬所得」應稅項目繳納個人所得稅；如果個人在退休後再任職於其他公司擔任獨立董事，則獨董津貼應按照「工資、薪金所得」應稅項目繳納個人所得稅。

(9)上市公司獨董薪酬擴展閱讀：

根據《企業會計准則第9號——職工薪酬》，職工薪酬包括：

（1）職工工資、獎金、津貼和補貼；

（2）職工福利費；

（3）醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；

（4）住房公積金；

（5）工會經費和職工教育經費；

（6）非貨幣性福利；

（7）因解除與職工的勞動關系給予的補償；

（8）其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

（一）職工是指包括與企業訂立正式勞動合同的所有人員，含全職、兼職和臨時職工；也包括未與企業訂立正式勞動合同、但由企業正式任命的人員，如董事會成員、監事會成員和內部審計委員會成員等。

在企業的計劃、領導和控制下，雖與企業未訂立正式勞動合同、或企業未正式任命的人員，但為企業提供了類似服務，也納入本准則的職工范疇。

（二）職工薪酬是指職工在職期間和離職後提供給職工的全部貨幣性薪酬和非貨幣性薪酬，既包括提供給職工本人的薪酬，也包括提供給職工配偶、子女或其他被贍養人的福利等。

（三）養老保險費是指基本養老保險費和補充養老保險費，類似於國際准則養老金計劃中的設定提存計劃。

根據國家規定的基準和比例計算，向社會保險經辦機構繳納的養老保險費為基本養老保險費。根據《企業年金試行辦法》、《企業年金基金管理試行辦法》等相關規定，向有關單位繳納的養老保險費為補充養老保險費。

以商業保險形式提供給職工的各種保險待遇屬於職工薪酬，應當按照本准則進行確認、計量和列報。

（四）非貨幣性薪酬主要為非貨幣性福利，通常包括企業以自己的產品或其他有形資產發放給職工作為福利，向職工無償提供自己擁有的資產使用、為職工無償提供類似醫療保健等服務等。

屬於職工薪酬范圍的工資在會計上有特別的規定，會計上所稱的「工資總額」，是指國家統計局1989 年1號令《關於職工工資總額組成的規定》中明確的概念和標准，即「工資總額」包括六個部分：計時工資、計價工資、獎金、津貼和補貼、加班加點工資、特殊情況下支付的工資。

企業應付職工的勞動報酬，在會計上應設置「應付工資」科目進行核算。需要說明的是，企業發生的和職工切身利益直接相關的醫療費用、福利補助費用等，不在「應付工資」核算，但它們也屬於職工薪酬的范疇。

❿ 獨立董事與上市公司沒有經濟關系，收入從何而來

有經濟關系，獨立董事也是從上市公司領取收入的，而獨立董事每年也是要參加董事會的。
按照上市公司治理結構必須聘請獨立董事，一般是行業內的知名人士或者資深人士。獨立董事由上市公司支付津貼，具體數額在年報中會有披露。他們都有各自的職業，獨立董事只是每次參加董事會，主要職責是監督大股東和其他董事，防止公司大股東利用控股地位危害公司和小股東權益。