股東權益讓渡

『壹』 企業究竟該如何處理股東權益糾紛

你好，我國公司法的規定，有限公司的股東至少有兩人。而股東之間由於意見分歧和利益沖突而產生的法律糾紛非常多。下面根據最高人民法院的相關規定及相關司法實踐，介紹如何以訴訟為後盾，解決有限責任公司中比較常見的幾類股東權益糾紛，希望能夠幫助到 你。

一、股權確認

創業者設立公司或者參與設立，或者受讓公司股份，或者取得技術股、贈與股等時，在行使股東權益時卻遇到障礙，在很多情況下就需要對股權作出確認，也就是要確認其在公司的股東身份。

由於種種原因有些創業者，雖然出資創辦了企業，卻不是以其本人名義，而是用親友、同學或者其他人的名義進行。這種安排只對雙方當事人有效，不能據此向公司主張權利。但是如果公司半數以上的其他股東明知實際出資人的出資，且公司已經認可其以股東身份行使權利的，可以確認其股權。如果雙方約定實際出資人為股東或者實際出資人承擔投資風險，實際出資人可以請求確認其股權，要求名義出資人轉交股息和其他股份財產利益。如果雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔投資風險，且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權利，出資人僅對以股東名義參加公司者享有債權。這些安排的前提是不能違反法律法規強制性規定。

二、股東知情權和分配權

任何一個公司均有一部分股東相對弱勢，如小股東或者其他對公司失去實際控制的股東，他們的權益基礎是知情權，權益的最終實現是分配權。股東知情權體現在閱覽、復制公司章程、股東名冊、管理人員名冊、股東會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、審計報告等。當然股東也不能濫用其權利，比如股東請求查閱、復制公司會計帳簿的，應當說明正當目的。

三、股權轉讓

創業者之間發生意見分岐或者其他矛盾，某一方退出或許是個很好的解決辦法，在很多情況下，各方也容易就此達成共識，但也有一些創業者依據公司法第35條的規定設置障礙，導致矛盾激化。公司法第35條要求股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。由於此規定比較原則，而多數公司的章程也沒有作出細化規定，致使實際操作時矛盾重重。

上述文章小編為您介紹了股東權益糾紛怎麼解決，發生股東權益糾紛，可以先坦誠、友好協商，這也是化解股東權益糾紛的最佳方式，若協商不成，那麼可以採用訴訟或者仲裁的方式解決，希望上述內容對您有所幫助。

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『貳』 什麼是股東讓渡股份讓渡後股價是否會稀釋

讓渡，具有出讓、讓與、交付的涵義，常用於權利讓渡、權力讓渡、價值讓渡、利益讓渡等。
所謂讓渡，就是權利人將自己有形物，無形的權利，或者是有價證券的收益權等等通過一定的方式，全部或部分的以有償或者無償的方式轉讓給他人所有或者佔有，也或讓他人行使相應權利。在商品經濟中，買進賣出就是一種非常普遍的有償讓渡形式；而對別人或相關地區的捐贈，就是一種無償的讓渡。

股價不稀釋，但是原持股的股東賬面資產會大減，因為你的一部分股票按照讓渡比例給了債權人或者借殼上市的公司！ 如果涉及重組，那麼復牌後股價往往是連漲，很優質的重組公司，那股價漲停板很多！

已經暫停上市的S*ST鑫安（000719）今日公告，為使公司恢復生機和持續發展，減少債權人和出資人的損失，需對公司出資人權益進行調整，由公司全體股東讓渡一定比例的股份給債權人。本次公司出資人權益調整所涉及的出資人范圍為截至2008年11月28日股票交易結束後登記在冊的焦作鑫安全體股東。

根據出資人在焦作鑫安經營中應承擔責任的不同，出資人權益調整具體方案為：河南花園集團有限公司讓渡其持有公司股份的70%，計26,254,208股；河南永盛投資擔保有限公司讓渡其持有公司股份的67%，計24,270,879股；河南覺悟科技有限公司讓渡其持有公司股份的50%，計3,236,641股；流通股股東讓渡其持有公司股份的15%，計7,375,679股。非流通股股東共計讓渡53,761,728股，流通股股東共計讓渡7,375,679股，總計讓渡61,137,407股。

公司股東讓渡的股份，按重整計劃（草案）規定，以股份抵償債務方式向債權人進行清償。

根據重整計劃（草案），公司普通債權的償債率經測算預計為17.05%，公司在按重整計劃（草案）規定的期限內以規定的方式向公司普通債權進行償付之後，對剩餘的普通債權將依法不再承擔任何清償責任。

公司稱，本次重整關繫到公司的存續與發展，為了最大限度的保護公司債權人、全體股東、職工的利益，避免公司破產清算，建議全體股東支持上述出資人權益調整方案。（王錦）

二、丹東化纖重整計劃中關於股份變現和以變現資金用於清償債權的相關規定
根據經丹東中院裁定批準的丹東化纖重整計劃，關於股份變現和以變現資金用於清償債權的相關規定如下：
1、丹東化纖重整計劃中出資人權益調整方案部分規定，資本公積金轉增股份和丹化集團讓渡的股份共計108,386,578股，全部用於按照本重整計劃的規定清償相關債權。
2、丹東化纖重整計劃中債權調整方案部分規定，全部轉增和讓渡的股份按照本重整計劃第九部分第4項的規定進行變現，變現資金將用於清償擔保債權、重整費用、共益債務、職工債權、稅務債權以及普通債權。
3、丹東化纖重整計劃中重整計劃執行的措施部分規定，丹東化纖根據本重整計劃的有關規定對本重整計劃中出資人權益調整方案轉增和讓渡的股份進行變現，變現價格按照丹東化纖停牌日收盤價格3.64元/股計算。轉增和讓渡股份的流通需符合深圳證券交易所等有關規定和要求。
三、關於將全部轉增和讓渡的股份予以變現並以變現資金清償有關債權事宜的法律分析
（一）將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權已有先例可循
根據目前的上市公司重整案例來看，河北寶碩股份有限公司(證券代碼：
600155)、山東九發食用菌股份有限公司（證券代碼：600180）、新太科技股份有限公司（證券代碼：600728）、焦作鑫安科技股份有限公司（證券代碼：000719）等上市公司的重整計劃都包含將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權的內容。
根據丹東化纖的出資人權益調整方案，以資本公積金轉增的股份用於清償相關債權，實際上相當於出資人讓渡了按比例本應屬於自己的資本公積金轉增的股份，同樣屬於出資人權益的讓渡。因此，丹東化纖重整計劃中以資本公積金轉增和丹化集團讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權，已有先例可循。
（二）將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權的內容不違反《破產法》、《公司法》、《證券法》等有關規定
從目前《破產法》、《公司法》、《證券法》以及相關法律法規和司法解釋的有關規定來看，丹東化纖重整計劃中的將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權的內容不違反上述有關規定。
（三）將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權的內容已經債權人會議和出資人會議表決通過並經法院裁定批准
在2009年11月27日召開的債權人會議和出資人會議上，債權人會議各表決組和出資人會議都高票表決通過丹東化纖重整計劃，並於同日經管理人申請後由丹東中院裁定批准。
因此丹東化纖重整計劃中將出資人讓渡的股份予以變現並以變現資金清償相關債權的內容的合法性已經丹東中院以司法裁判的形式予以認定。
四、結論
綜上所述，丹東化纖重整計劃中以轉增和讓渡股份變現資金用於清償相關債權的規定，在實踐中已有先例可循，不違反《破產法》、《公司法》、《證券法》等的有關規定，其合法性已經丹東中院裁定予以認可。

2010年12月21日，*ST化工收到錦化化工集團氯鹼股份有限公司管理人關於公開競價出售股東讓渡股份的通知，根據《錦化化工集團氯鹼股份有限公司重整計劃》關於「出資人權益調整方案」的規定，管理人於2010年12月17日在《人民法院報》、《遼寧日報》刊登了《錦化化工集團氯鹼股份有限公司管理人關於公開競價出售股東讓渡股份的公告》，擬通過公開競價方式出售股東讓渡股份。
為保證《重整計劃》順利執行，管理人擬通過公開競價方式以每股不低於人民幣3.9元的價格出售204,000,000股讓渡股份。本次讓渡股份出售所得價款將用於根據《重整計劃》之規定清償上市公司債務。公司將對本次競價出售讓渡股份事項的進展情況進行公告。

『叄』 一、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓

股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：

1. 發給股票或其他股權證明請求權 ;
2. 股份轉讓權 ;
3. 股息紅利分配請求權 ;
4. 股東會臨時召集請求權或自行召集權 ;
5. 出席股東會並行使表決權 ;
6. 對公司財務的監督檢查權 ;
7. 公司章程和股東大會記錄的查閱權 ;
8. 股東優先認購權 ;
9. 公司剩餘財產分配權 ;
10. 股東權利損害救濟權 ;
11. 公司重整申請權 ;
12. 對公司經營的建議與質詢權等。

『肆』 在股權分置改革中為什麼要非流通股股東讓渡給流通股股東流通的利益

非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應該支付對價。

『伍』 股權轉讓股東全部權益是什麼意思

股東的權益包括表決權、分紅權、增值權等各種權益

『陸』 新公司法：如何保護中小股東權益

新公司法對於中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。 在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲佔80%任董事長,乙、丙各佔10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙並未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。後來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,於是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少於兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。 這是公司僵局的典型特徵,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定: 第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。 第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的； (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

『柒』 新法如何保護中小股東權益

新公司法對於中小股東的權益保護詳盡備至,具有針對性和可操作性。
在長期的律師執業過程中,有這樣一件案例使人難忘。甲乙丙三人成立了一家房地產公司,甲佔80%任董事長,乙、丙各佔10%。公司資產越滾越大,甲自恃大股東地位,經常自作主張。乙、丙均有意見,但乙並未公開表示,丙卻經常向甲反映意見,甲對丙印象較差。後來乙將自己的股權轉讓給甲,退出公司,僅余甲、丙兩個股東,於是,丙向甲要求轉讓其股份,甲不允,理由是有限責任公司股東不能少於兩人。丙問:"我當副董事長行不行?""全體董事都不會選你,因為你不是董事。""聘我當總經理行不行?","不行"。丙又問:"分紅行不行?"甲曰:"不行,公司需要發展,股東利益要服從公司利益"。丙要求召開股東會,甲曰:"你持股比例不到總股數的1/4,無權提議"。過了幾年,小股東要求分紅,甲又說:"公司虧損了,不能分紅"。想要查賬,甲對曰:"保密"。無奈,小股東訴到法院,要求解散公司。但法院以法律沒有規定司法解散制度而駁回其訴訟請求。
這是公司僵局的典型特徵,在修訂前的公司法中沒有解決的途徑和辦法,新公司法對中小股東權益給予保護,主要做了幾個方面的重要的規定:
第一就是保證中小股東的知情權,公司法明確賦予有限責任公司股東可以查閱公司會計賬薄的權利,如果公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第二是股東可自由地轉讓股份權利。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第三是異議股東的退股權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
第四是中小股東有席位保障及話語權。(1)有限公司提議召開臨時股東會的股東表決權比例由"1/4以上"改為"1/10以上"；(2)股份有限公司股東大會選舉董事、監事時,可以實行累積投票制。這些規定,實質上都是對大股東的制衡,是平衡公司內部利益分配機制的有效途經。

『捌』 如何進行股權轉讓凈資產審計

1、成本法，就是根據賬面價值評估，評估結果與賬面的數據不會有太大變化;

2、收益法，就是預測該公司未來幾年的現金流，然後根據一定的折現率折現;該種方法要求被評估單位要連續3年盈利;

3、市場法，就是在同行業中尋找相似的企業進行比較評估。

資產評估，股權轉讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格，進行後續轉讓事宜，主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告開展征稅工作，並在符合法律規定的條件下，參照資產評估報告核定股權轉讓收入。

(8)股東權益讓渡擴展閱讀

在現實經濟生活中，普遍存在把企業作為一個整體進行轉讓、合並的情況，如企業兼並、購買、出售、重組聯營、股份經營、合資合作經營、擔保等，以上行為都涉及到企業價值的評估問題，以便確定合資或轉賣的價格。

從稅務處理的角度講，為了促進企業壯大，同時保障國家稅收，針對企業重組業務，法律規定，重組各方選擇並使用特殊性稅務處理的，均需在申報納稅時，向主管稅務機關提交評估報告。

根據《關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)第四條：

企業重組業務適用特殊性稅務處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業務完成當年，辦理企業所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

合並、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。