上市公司收購管理辦法解讀

❶ 收購上市公司的規定

1998年12月29日由第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，並於1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），作為管理證券發行與交易的基本法，用專章（第四章）17條（第78條至第94條）對上市公司收購加以規制。其中的相關規范，為上市公司的收購提供了合理的運作空間，在收購主體、收購方式、收購價格諸方面均有重大突破，必將對推動上市公司收購、保護投資者利益起到重要的作用。.............公司收購立法的原則

公司收購涉及到收購者、目標公司、目標公司股東、目標公司管理層，甚或收購公司股東、目標公司的雇員、債權人、消費者、社區，各方當事人的利益相互交叉，錯綜復雜。然而公司收購立法的首要目的，在於保護目標公司股東尤其是目標公司的小股東的利益。其緣於以下幾個方面。

（一）在公司收購中，收購者與目標公司股東之間的不平等

在信息的掌握與分析上，目標公司股東遠比不上收購者，這使公司收購中的證券交易實際上是一種不平等的交易。毫無准備的小股東與有備而來的收購者（大多是規模較大的公司）無疑是一種一面倒的交易，目標公司股東很大程度上處於被剝削的地位。（註：張舫：《公司收購法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101頁。）

（二）在公司收購中，目標公司股東之間的不平等

目標公司的大股東有較強的與收購者討價還價的能力，可以協議方式出售自己的股份，可得到收購者給予的優惠待遇，而小股東卻沒有這種力量。根據公司法理，「公司在基於股東資格而發生的法律關系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，……」（註：劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年版，第30頁。）因此須進行法律規制。

（三）在公司收購中，目標公司管理層濫用其控制權，侵犯股東的利益

一般情況下，公司固有的激勵機制使公司與其管理層利益一致。但在公司面臨收購時，一旦收購成功，原來的董事可能被逐出董事會，失去原有的高額年薪、津貼等。因此，盡管收購有利於公司，但董事基於失業的恐懼，很有可能拒絕一切收購。（註：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，轉引自黎友強：《目標公司董事會有權採取反收措施嗎？》，《法律科

❷ 上市公司收購管理辦法,收購要約約定的收購期限什麼意思

本條意思是指：在約定中的收購日期最底60日之內完成，如果出現因選擇收購方的競爭問題應在收購條約中出現相對處理方法
不是，是指合約中的收購期限約定不能超過60天，不得少於30天，是一個中間取值。

❸ 上市公司收購管理辦法的修改決定

關於修改來《上市公司收源購管理辦法》的決定
一、第六條第二款第（四）項修改為：「收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；」
二、第九條增加一款，作為第四款：「財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。」
…………。
二十五、本決定自2014 年11 月23 日起施行。《上市公司收購管理辦法》根據本決定做相應修改，重新發布。

❹ 上市公司並購重組管理辦法2019

中國證券監督管理委員會令第159號

關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」

三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」

四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」

六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」

原第六十一條改為第六十二條。

本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

❺ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。

適用什麼樣的程序要看被收購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重版組條件的，要經董事會、權股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。

❻ 上市公司收購管理辦法的介紹

《上市公司收抄購管理辦法》經2006 年5 月17 日中國證券監督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過；根據2008 年8 月27 日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》、2012 年2 月14 日中國證券監督管理委員會《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014年10月23日中國證券監督管理委員會令第108號《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》修訂。該《辦法》分總則、權益披露、要約收購、協議收購、間接收購、豁免申請、財務顧問、持續監管、監管措施與法律責任、附則10章90條，自2006 年9 月1 日起施行。中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第10 號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第11 號）、《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字〔2003〕16 號）和《關於規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》（證監公司字〔2004〕1 號）予以廢止。

❼ 我國證券法對上市公司收購的基本程序是如何規定的

證券法對此沒有具體詳盡規定，《上市公司收購管理辦法》有具體規定，您看看就知道了。

❽ 上市公司收購管理辦法,收購要約約定的收購期限什麼意思

本條意思是指:在約定中的收購日期最底60日之內完成，如果出現因選擇收購方的競爭問題應在收購條約中出現相對處理方法
不是，是指合約中的收購期限約定不能超過60天，不得少於30天，是一個中間取值。

❾ 上市公司收購的規則

公司收購時來需要注意以下問源題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。