上市公司缺乏主動披露意識

A. 怎樣提升董事會對信息披露的關注

您好，我是財報可視化平台-財看見的財看見君，您的問題在我們微信訂閱號財看見中的董秘課堂中有過分享：

1. 上市公司信息披露的責任主體有哪些？

   根據《證券法》《股票上市規則》相關規定，上市公司信息披露的責任主體包括上市公司和上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人。

2. 強制信息披露與自願信息披露的區別是什麼？

   強制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》和深交所的其他相關規定必須披露的信息。按照法定的時間、方式披露信息，是上市公司應盡的義務，否則就是違規甚至是違法。

   自願性信息披露：指除強制性披露的信息之外，上市公司基於公司形象、投資者關系、迴避訴訟風險等動機主動披露的信息，如管理者對公司長期戰略及競爭優勢的評價、環境保護和社會責任、公司實際運作數據、前瞻性預測信息、公司治理效果等。需注意的是，公司的自願性信息披露也應遵循真實、准確、完整、公平性原則，不應出現誤導投資者的情形。

3. 強制信息披露的主要內容是什麼？

   發行信息披露-招股說明書、上市公告書、配股說明書

   持續性信息披露-定期報告（年度報告、半年度報告、季度報告）

   臨時報告-非交易性質（股東信息、三會決議、公司重大信息）

   交易性質（應披露的交易和關聯交易等）

4. 信息披露考核對上市公司有哪些影響，信息披露考核結果對社會公開嗎？

   根據《信息披露工作考核辦法》第五條規定，上市公司信息披露工作考核結果依據上市公司信息披露質量從高到低劃分為A、B、C、D四個等級。深交所將上市公司信息披露工作考核結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，並向社會公開。

   對於信息披露考核結果較差公司，深交所將針對公司薄弱環節和風險領域，採取針對性措施加強監管。另外，深交所在對上市公司再融資、並購重組等事項出具持續監管意見時，也將信息披露考核結果作為重要依據。對於年度信息披露工作較差的公司，深交所還將對其董事長、董事會秘書等人員進行後續專題培訓，連續考核不合格的建議公司更換董秘，督促公司提高規范運作水平和信息披露質量。

5. 哪些部門和人員應該關注信息披露工作，應該如何配合？

   根據《股票上市規則》第2.2、2.3條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、准確、完整，不能保證披露的信息內容真實、准確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並說明理由。上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

   同時，公司財務部門、資本運營部門、市場營銷部門、審計部門、子公司管理部門等相關部門需積極參與信息披露工作，建議公司制定內部的信息披露管理辦法明確相關部門的職責，並輔以流程規范信息的流轉。

   以上節選自財看見-董秘必讀系列之IRM白皮書，希望能解決您的問題

B. 關於對阿里巴巴集團進行行政指導工作情況的白皮書的阿里系網路交易平台存在的突出問題

（一）網監司對阿里系網路交易平台行政指導情況
網監司對阿里系網路交易平台網購亂象進行了認真分析和梳理，指出其在平台內經營者、商品銷售和交易行為管理等方面存在的諸多問題。
1、主體准入把關不嚴。
一是平台內經營者擅自使用他人企業名稱開展經營活動。阿里巴巴和淘寶網上存在大量未辦理營業執照，卻以法律法規規定應當辦理工商登記注冊方能使用的企業名稱從事經營活動的網店。食品、化妝品、保健品、文化、經營性互聯網信息服務等依法取得行政許可方可從事經營的網店，違反有關市場主體准入方面的規定從事網路經營活動。
二是平台內經營者未按規定亮明經營者身份。淘寶網存在大量經營主體未依法辦理平台網店身份審查登記或者亮照亮標的網店，違反了《網路交易管理辦法》有關規定。
三是平台內經營者資質審查登記流於形式。部分需上傳營業執照通過實名認證的網店，其實際主體名稱、經營地址、住所信息明顯與營業執照登記的主體名稱、經營地址、住所不符，甚至上傳他人的營業執照信息。
四是用戶ID管理不嚴格。淘寶網對於平台內經營者的用戶ID、店鋪名稱審查不嚴格，造成對他人注冊商標專用權、企業名稱專用權、知名商品特有商業權益等合法權益的侵害，混淆消費者的判斷，限制其他競爭對手的交易機會。
五是「拍賣會」涉嫌擾亂拍賣市場秩序。淘寶網的「拍賣會」頻道為拍賣標的物買方、賣方提供拍賣交易第三方信息服務平台，實施收取並凍結競拍保證金、收取拍賣傭金、由計算機系統自動代理出價等行為，實際承擔拍賣活動的拍賣人職能。此舉已對拍賣市場秩序造成不良影響。
2、對商品信息審查不力。
淘寶網、阿里巴巴平台網店銷售的商品或提供的服務存在大量侵犯他人注冊商標專用權、商品質量不合格、無合法進口來源證明、國家明令禁止銷售、傳銷等類型的商品信息，假煙、假酒、高仿手機、假名牌包、假證、封建迷信與賭博用品、危害公共安全的物品、管制刀具、竊聽器材等大量存在。平台開辦方對平台內商品信息的進入審查、日常監測、違規處置不到位，在處理權益受損者維權訴求和監管部門的執法協查時門檻偏高、效率低下。涉嫌在明知、應知、故意或過失等情況下為無照經營、商標侵權、虛假宣傳、傳銷、消費侵權等行為提供便利、實施條件。
3、銷售行為管理混亂。
一是違規促銷。在「雙十一」、「雙十二」、節假日促銷、熱點社會事件和經營活動促銷期間，平台和平台內經營者都存在明顯誤導消費者行為；部分平台內經營者還存在「活動前先提價、後打折」、「先低價打折吸引消費者關注、後以無庫存為由不予銷售」、「未如實全面介紹促銷活動內容誘導消費者盲目消費」、「非遇不可抗因素單方面變更甚至撤銷促銷活動方案」等違規促銷行為。
二是虛假宣傳及廣告違法。大量平台內經營者使用「全網價格最低」、「史上最低價」、「銷量第一」、「排名第一」等絕對化語言進行廣告宣傳；許多「天貓商城」旗艦店、「阿里巴巴」店鋪在品牌介紹、企業介紹等欄目中誇大宣傳、虛構事實，特別是存在許多假洋品牌虛構品牌來自外國的歷史淵源宣傳信息，作引人誤解虛假宣傳；許多平台內的網店未經審批、擅自利用第三方交易平台發布依法應當審批才能發布的商品（服務）廣告等。
三是開展最高獎價值超過法定限額的抽獎式有獎銷售。在「雙十一」、「雙十二」、節假日促銷、熱點社會事件和經營活動促銷期間，平台開辦者本身及平台網店開展的抽獎式有獎銷售活動中，常見最高獎項價值（現金等價券、實物所有權或使用權、電子貨幣等）超過《反不正當競爭法》規定的5000元限額（如抽房子、抽豪車等）。
四是提供第三方交易平台服務過程中違背用戶意願附加不合理條件。在「雙十一」、「雙十二」等重大促銷活動期間，天貓商城利用其在第三方交易平台服務市場中所佔的相對較大市場份額優勢地位，強制要求參加本平台促銷活動的平台內經營者（供應商）不得參加其他平台的促銷活動。
五是使用不公平格式條款侵犯消費者權益。淘寶網、天貓商城的「法律聲明」、「淘寶服務協議」、「淘寶規則」，「阿里巴巴」平台的「著作權與商標聲明」、「法律聲明」、「服務條款」、「隱私聲明」等網頁中，存在以合同格式條款方式作出排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的規定。
六是存在商業賄賂行為。近幾年集中爆發了阿里系內部工作人員收取商業賄賂，為供應商、平台用戶等平台參與者在「天貓旗艦店入駐」、「聚劃算」、「直通車」、「淘寶搜索排名」、「首頁廣告欄」、「重大促銷活動期間攤位」等交易過程中不當謀取優勢交易機會、排擠競爭對手。
七是人為干擾信用評價不正當競爭行為。一些平台內經營者自行或通過他人以虛構交易、刪除不利評價等形式，為自己或他人提升商業信譽，或者以惡意評價損害競爭對手的商業信譽，擾亂了正常的競爭秩序。平台經營者監督處理力度不足，平台經營者部分內部工作人員參與違法違規操作或者為類似行為提供便利實施條件。
八是對商業欺詐處置不力。阿里巴巴平台中長期存在部分「中國供應商」涉嫌合同欺詐直至經濟詐騙行為；淘寶網上也存在部分網店欺詐消費者行為。平台經營者對於類似行為的監測、處置不到位，權益人利益受損後以平台經營者未完全依法履行平台經營義務，要求平台經營者承擔連帶責任，但往往得不到支持。
九是內部管理規則不合理。「淘寶規則」中對平台內經營者違反國家法律法規規章規定經營行為的處理力度過輕（與違反淘寶網內部規定但不違法的行為相比，處罰力度相似甚至更輕；甚至內部管理規則中未提及行政處罰後，接受內部處理的相關條款），很大程度上使違法經營者或潛在違法經營者產生錯誤的心理和行為導向，認為網路違法經營成本不高，助長了網路違法經營者謀取不法不當利益的心理預期和實際行為。
4、信用評價存有缺陷。
一是用戶評價真實性難以考證。淘寶網信用評價系統難以真正區別真實交易和虛假交易，給炒作信用留下了空隙。
二是評分累計值參考因素單一。在信用評價中，評價分為好評、中評、差評，未將淘寶網處理消費者投訴情況、相關部門行政處罰情況列入其中。
三是評分許可權設置不合理。淘寶網現行的信用評價體系一般為一次性評價，即消費者在購買商品後只有一次評價機會。設計缺陷致使部分商品在質量保證期內出現問題時消費者的自身權益難以得到維護。
5、內部工作人員管控不嚴。近年來，工商總局部署查處淘寶網上易制毒化學品、假冒東阿阿膠和網購商品抽檢等專項任務時，當工商部門向淘寶網提供違法網店信息後，發現存有違法行為的網店商品信息大部分被提前刪除（下架），淘寶網工作人員涉嫌提前向違法網店泄露相關信息，造成工商部門查處工作被動。
地方局對阿里系網路交易平台行政指導情況
北京市和江蘇、山東、廣東、福建省工商局網監機構負責人告誡阿里巴巴集團，誠信經營是基礎，作為大型網路經營企業，阿里巴巴集團要勇於擔當、帶頭守法，要在網路經營中爭做模範；法律面前人人平等，要把維護消費者合法權益放在首要位置，要充分運用內部管理規則進行有效管理。
1、主體准入把關不嚴，出現問題找不到相關責任人，平台內經營者身份審查流於形式，平台經營者主體責任意識淡薄。
2、假冒偽劣商品不少，違禁品屢除不盡，違法行為疏於管理，存在有選擇性規避傾向，為不正當競爭行為提供成長空間，履行義務時亂用平台優勢地位，存在店大欺客現象。
3、信用評價體系不完善，評價工具被惡意利用。
4、未能運用內部管理規則進行有效管理。相關內部管理規則存有漏洞，不全面、時效性差，執行過程中存在偏差。
5、未建立正常的平台內經營者淘汰機制，導致管理秩序混亂。阿里系網路交易平台用戶數量眾多，自身體量巨大，平台內經營者良莠不齊，平台只有進入機制，正常的淘汰退出機制不健全，失信懲戒制度欠缺導致了自然人網店違法成本低廉，違法違規行為多發。
6、內部數據不透明，違法行為監管難。阿里系存在內部經營者數據過度保護問題，致使各地工商部門不能准確掌握當地網路經營主體在天貓商城、淘寶網開設網店從事經營情況，很難實施線下線上一體化監管，違法行為和消費者投訴很難落地解決。
（二）對阿里巴巴集團工作要求
一是要形成合力。
要把明確市場主體責任與監管部門監管職責有機結合，形成監管合力。網路經營者要強化市場主體責任意識，正確認識自身存在的問題，不斷完善內管理制度建設，調整和改造內部誠信機制建設，對照法律法規進一步落實經營者應盡法定責任。監管部門要加強網路市場監管制度建設，完善監管規則，構建健全的市場監管制度，落實屬地監管責任，共同促進網路經濟健康發展。
二是堅持問題導向，破解工作難題。
網路經營者要增強問題意識，正視存在問題，對存在的問題不推脫、不掩飾。真抓實干，迎難而上，擲地有聲地解決問題。
三是要和諧監管執法氛圍。
多元化的管理格局增加了監管工作難度，網路經營者要主動披露相關信息，主動向工商部門提供監管所需信息。要實現自主經營、公平競爭，讓消費者自由選擇、自主消費。要加快形成統一開放、競爭有序、誠信守法、監管有力的現代網路市場體系。
四是要守住底線，克服傲慢情緒。
法律面前沒有特殊的市場主體，阿里系主要高管要有底線意識和底線思維。屬地監管部門要對經營主體一視同仁，法律面前一律平等，要加大對違法行為的查處力度，通過行政執法工作使網路經營秩序進一步好轉。
五是誠實信用開展經營活動。
企業不能予取予求--需要誠信維護企業利益時大講誠信而置法律於身後，需要法律保護時則高舉法律大旗而故意疏忽誠信責任；要採取嚴厲措施約束內部工作人員，夯實監管信用基礎，依法依規誠實經營。屬地監管部門要運用信息公示、信息共享和信用約束等手段，營造誠實、自律、守信的信用環境，促進網路市場主體守合同、重信用。
六是充分運用信息網路技術進行內部管理，提高管理效能。
監管部門要充分利用信息網路技術實現在線即時監督監測，加強非現場監管。通過信息化手段迅速解決存在的問題，爭取主動履職到位。

C. 環境會計信息披露的存在問題

盡管我國十分重視環境保護問題，相繼發布了一系列資源管理和環境保護方面的法律、法規，制定了許多行動計劃和戰略方案。但是與西方國家相比，在環境會計信息披露方面仍存在諸多障礙和不足之處，特別是在可操作性方面亟待改善。
(一)有關環境信息披露的法規不完善。
環境會計信息披露在西方各國已取得巨大進展，一些政府以立法的形式來促進企業提交環境報告或在財務報告中披露環境信息。但我國目前有關上市公司環境信息披露的法規很少，而且已頒布的一些法律法規也很不完善。我國現行環境會計准則不健全，環境會計體系中沒有統一的行業標准和相關的法律制度規范，缺乏對環境會計要素確認、計量、核算和披露的規范。這使得各企業環境會計信息的處理對象和處理方法不盡相同，披露時帶有隨機性，披露的內容在行業間缺乏一定的可比性。
(二)披露環境會計信息的企業比例不高。
目前，我國對環境信息的披露主要集中在污染嚴重的企業，而且這些強污染企業披露的信息也不夠理想。由於社會公眾還沒有樹立很強的環境意識，企業主要受到政府如環境法規及行業政策的壓力而披露環境信息，大多數企業不會主動披露，而且披露的環境信息以強制性披露為主，缺乏自願性披露，過多使用定性信息，缺乏定量信息，以正面信息為主，缺乏負面信息的披露，使得披露信息的說服力較低，容易造成企業逃避社會責任。
(三)我國企業環境會計信息披露的內容缺乏前瞻性。
我國企業環境會計信息披露反映的主要是歷史性信息，如過去對環境治理進行的投資、資源利用、綠化、環境認證、因污染環境產生的賠償損失、在環保方面獲得嘉獎等信息，而且大部分信息是文字說明，對於某一事項可能產生的後果影響缺少必要的解釋說明，對於一些重大的環境投資項目沒有相應的成本效益分析，很少有財務數據的分析，缺少關於資金投放利用情況的定量信息描述，也沒有充分反映可能對企業未來產生一定財務影響的不確定性信息，導致信息使用者無法藉助已披露的環境信息全面了解企業的現狀和對未來的預測。
(四)環境信息披露方式不規范，披露內容模版式。
在上市公司的年度報告中，對環境信息的披露很少以單獨的項目在獨立的環境報告中反映，而是以會計報表為主，以董事會報告、報表附註、文字說明為輔。披露的項目有限，大多是一些對企業經營狀況難以形成太大影響的普通信息，甚至一些公司披露的信息大同小異，僅對證監會要求的事項進行簡單描述，變成模版式的披露。環境信息披露的形式由企業按照信息的特點和個人的偏好自行選擇，披露模式不固定，使得企業注重披露表內的以歷史成本原則計量的貨幣化信息，而忽視了那些目前無法或難以以歷史成本計量並貨幣化的環境會計信息。

D. 美股上市公司主動披露財務造假會有什麼後果

我們可以用美國近期發生的一起上市公司財務造假的案件，看看同樣行為可能面臨哪些刑事責任。
1.在2017年初，對賽拉東公司進行審計的會計師事務所發現，該公司2016年度財務數據存在造假。在審計人員對賬冊中相關交易提出疑問時，該公司首席運營官William Eric Meek、首席財務官Bobby Lee Peavler均予以否認。盡管如此，賽拉東公司仍然成立了調查委員會，對相關交易和財務數據進行調查。經過調查發現，在2016年度該公司所擁有的卡車資產大幅折舊貶值的情況下，首席運營官Meek、首席財務官Peavler以及其他負責人為了使得該公司業績和財務報表更加靚麗搶眼，參與了一系列虛構交易等財務造假行為，包括利用下屬公司將已經貶值的卡車以虛高的開票價格出售給經銷商、蓄意安排第三方卡車經銷商在2016年9月30日財務季度結束前支付2500萬元，並在財務季度結束三天後又將該2500萬美元歸還給該卡車經銷商等。
賽拉東公司首席運營官、首席財務官等公司高管參與的財務造假行為，觸犯了一系列美國法律，其中包括：1）虛構交易偽造財務數據，構成證券欺詐行為，觸犯美國法典第18章第1348條；2）作為上市證券發行人,明知並蓄意偽造財務賬冊、報表，觸犯美國法典第15章第78m(b)(2)(A)及（b）(5)條。對於這兩個條款的違反，均可構成刑事責任，例如對前一條款的違反，行為人的每一項違法行為均可被處以刑事罰金，同時自然人還可被處以25年以下監禁；對於後一條款的違反，自然人的每一違法行為可被處以500萬美元罰金，並被處以20年以下監禁，法人的每一違法行為則可被處以2500萬美元罰金。
2.美股當中有史以來最大的財務造假案非安然公司造假莫屬。安然公司在破產之前曾是世界上最大能源、商品和服務公司之一，名列財富500強第7名，還被連續6年評價為「最具創新精神公司」。
在財務造假的信息被披露後，安然公司的股票暴跌，一天之內股價下跌75%，兩天後又進一步縮水到不足鼎盛時期的0.3%，投資者蒙受了巨大的財產損失，整個美股市場信心受挫，美股跌至新低。
而在美國證監會和司法機構進行調查後，決定給予安然公司最嚴厲的處罰。不僅如此，與安然公司相關的其他機構都受到了滅頂之災。
安然公司被美國證監會罰款5億美元，公司股票停止交易，公司破產。包括公司CEO在內的幾十人被提起刑事訴訟，而安然公司的投資者通過訴訟獲得了71.4億美元的賠償金。
而幫助安然公司進行財務造假的會計師事務所則被判處妨礙司法公正，直接宣告破產。包括美洲銀行、摩根大通、花旗集團等三大投行被判向安然事件的受害者賠償共計約50億美元之多。

E. 是不是每家上市公司都要或者必須進行業績預告

深交所日前制定了《上市公司業績預告、業績快報披露工作指引》。《指引》只適用於深市主板上市公司的業績信息披露，三種情況下上市公司董事會應及時進行業績預告。
這三種情況是：預計公司本報告期或未來報告期（預計時點距報告期末不應超過12個月）業績將出現虧損、實現扭虧為盈或者與上年同期相比業績出現大幅變動（上升或者下降50％以上）的；在公司會計年度結束後1個月內，經財務核算或初步審計確認，公司該年度經營業績將出現虧損、實現扭虧為盈、與上年同期相比業績出現大幅變動（上市或者下降50％以上）的；其他深交所認為應披露的情形。但當比較基數較小時，上市公司可向深交所申請豁免披露業績預告。
《指引》還規定，上市公司在對其第三季度報告的經營業績進行業績預告及修正時，應同時披露公司年初至本報告期末以及第三季度本季度的業績情況。在發布業績預告後，如出現實際業績與預計業績存在重大差異，上市公司應及時披露業績預告修正公告。
此外，上市公司如在定期報告披露前業績被提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露包括本報告期相關財務數據在內的業績快報。深交所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業績快報，但在披露業績快報後，如出現實際業績與業績快報存在重大差異，上市公司應時發布業績快報修正公告。

這也是我在網上搜到的答案,相信應該是正確的.
建議,提問前可以先在網上搜搜,如果覺得答案不滿意,再來問.

F. 自願性信息披露的上市公司規則

中國大陸上市公司的信息披露制度以強制性信息披露為主,自願性信息披露為輔。自願性信息披露為輔助制度,並不表明自願性信息披露信息的質量不高,不受法律的保護。相反,因為自願披露是上市公司主動與投資者溝通,往往有一定的參考價值。並且中國證監會頒布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》1 - 6號中有關條款所標注的「不限於此」,就是給上市公司信息披露留有一定的餘地。
中國證監會於2002年1月9日發布《上市公司治理准則》中規定上市公司除按照強制性規定披露信息之外,應主動及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,並保證所有股東有平等的機會獲得信息,上市公司應及時了解並披露公司股份變動的情況,以及其它可能引起股份變動的重要事項。當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份,或上市公司控制權發生轉移時,上市公司及其控股股東應及時、准確地向全體股東披露有關信息。
深圳證券交易所綜合研究所於2002年12月23日發布研究報告第三輯《上市公司自願性信息披露研究》,對自願性信息披露的基本特徵、鼓勵與規范、提高中國上市公司自願性信息披露質量作了深入研究。提出證券監管部門應在相關政策法規中加入鼓勵上市公司自願性信息披露的條款,以解決政策法規落後於公司實踐的矛盾並且,證券監管部門和交易所加強對自願性信息披露的市場管制,防止上市公司隨意披露虛假信息,保護市場秩序。相對於強制性信息披露的監管,自願性信息披露的管制中需要主觀判斷的內容更多,更具挑戰性。
深交所2003年11月11日發布的《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》,對自願性信息披露提出了具體指引,提出上市公司可以通過投資者關系管理的各種活動和方式,自願地披露現行法律法規和規則規定應披露信息以外的信息上市公司進行自願性信息披露應遵循公平原則,面向公司的所有股東及潛在投資者,使機構、專業和個人投資者能在同等條件下進行投資活動,避免進行選擇性信息披露。上市公司應遵循誠實信用原則,在投資者關系活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自願性信息披露,幫助投資者做出理性的投資判斷和決策。
上海證券交易所在2004年4月頒發的《上市公司投資者關系自律公約》,明確指出上市公司要增強信息披露,增進投資者對上市公司的了解,建立上市公司與投資者之間及時、互信的良好溝通關系。在條件許可的情況下,盡可能改進本公司信息網路平台建設,在網站中建立投資上市公司自願性信息披露及其管制者關系專欄,認真履行信息披露義務,依法及時、真實、准確、完整地披露公司所有的重大信息遵循公平披露的原則,使所有投資者均有同等機會獲得同質、同量的信息。
中國證監會在2005年7月頒發的《上市公司與投資者關系工作指引》,鼓勵上市公司進行自願性信息披露, 加強上市公司與投資者之間的信息溝通,完善公司治理結構,切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益。指出投資者關系工作的基本原則是充分披露信息原則,除強制的信息披露以外,公司可主動披露投資者關心的其他相關信息,公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定,保證信息披露真實、准確、完整、及時。
綜上可以看出,美國的預測性信息披露制度已形成了一個以「安全港規則」和「預先警示原則」為主要特點,以「自願披露」為主要精神的完備的、高效的信息披露體系。但是在我國目前還沒有形成系統的關於自願性信息披露的政策法規,只是在政府政策監管框架之中留有一定餘地。不過相關監管部門已經意識到自願性信息披露的作用,在積極鼓勵上市公司增加自願披露,近年來提出的這些規則指引,很好的推動了我國自願性信息披露的發展。

G. 如何加強上市公司內部控制管理的建議及思考

博得聽說-2017年最佳知識平台-每天五分鍾解決企業一個小問題
中國需要一個知識平台 中國首個解決中小企業資本困惑的知識平台
講好中國企業故事 發出中國企業聲音，結交拓展人脈
上市公司；內部控制；建議
內部控制是指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在於改善經營管理、提高經濟效益。企業內部控制是以專業管理制度為基礎，以防範風險、有效監管為目的，通過全方位建立過程式控制制體系、描述關鍵控制點和以流程形式直觀表達生產經營業務過程而形成的管理規范。
一、我國上市公司內部控制管理存在的問題
作為社會公眾企業的上市公司，承載著股東財富增值的期望，承擔著眾多的社會責任，加上監管部門要求下的信息透明，以及市場約束力的增強，使企業內部面臨著較多管理上的重點和難點。近幾年，我國上市公司在內部控制體系的實施及評價等方面都有了積極的發展，如大部分上市公司在金融危機的形勢下，提高了對內部控制和風險管理的重視程度，組織了內部控制的梳理工作，有針對性地加強管理；企業風險防範認識進一步加深；越來越多的上市公司開始編制並披露內控評價報告，推動內控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我國上市公司內控管理現狀而言，普遍存在以下問題：
（一）內部控制環境不完善
在企業內部控制五要素中，內部環境是企業實施內部控制的基礎，良好的內部環境對於內部控制的有效實施起到了非常重要的作用。目前中國上市公司根據《公司法》和《證券法》設立了股東大會、董事會、監事會以及一些專門的委員會，制定了相應的議事規程，但是由於股權高度集中和國有資產所有者缺位，內部人控制現象普遍存在，弱化了董事會、監事會的監督作用，公司治理結構不適當。另外，企業組織結構、企業文化和人力資源政策等方面的缺陷，也不利於內部控制發揮作用。
（二）風險意識薄弱
目前，我國大多數上市公司經營管理水平低，風險意識不高，風險管理機制不健全。主要表現在：缺少科學有效的風險評估機制，風險控制方法落後，多數企業的內部控制側重於事中和事後控制，而對風險的事前預測和控制涉及較少。隨著中國經濟的發展，公司間的競爭越來越激烈，公司將面對更大的環境變化和生存風險。然而，從中國上市公司的現狀來看，普遍存在著對形勢和市場認識不足、過於自信與樂觀以及想當然的盲目擴張現象，其風險意識沒有提到應有的高度，更缺乏有效的辨認、分析和管理風險的機制，導致不少上市公司應變能力和抗風險能力較差。
（三）缺乏有效溝通，信息流通不暢
目前，中國大部分上市公司或多或少存在著公司內部、與監管部門之間信息溝通不暢的現象。具體表現在信息的上下向溝通中，普遍存在信息傳遞過程遲緩，信息在層層傳達時發生歪曲，甚至遺失等現象；而且由於信息反饋機制不完善，上向溝通受阻，使上層管理者無法迅速獲得第一手信息；由於下向溝通不及時，使得上層決策者以及管理者的最新信息沒有及時傳遞到每一位員工，使公司決策沒有及時得到落實。
（四）監督機制不健全
在當前經濟發展階段，中國大部分上市公司沒有真正建立監督部門，上市公司中的監事會也沒有起到其應有的作用，大部分上市公司的監事會成員沒有達到應有的職業素養和專業素質的要求，甚至一部分監事會成員都是由公司管理層領導兼任，這樣就從根本上限制了其作用的發揮，還有一些上市公司只是讓內部審計部門充當監事會的作用，他們的監督作用也是微乎其微。
二、對於加強我國上市公司內部控制管理的建議及思考
（一）建立有效的企業法人治理結構，形成明確的權利制衡關系
一是改進「三權」制衡的體系，明確股東大會和董事會以及監事會的權力；二是切實保障兩權分離。我國法律應該嚴格限制董事會與經理層的重合，並且應將重合的比例限制在一定的比例之內，同時也應該加強董事會的建設；三是加強董事會在內部控制體系中的作用。
（二）加強風險管理
強化風險管理，是現代企業內部控制的一個重要內容，對於上市公司而言，由於所有權與經營權分離、股權集中度較高，其風險管理也就顯得更為重要。首先，上市公司的所有員工都必須樹立風險意識，只有意識到了風險，才會主動加強內部控制，採取措施控制風險。其次，上市公司在經營過程中應加強風險管理，建立健全風險預測、風險評估、風險控制和風險約束機制，並且在技術上制定風險迴避、風險轉移和風險分散等管理策略，以有效防範和控制風險。同時，還要合理客觀地評估企業現狀和風險。上市公司更應密切關注內控指引的建設與更新，以正確把握政策要求，減少不必要的成本。同時，還要通過建立內部監督機構對企業高風險區域經常進行檢查，來及時發現已存在的或潛在的風險。
(三)完善信息溝通系統
1、政府部門應積極以制度形式建立健全強制實行內部控制信息披露的准則和指南，規范上市公司內部控制信息披露的內容和格式，明確誰為內部控制信息負責和出台相應的處罰措施。
2、企業內部也應建立完整的內部控制制度體系和清晰的業務流程，合理地對公司各個職能部門和人員進行責任分工、控制和考核，對每一個部門的責任和利益明確界定，防止權力重疊，也避免出現權力真空。通過匯編內部管理制度、業務流程圖、許可權指引等，促進企業各層級員工明確機構設置和職責分工，正確行使職權。開設信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問題可以及時報告和解決。
（四）對於上市公司製造虛假會計信息的行為加大處罰力度
企業應當增加製造虛假會計信息的一個成本，國家應加大對會計師事務所的處罰力度，使得注冊會計師能夠更為謹慎地執業，並保持執業的規范性和獨立性。

H. 自願信息披露的中國上市公司的自願性信息披露規則

中國大陸上市公司的信息披露制度以強制性信息披露為主,自願性信息披露為輔。自願性信息披露為輔助制度,並不表明自願性信息披露信息的質量不高,不受法律的保護。相反,因為自願披露是上市公司主動與投資者溝通,往往有一定的參考價值。並且中國證監會頒布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式准則》1 - 6號中有關條款所標注的「不限於此」,就是給上市公司信息披露留有一定的餘地。
中國證監會於2002年1月9日發布《上市公司治理准則》中規定上市公司除按照強制性規定披露信息之外,應主動及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,並保證所有股東有平等的機會獲得信息,上市公司應及時了解並披露公司股份變動的情況,以及其它可能引起股份變動的重要事項。當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份,或上市公司控制權發生轉移時,上市公司及其控股股東應及時、准確地向全體股東披露有關信息。
深圳證券交易所綜合研究所於2002年12月23日發布研究報告第三輯《上市公司自願性信息披露研究》,對自願性信息披露的基本特徵、鼓勵與規范、提高中國上市公司自願性信息披露質量作了深入研究。提出證券監管部門應在相關政策法規中加入鼓勵上市公司自願性信息披露的條款,以解決政策法規落後於公司實踐的矛盾並且,證券監管部門和交易所加強對自願性信息披露的市場管制,防止上市公司隨意披露虛假信息,保護市場秩序。相對於強制性信息披露的監管,自願性信息披露的管制中需要主觀判斷的內容更多,更具挑戰性。
深交所2003年11月11日發布的《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》,對自願性信息披露提出了具體指引,提出上市公司可以通過投資者關系管理的各種活動和方式,自願地披露現行法律法規和規則規定應披露信息以外的信息上市公司進行自願性信息披露應遵循公平原則,面向公司的所有股東及潛在投資者,使機構、專業和個人投資者能在同等條件下進行投資活動,避免進行選擇性信息披露。上市公司應遵循誠實信用原則,在投資者關系活動中就公司經營狀況、經營計劃、經營環境、戰略規劃及發展前景等持續進行自願性信息披露,幫助投資者做出理性的投資判斷和決策。
上海證券交易所在2004年4月頒發的《上市公司投資者關系自律公約》,明確指出上市公司要增強信息披露,增進投資者對上市公司的了解,建立上市公司與投資者之間及時、互信的良好溝通關系。在條件許可的情況下,盡可能改進本公司信息網路平台建設,在網站中建立投資上市公司自願性信息披露及其管制者關系專欄,認真履行信息披露義務,依法及時、真實、准確、完整地披露公司所有的重大信息遵循公平披露的原則,使所有投資者均有同等機會獲得同質、同量的信息。
中國證監會在2005年7月頒發的《上市公司與投資者關系工作指引》,鼓勵上市公司進行自願性信息披露, 加強上市公司與投資者之間的信息溝通,完善公司治理結構,切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益。指出投資者關系工作的基本原則是充分披露信息原則,除強制的信息披露以外,公司可主動披露投資者關心的其他相關信息,公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定,保證信息披露真實、准確、完整、及時。
綜上可以看出,美國的預測性信息披露制度已形成了一個以「安全港規則」和「預先警示原則」為主要特點,以「自願披露」為主要精神的完備的、高效的信息披露體系。但是在我國目前還沒有形成系統的關於自願性信息披露的政策法規,只是在政府政策監管框架之中留有一定餘地。不過相關監管部門已經意識到自願性信息披露的作用,在積極鼓勵上市公司增加自願披露,近年來提出的這些規則指引,很好的推動了我國自願性信息披露的發展。

I. 自願信息披露的完善上市公司自願性信息披露制度的建議

在一定程度上,一個國家證券市場信息披露的程度可以用來衡量該國證券市場的發達程度。自願性信息披露作為強制性信息披露的補充和深化,對提高上市公司自願性信息披露的水平,展示公司未來價值具有及其重要的意義。
1.大力發展股票期權制度,培育經理人市場 當管理層的報酬與二級市場股價表現掛鉤時,管理層就有主動披露公司信息的動機。所以,發展股票期權制度不僅能夠建立適當的經營者激勵機制,而且也有助於增加股票市場的信息量。同時,公司控制權競爭能夠對公司經理人員產生外在壓力,一個強大的經理人市場有助於公司管理者以股東利益最大化為目標,發揮其管理才能,弱化「委託一代理」的矛盾。在信息披露層面還可以使他們多關注二級市場股價的表現,自願披露更多有價值的信息,引導股價走向正確的方向。
2.大力發展機構投資者 發展機構投資者,有利於改變我國股權集中度較高的局面,可以將眾多小股東的資本集中起來,形成強大的投資實力,保護中小股東的合法利益不受侵犯,促進管理層更多地披露信息。
3. 證券監管部門應鼓勵並規范上市公司自願性披露預測性財務信息 在《公司法》、《證券法》中明確規定上市公司必須提供預測性財務信息的場合以及自願提供預測性財務信息的情況,並明確劃分和界定上市公司編報預測性財務信息責任和注冊會計師代編和審核責任,並建立預測性財務信息保險制度和賠償制度,保證預測性財務信息的品質。
4.充分發揮市場中介機構的作用,建立權威的公司信息披露質量評價體系 信息披露質量評級是由市場中介機構根據其擁有的專業知識和對公司內部信息的充分了解和分析後作出的全方位評價意見,以警示普通投資者可能面臨的市場風險。作為市場中介機構,注冊會計師具有普通投資者所不具備的會計專業知識,他們對公司盈利預測信息出具的評價意見實際上為投資者提供了某種形式的「擔保」。證券交易所可以定期對上市公司自願性信息披露的質量進行檢查並披露檢查結果。
5.積極營造良好的新聞輿論環境 積極營造良好的新聞輿論環境目的既是為了加強與上市公司的信息聯系,同時也是為了加強社會監督。新聞報道是上市公司自願披露信息的一條重要渠道,新聞界主動與上市公司接觸可以披露出更多有用的信息。目前證監會指定的一些網站正在建立上市公司誠信檔案,可以將上市公司自願性信息披露的狀況考慮進去。

J. 如何加強上市公司輿情監控

上市公抄司首先應將股吧中襲投資者的評論納入輿情管理體系。公司應安排專人負責對各大媒體、各大論壇（包括股吧、博客）進行日常信息監控。特別是在公司重大事項策劃過程中、定期報告披露前、內部重要經營會議期間等敏感時點，更要強化監控力度，及時發現異常端倪，預防突發事件的發生。

近年來，上市公司紛紛開始重視輿情監控工作，制定輿情管理制度，設立輿情應急預案和輿情專崗，甚至專門的輿情監控團隊，應對越來越嚴峻的網路輿論環境。

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