A. 急:有限公司股東會決議的普通決議和特別決議在哪有規定
是否普通決議事項,或者特別決議事項,主要看公司章程的設計、規定。
B. 有限公司股東會特別決議需要到會代表的2/3以上表決權就通過嗎
不是,超過50%即可通過。
決權原則
《公司法》第104條第1款追隨世界公司立法之通例規定:「股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。」此即一股一表決權原則。
股東表決權
股一表決權原則是股東平等原則特別是股份平等原則在表決權領域的必然體現。依股份平等原則,每一股份所蘊含的表決權和表決力是完全平等的,為便於計算和比較諸股東表決權之大小,遂有一股一表決權原則之承認。
一股一表決權原則與資本多數決原則並不是互相矛盾的,相反,前者是後者的邏輯基礎,後者則是前者的題中應有之義。這是由於一股一表決權原則與一人一表決權原則是截然相反的,前者置重干投資數額上的平等,而後者則置重於表決權行使主體人數上的平等。
既然股份公司這種典型的資合公司不實行一人一表決原則,故貫徹一股一表決權原則的必然結果是導致資本多數決原則,而非人頭多數決原則。
一股一表決權原則為強行性法律規范中的效力規定,除非公司法另有規定,公司不得以其章程或股東大會決議設立一股一表決權原則之例外,如限制或剝奪某種股份或股東的表決權,規定一股有數個表決權。
至於董監選任決議中的累積投票制度是否為一股一表決權原則之例外舊本通說採取否定態度。因為累積投票制度無非是把每一股份在數個選任決議中對候選人所享有的數個表決權合並在一個選任決議中行使而已,仍以一股一表決權原則為基礎。
(2)上市公司股東大會特別決議擴展閱讀:
表決權的不統一行使問題
所謂表決權的不統一行使,是指持有兩個以上表決權的股東,將一部表決權對股東大會議案投贊成票,而將另一部表決權對股東大會議案投反對票。
應否允許表決權的不統一行使,有否定說與肯定說之爭。
否定說認為,一個股東僅享有一個表決權,只不過各股東表決力的大小因持股數額之不同而有所區別,故應全面否定表決權的不統一行使;肯定說則以一股份即有一個表決權為根據,認為數個股份即有同數的表決權,故應承認表決權的不統一行使。
若股東表決權的不統一行使被公司所拒絕,則此種表決權之行使應歸於無效。但該股東仍可作為出席股東對待,其表決權亦可算入定足數。
參考資料來源:網路-股東表決權
C. 簡述哪些屬於有限責任公司股東會的特別決議
您好,需要股東會特別決議的事項:
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的專基本規則,是屬公司活動的依據,法律對其制定、內容、形式等都有明確要求,公司可以對公司章程進行修改,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過,方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎,是法定登記事項。公司在成立以後,可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散
公司解散,導致公司消失;公司合並、分立,或者導致公司解散,或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化,事關股東重大權益,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式
有限責任公司可以依法變更為股份有限公司,股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式,涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化,屬於重大事項,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
如能給出詳細信息,則可作出更為周詳的回答。
D. 有限責任公司股東會特別決議事項必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
有限責任公司股東會特別決議事項必須經代表全部表決權2/3以上的股東通過
E. 上市公司股東大會特別決議事項的有什麼
一、上市公司股東大會特別決議事項的有什麼
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的基本規則,是公司活動的依據,法律對其制定、內容、形式等都有明確要求,公司可以對公司章程進行修改,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過,方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎,是法定登記事項。公司在成立以後,可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散
公司解散,導致公司消失;公司合並、分立,或者導致公司解散,或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化,事關股東重大權益,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式
有限責任公司可以依法變更為股份有限公司,股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式,涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化,屬於重大事項,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
二、公司合並由股東會作出特別決議的法律依據:
公司合並是剝奪當事公司獨立性而將企業結合在一起的最極端的企業結合形態,涉及到公司的生存發展,對公司股東具有直接重大利益關系。因此,公司合並屬股東會決議事項,公司合並應實行股東決議制度。對於這種股東決議制度美國、日本、德國、法等國的公司法幾乎都做了詳細的規定。
我國《公司法》38、39、103、106條規定,公同合並,應當由公司的股東會做出決議,有限責任公司的股東會對公司合並做出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合並做出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。也就是說,合並的股東決議制度適用資本多數決議原則,這也是國內外的通例。我國公司法雖然規定了資本多數決議原則,但是對出席股東會的人數未做明確的規定,因此,基於對小股東利益的考慮,有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規定,「規定股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數達到股東總人數的一定比例時才能召開。股東會決議必須經出席會議的股東所持表決權的一定比例以上通過。這樣,才能有效地防止少數大股東操縱股東大會決議的行為,保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志,保護股東的合法權益。」
綜上所述,股東大會中的特別決議是在回憶中決議事項很重大的情況,而且針對特別決議應當得到出席回憶股東持表決權過半數通過才可以的,但在公司法當中也特別規定了應當經過三分之二表決權股東的通過才行。
延伸閱讀:
要召開臨時股東大會的程序是什麼?
臨時股東大會決議有效么?
臨時股東大會提前幾天通知?
F. 股東大會的普通決議案和特別決議案在定義上有什麼區別
根據企業自己的章程規定,股東大會的普通決議是過半數投票權通過即可通過的決議,特別決議是超過三分之二以上投票權通過才可通過的決議。
供參考。
G. 股東會特別決議的表決方式與股東大會特別決議的表決方式,有什麼區別
有限責任公司復中,股東會制的特別決議事項,是經代表2/3以上表決權的股東通過。這是「全體股東表決權」。股份有限公司中,股東大會的特別決議事項,是經「經出席會議的股東」所持表決權的2/3以上通過。這是「出席會議股東的表決權」。
比如:甲有限責任公司全體股東表決權是1000萬元,出席會議的股東持有的表決權是700萬元,但是要通過特別決議就需要1000萬元×2/3以上表決權通過。
又如:乙股份有限公司全體股東表決權是1000萬股,出席會議的股東持有的表決權是700萬股,但是要通過特別決議就需要700萬股×2/3以上表決權通過。
H. 股東會的特別決議事項有哪些
以分派股息、紅利的全部或一部發行新股,變更章程,增減資本,許可董事的競業行為,公司的解散與合並,締結變更或終止有關出租全部營業的契約,為更新設備或變更營業計劃轉讓全部或主要部分公司營業財產,對公司營運有重大影響的受讓他人全部營業或財產等。
對於不同的決議事項,各國設有不同的規定:有的需有代表股份總數四分之三以上股東出席,並須經出席股東表決權過半數的同意;有的則僅需有代表股份總額三分之二以上的股東出席。並以出席股東表決權過半數同意即可。各國法律對特別決議的表決權要求雖然不一,但一般均要求達到絕對多數。
(8)上市公司股東大會特別決議擴展閱讀:
股東會的決議應包含以下內容:
1、會議基本情況:會議時間、地點、會議性質(定期、臨時)。
2、會議通知情況及到會股東情況:會議通知時間、方式;到會股股東情況,股東棄權情況。
召開股東會會議,應當於會議召開15日前通知全體股東。
3、會議主持情況:首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集,董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會議決議情況:股東會由股東按出資比例行使表決權;股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
股東會會議的具體表決結果,持贊同意見股東所代表的股份數,占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東情況。
5、簽署:有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
I. 發行債券是股東會/股東大會的普通決議還是特別決議
特別決議。
下列事項由股東大會以特別決議通過:公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券;發行公司債券;公司的分立、合並、解散和清算;公司章程的修改;股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
下列事項由股東大會的普通決議通過:董事會和監事會的工作報告;董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案;董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法;公司年度預、決算報告,資產負債表、利潤表及其他財務報表;除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
(9)上市公司股東大會特別決議擴展閱讀
發行債券的優缺點介於上市和銀行借款之間,也是一種實用的融資手段,但關鍵是選好發債時機。選擇發債時機要充分考慮對未來利率的走勢預期。債券種類很多,國內常見的有企業債券和公司債券以及可轉換債券。
企業債券要求較低,公司債券要求則相對嚴格,只有國有獨資公司、上市公司、兩個國有投資主體設立的有限責任公司才有發行資格,並且對企業資產負債率以及資本金等都有嚴格限制。可轉換債券只有重點國有企業和上市公司才能夠發行。
採用發行債券的方式進行融資,其好處在於還款期限較長,附加限制少,資金成本也不太高,但手續復雜,對企業要求嚴格,而且我國債券市場相對清淡,交投不活躍,發行風險大,特別是長期債券,面臨的利率風險較大,而又欠缺風險管理的金融工具。
J. 哪些情況必須股東大會特別決議
股東會議的特別決議就是指那些需要經全體代表2/3以上表決權通過的決議,《公司法》規定的需要特別決議的事項有四種,即:修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合並、分立、解散以及變更公司形式
需要股東會特別決議的事項:
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的基本規則,是公司活動的依據,法律對其制定、內容、形式等都有明確要求,公司可以對公司章程進行修改,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過,方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設立、存續、發展的物質基礎,是法定登記事項。公司在成立以後,可以根據客觀需要增加或者減少注冊資本,但必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
3、公司合並、分立、解散
公司解散,導致公司消失;公司合並、分立,或者導致公司解散,或者導致公司分裂。因公司合並、分立、解散涉及公司財產的變化,事關股東重大權益,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。
4、變更公司形式
有限責任公司可以依法變更為股份有限公司,股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式,涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化,屬於重大事項,所以必須嚴格按照法定程序進行,必須經代表2/3以上表決權的股東通過。