鼓勵上市公司兼並重組

㈠ 國務院關於促進企業兼並重組的意見的文件全文

一、充分認識企業兼並重組的重要意義
近年來，各行業、各領域企業通過合並和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼並重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼並重組各項工作部署的貫徹落實。
二、主要目標和基本原則
（一）主要目標。
通過促進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼並重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。
進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼並重組、境外並購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。
（二）基本原則。
1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼並重組。
2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼並重組，防止「拉郎配」。
3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。
4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼並重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。
三、消除企業兼並重組的制度障礙
（一）清理限制跨地區兼並重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼並重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼並重組的規定。
（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼並重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼並重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。
（三）放寬民營資本的市場准入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。
四、加強對企業兼並重組的引導和政策扶持
（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。對企業兼並重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關於企業兼並重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。
（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼並重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼並重組專項資金，支持本地區企業兼並重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組。
（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼並重組，並向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的並購基金等兼並重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並重組。通過並購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國並購。
（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼並重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，切實防止以兼並重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。
（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業並購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼並重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高資本市場兼並重組效率。
（六）完善相關土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批准，可以國家作價出資（入股）方式處置。
（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼並重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。
（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼並重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。
五、改進對兼並重組的管理和服務
（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業並購業務特別是跨國並購業務的專門人才，建立促進境內外並購活動的公共服務平台，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼並重組中介服務加快專業化、規范化發展。
（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼並重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國並購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。
（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼並重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼並重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資並購管理規定，建立健全外資並購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、並購方式參與國內企業改組改造和兼並重組，維護國家安全。
六、加強對企業兼並重組工作的領導
建立健全組織協調機制，加強對企業兼並重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，統籌協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼並重組有關工作。
附件：促進企業兼並重組任務分工表

㈡ 國有企業兼並重組正在提速各地都在醞釀什麼「新動作」

地方國企兼並重組正在提速。記者獲悉，近期包括廣東、山西、四川等均出台多個地方國企改革方案，把並購重組作為優化資產的重要手段並提出具體「路線圖」和「時間表」，下半年有望迎來國企並購重組密集落地潮。

「在推進重組過程中，我們注重重組效果，能不能做到1+1>2，能不能達到重組的效益。」國資委總會計師沈瑩表示，從央企重組的整體效果看，效益在逐步顯現，且今後還會發揮更好的作用。沈瑩還表示，文化融合與重新布局是企業重組合並後的難點，「比如說寶武重組合並以後，寶鋼和武鋼的一些低端產能就要去掉，涉及到大量的人員安置，去年武鋼在去產能過程中，分流安置了三萬多人員，需要做大量細致工作。」她表示，這些工作很大程度上決定了重組後的效果。

中國企業研究院首席研究員李錦指出，目前重組整合的主要功能之一是減少央企間、國企間同質化競爭，通過重組整合將資源向需求旺盛的產業和產業的中高鏈條集中，從而進一步做大做強做優國企。一方面，重組整合能提高企業「走出去」的能力，並提高國企參與「一帶一路」建設過程中的國際競爭力，是目前企業發展的大趨勢；另一方面，結構調整、增加資源集中度，也是國企自身發展的需要。因此他認為，應通過公司化治理和市場化經營使重組的企業實現內部融合，發揮好重組工作調結構、整資源的優勢。

重組改革能見到成效才算成功，希望各地都有切實可行的重組方案和可行性操作。

㈢ 上市公司在破產以後，還有機會重組嗎

上市公司在破產以後還有機會重組。

公司重組的法定程序如下：

1、申請公司重組：一般可由債務企業向法院主動提出，同樣可以由債權人提出；

2、如果由債權人提出，應組成債權人委員會，召開債權人會議；

3、由債權人會議制定出重組計劃，重組計劃通常對以下事項作出明確規定：

（1）債務人對公司財產的保留；

（2）財產向其他主體的轉移；

（3）債務人與其他主體的合並；

（4）財產的出售或分配；

（5）發行有價證券以取得現金或更換現有證券。

(3)鼓勵上市公司兼並重組擴展閱讀：

重組類型

1、以重組的客體為准，公司重組分為公司部分財產重組、公司人格重組、公司股權重組、公司控制權和公司經營方式重組；

2、以重組的公司數量為准，公司重組分為公司之間的重組與公司自身的重組；

3、以公司重組的主體為准，公司重組可分為內資重組與外資重組；

4、以重組的效果為准，公司重組可以分為以壯大公司資產規模和經營規模為目的的增重型公司重組以及以收縮公司資產規模和經營規模為目的的瘦身型公司重組；

5、以參與重組公司的競爭力為准，公司重組可以分為擴張型重組和康復型重組。

㈣ 針對煤炭行業兼並重組創造的社會效益，政府應該出台哪些政策給予鼓勵和扶持急！！！

要深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高質量和效益，加快調整和優化產業結構，促進企業兼並重組提出以下意見：
一，充分認識企業兼並

重大重組，近年來，各行業，各領域企業通過合並和股權，資產收購等多種形式積極整合，加快兼並和收購的步伐，不斷優化產業結構，並取得了顯著的成績。但一些行業重復建設嚴重，產業集中度低，自主創新能力不強，市場競爭力較弱的問題依然突出。在資源環境約束日益嚴重，國際產業競爭更加激烈，貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，我們必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業的優化和升級結構，加快轉變發展方式，提高發展的質量和效率，增強抵禦國際市場風險的能力，實現可持續發展。各地區，各部門要促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體，當前和長遠的關系切實推進企業兼並重組工作安排的落實。

二，主要目標和基本原則

（一）主要目標。

通過促進企業兼並重組的體制機制深化改革，完善公有制為主體，多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。國有經濟的布局和結構，加快戰略性調整，促進國有資本進退的聲音的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革，調整和重組非公有制經濟和中小企業的發展。企業轉換經營機制，完善法人治理結構，建立現代企業制度，加強和完善內部管理，加強科技創新，促進科技進步和自主創新，淘汰落後產能，減少產能過剩，促進兼並重組節能減排，提高市場競爭力。

進一步貫徹落實調整和振興重點產業，做大做強優勢企業。汽車，鋼鐵，水泥，機械製造，鋁，稀土等行業，推動優勢企業實施強強聯合，跨地區兼並和收購，外資並購和投資合作，提高產業集中度，並促進大規模，集約化經營，加快發展的知名品牌，具有自主知識產權的骨幹企業，培育一批具有國際競爭力的大型企業集團，促進優化和產業結構的升級。

（二）基本原則。

1。發揮企業主體作用。充分尊重企業的意願，充分調動企業的積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和鼓勵企業自願，自主參與兼並和收購。

2。堅持以市場為導向的操作。遵循市場經濟規律，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由公司通過平等協商，合法合規性進行兼並和收購，以防止「紅娘」。

3。促進有效的市場競爭中。協調，指導，促進提高產業集中度，促進協調發展的中型和小型企業，各種所有制的企業，以促進公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理，競爭有效，規范有序的市場格局。

4。維護企業和社會的和諧與穩定。嚴格執行有關法律，法規，企業兼並和收購，資產處置，職工安置等問題，妥善解決債務，保障債權人，債務人和企業員工和其他利益相關者的合法權利和利益，促進社會和諧性和穩定性。

三，企業兼並和收購，以消除體制性障礙

（一）清理限制跨地區兼並和收購法規。為了優化產業布局，進一步打破市場分割和地區封鎖，要認真清理取消不利於企業兼並和收購的各種妨礙公平競爭的規定，尤其是區域本身應該堅決取消限制引進國外企業對本地企業兼並重組法規。

（二）理順地區間的利益分配之間的關系。在不損害國家有關政策規定的前提下，地區之間的稅收利益共享協議簽訂後，企業兼並和收購的規模和盈利能力根據企業資產，妥善解決工業增加值企業兼並重組統計數據的所有權，實現企業兼並重組成果共享。

（三）放寬民營資本的市場准入。有效開拓民營資本沒有法律，法規所禁止的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並和收購等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施，公用事業，金融服務和社會事業相關領域。

四，企業兼並和收購，以加強引導和政策扶持

（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的稅收政策。兼並重組涉及的資產評估增值，債務重組收益，土地和房屋所有權轉讓企業，給予稅收優惠，具體按照教育部，財政部，國家稅務總局「關於企業兼並與收購業務企業所得稅處理若干問題的通知「（財稅[2009] 59號），」在一些特定的企業重組契稅政策的通知「（財稅[2008] 175號）等法規。

（二）加強財政投資。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技術創新，折扣，職工安置補助等，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方政府通過財政貼息，信貸獎勵補助等，鼓勵商業銀行加大信貸支持力度，為企業兼並重組力度。有條件的地方可設立專項資金，用於企業兼並重組，企業兼並和收購在該地區的支持，金融投資優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並和收購。

（三）加大財政支持力度。商業銀行要積極穩妥地開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行綜合授信的企業兼並重組後。鼓勵證券公司，資產管理公司，投資基金和股權投資基金參與企業並購等行業，並提供直接投資，委託貸款，過橋貸款和其他金融支持。積極探索建立一個專門的並購基金等新的融資並購模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並和收購。通過國內外貸款，銀團貸款，貸款貼息支持跨境兼並和收購業務的收購。

（四），以支持業務創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果轉化為現實生產力。支持企業兼並重組和產品結構調整技術改造，技術創新基金優先，符合國家產業政策的技術改造項目優先項目。鼓勵和引導企業通過兼並和收購，淘汰落後的生產能力，並有效地防止了兼並和收購的名義產能盲目擴張和低水平重復建設。

（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場並購的市場化改革，完善以市場為導向的定價機制，完善相關法規和配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並和收購，促進行業整合和產業升級。支持有條件的企業通過發行股票，債券，可轉換債券等方式，兼並和收購資金。鼓勵上市公司以股權，現金及其他金融創新方式作為支付手段，拓寬融資渠道，提高效率的資本市場，兼並和收購兼並和收購，兼並和收購。

（六）完善相關土地管理政策。涉及劃撥土地的兼並和收購符合條件要傳輸使用方式批准可能繼續分配的當地人民的政府，由縣級以上土地，土地分配的條件不符合，根據實行有償使用的劃撥土地使用權的合法土地使用權價格的人權。重點工業結構調整和振興規劃確定的企業兼並和重組項目涉及的生產和經營原來的土地分配，經省級人民政府政府批準的土地和資源，你可以說出注資（股）以其他方式處置， 。

（七），妥善解決債務和安置問題。兼並和收購必須嚴格按照相關法律和政策，妥善處置債權及負債歸類，落實清償責任，確保債權人，債務人的合法權益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司，創業投資企業，股權投資基金，產業投資基金和其他機構參與合並企業的債務處理。有效地落實有關政策和法規，積極穩妥地解決勞動關系，社會保險接續，拖欠工資等問題。制定和完善相關政策和措施，繼續支持大型國有企業，輔業改制和分流安置富餘人員的實施分離。認真貫徹落實積極的就業政策，促進下崗職工再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

（八）深化企業改革和管理創新。鼓勵兼並和收購，為公司的生產企業，股份制改革，建立規范的法人治理結構，改變企業，創新管理理念，管理機制和手段，加強和改善生產和管理，促進自主創新，提高市場企業競爭力。

五，完善管理，兼並和收購服務

（一）信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉的企業兼並和收購業務，尤其是跨國並購和收購的專業知識，建立國內和海外的並購活動，以促進公共服務平台，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息，戰略咨詢，法律顧問，財務顧問，資產評估，產權交易，融資中介，獨立審計和企業管理咨詢服務，中介服務，促進企業兼並重組，加快專業化，規范化發展。

（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律，法規和政策，規范操作流程，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並和收購的做法，公開和透明的。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應急預案和措施，維護企業，社會的和諧與穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，企業兼並和收購，以防止排斥反應的包袱，偷逃稅款，逃廢債務，防止國有資產流失的名字。充分發揮國內銀行，證券公司及其他金融機構在跨國並購咨詢服務，指導的作用，幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。

（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和改進重大企業兼並和收購事務管理，達到經營者集中法定申報標準的企業兼並和收購，經營者集中，根據法律審查。進一步完善外資並購的規定，外資並購境內企業，建立和完善國家安全審查制度，鼓勵和規范涉及外商投資，參股，兼並和收購國內企業的改組改造，兼並和收購管理， ，維護國家安全。

六，企業兼並重組，加強領導工作

建立和完善組織協調機制，加強企業兼並重組工作的領導。由工業和信息技術牽頭，發展和改革委員會，財政部，人力資源和社會保障，國土資源部，商務部，中國人民銀行，國資委，國家稅務總局，工商管理部中國銀監會，證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作的重大問題上，完善政策和配套措施實施重點產業調整和振興的相關要求，協調有關地區和企業做好組織和實施。該地區應努力建立一個跨區域，跨行業，跨所有制的兼並和收購的良好環境，引導和督促企業做好兼並重組工作。

國務院二○一○年八月二十八日

㈤ 上市公司並購重組取消審核的消息是真的嗎

國務院發文，除「借殼上市」須繼續嚴格審核外，上市公司其它並購重組均取消行政審核！而且，在並購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的「寬衣」，將大大降低企業並購重組成本，由此，真正市場化的並購浪潮將在中國掀起。
中國經濟發展至今，很多行業需要整合並購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化並購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多並購是國企間的資產劃撥，真正市場化的並購成本大，並購完成後讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的並購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過並購可以達成此目的。期望政策都能落實。
（1）縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
（2）簡化審批程序。
優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外並購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼並重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研並購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業並購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了「大赦」。
（3）發展並購貸款。
引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。
（4）重用資本市場。
允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼並重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組。對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼並重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板並購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼並重組，允許實行股份協商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用於並購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎麼走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。
（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
（6）落實增值稅、營業稅等政策。
企業通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值稅和營業稅徵收范圍，不應視同銷售而徵收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼並重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（7）加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼並重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼並重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼並重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低並購重組稅務成本。
（8）完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業因兼並重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼並重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼並重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
（9）鼓勵優強企業兼並重組。
推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業「專精特新」發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
（10）引導企業開展跨國並購。
落實完善企業跨國並購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外並購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼並重組。
（11）消除跨地區兼並重組障礙。
清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼並重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼並企業的統計歸屬問題。
（12）放寬民營資本市場准入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。
（13）深化國有企業改革。
深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼並重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開並購重組的許可權，或許是基於如下邏輯：
企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼並重組、產業並購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。

㈥ 國家鼓勵上市公司兼並重組將會帶來什麼後果

為了配合股權分置改革，國務院國資委發布了《關於上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，《通知》鼓勵將資產重組與股權分置改革結合起來，這為上市公司並購提供了良好的政策環境。而且隨著宏觀經濟進入收縮期，公司並購面臨有利的大環境，股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善；以往的上市公司並購效果並不令人滿意，存在著諸多缺陷，需要管理層從政策方面加以規范和支持，為上市公司並購創造更有利的條件，更好地發揮其行業整合、優化資源配置的作用，同時可以有效激活市場熱點，推動行情發展。
一、 上市公司並購的環境正在發生根本性改變
1、 宏觀經濟進入收縮期對公司並購有利
從國外成熟資本市場的歷史來看，當宏觀經濟進入收縮期時，通常會興起並購高潮。以美國為例，80年代末期，在經歷了8年的擴張之後，美國經濟開始收縮，此時興起了並購潮，多以惡意並購為主，目的是將競爭對手買下，以降低市場競爭；2000年「網路經濟」泡沫破滅之後，美國經濟開始新一輪收縮，期間軟體行業掀起並購潮，收購目標主要是具有過硬技術和穩定客戶的公司，收購的目的則是為公司尋求新的盈利增長方式，從而較好地實現行業的整合。
之所以會出現以上局面，首先要從公司並購的動機談起。公司兼並的根本動因，一是為了追求利潤，通過公司兼並可以擴大經濟規模，增加產品產量，獲得更多的利潤；二是提高自身的競爭能力，通過公司兼並可以減少競爭對手，獲取對方的經驗，增加自己的市場份額，或是進入新行業，拓展自身的盈利點。在經濟擴張時期，公司的經營和前景都十分看好，估值水平較高，並購目標公司所需的成本也較高；但在經濟收縮時期，公司的估值水平較低，有實力的公司可以實現低成本的擴張，因此容易出現並購潮。
我國最近一輪經濟擴張主要是靠投資和出口拉動的。和以往一樣，由於投資體制的缺陷，每一輪投資拉動的經濟快速增長，都會在部分行業和領域形成投資過熱的局面，投資熱情過後留下的是產能過剩、惡性競爭等不良後果。投資效率低下，導致產品雷同，技術含量不高，企業只能依靠競相壓價等惡性競爭手段，企業生存環境惡劣；反映在出口方面，其後果就是中國出口的多種低附加值產品在國際上屢遭反傾銷制裁。在這種情況下應該充分發揮公司並購在產業整合、優化資源配置方面的作用；特別是在宏觀經濟增長放緩、周期性行業進入調整的階段，公司估值水平相對較低，形成對公司並購有利的大環境。
2、 股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善
正在推進中的股權分置改革是證券市場重大的制度性革命，順利完成之後全流通將成為現實，這在以下幾個方面有利於上市公司並購：
（1） 股價因對價支付而自然除權，降低市場總的估值水平。解決股權分置問題時非流通股股東會向流通股股東支付對價，如果按照A股流通股股東平均獲得10送3的對價補償，按照市值不變法計算，股價通過自然除權將下滑23％，盡管實際可能不會下滑這么多，但市場總的估值水平將有一定下滑，收購方的成本也將降低；
（2） 股權分置問題解決後，股權定價將完全市場化，在採用協議方式並購時，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使國有股的管理者逐步擯棄以凈資產為定價標準的觀念，使上市公司資產在市場定價基礎上進行流通，提高了實質性並購重組成功的概率，從而達到合理配置資源的目的。
二、 影響上市公司成功並購重組的根源
這里所指的成功是指上市公司並購重組的效果，即達到行業整合、持續提升公司業績和股價的目的。我國上市公司並購重組的第一案是1993年深寶安通過二級市場收購延中實業股票，從而成為其第一大股東；1997年至2001年迎來了上市公司並購重組的高潮。在這數百起的並購案中，取得真正意義上成功的案例極少，絕大多數都是曇花一現的報表重組，借重組掏空上市公司的欺詐行為也屢見不鮮。2002年後隨著《上市公司收購管理辦法》的出台以及管理層收購被禁，政府對並購市場的規范反而使我國上市公司的並購重組陷入低潮，這也證明之前的上市公司並購重組非常不成熟。造成這種現象的原因如下：
1、 多數並購重組方只關註上市公司「殼資源」價值
這是由我國證券市場的特殊性造成的。長期以來，我國企業的上市資格是按指標下放的，企業到證券市場融資受到十分嚴格的限制，但融資的成本卻很低，因此多是由老牌國有企業優先獲得上市資格；當這類公司經營不善成為虧損公司後，就成為具有較高價值的「殼資源」；並購重組方控殼的目的主要不是為了行業整合，而是為了再融資以獲取成本低廉的資金。因此「報表重組」盛行。隨著政府一再提高再融資資格，並加強對上市並購重組過程的規范，以及虧損類上市公司的逐漸增多，「殼資源」的價值大打折扣，市場內並購重組的熱情逐漸冷卻。
2、 政府對上市公司並購重組的過度參與
由於歷史原因，本地企業的上市名額均由地方政府掌握，上市公司對地方經濟的重要性不言而喻；因此當公司陷入困境時，地方政府通常都會想方設法保住其上市資格，因此積極介入和主導上市公司的並購重組。客觀上，地方政府的介入對於推動重組的實施起到了積極作用，但其過度參與則干擾和違背了市場規則，產生很大的負面作用。
（1） 受地方保護主義的影響，地方政府在重組方的選擇上往往排外，這樣就將一些有真實重組意圖的並購方拒之門外，導致競價環境缺失。
（2） 為了促使「保殼」成功，地方政府往往強行將優質資產注入上市公司換取其劣質資產，也就是所謂的資產置換，然後給予注資方在稅收、土地等方面的優惠條件作為補償。這種做法負面效果逐漸顯現：一是政府原先承諾的優惠政策無法兌現導致政府和企業間的糾紛和矛盾；第二種情況更為普遍，就是重組方把最終目標放在通過「殼資源」融資上，暫時接受政府提出的較為苛刻的條件，並不關心上市公司的未來。
此外，目前涉及國有股的審批過程仍較為復雜。在上市公司的並購過程中，國有股通過並購進行轉讓不僅需要經過各級國有資產管理部門的審批，還需要財政部的審批，最後還需要證監會的審批，耗時長，手續復雜。
三、 政府應為後股權分置時代上市公司並購創造更有利的條件
如前所述，以往上市公司並購重組並不十分成功，不過目前宏觀經濟環境和市場環境都在發生有利的改變，政府應當為上市並購創造更有利的條件，藉此推動行業整合，做大做強企業，並促進股權分置改革的順利進行。
為此，政府應當至少從以下幾個方面著手做出改進：
1、 淡化國有股轉讓審批手續的行政色彩。由於國有股在我國上市公司股權中所佔的比重相當大，對上市公司能否順利並購將產生決定性影響，因此需要給國有股轉讓審批手續重新定位，淡化行政色彩，充分發揮市場機制的作用。首先，在需要國家控股的行業和公司，由法律規定控股比例，超出該比例的股份應該由國有資產管理人進行市場化運作。其次，「股份有限公司國有股股東行使股權時轉讓價格不得低於每股凈資產」的限制，在股權分置問題解決之後顯得不合時宜，價格應當由市場來定。
2、 地方政府在上市公司並購中的正確定位。首先，地方政府不應當成為並購的交易方，而是要擔當好交易監管者，或是做好牽線搭橋的工作。其次，地方政府應當有勇氣打破地區封鎖和條塊分割的勇氣和遠見，積極歡迎有意進行實質性並購的重組方參與收購競價。
3、 鼓勵和放寬並購融資工具創新。從國外市場的成熟經驗來看，上市公司並購中，融資問題是決定並購成功與否的關鍵因素之一，特別是在完成大規模並購的時候通常需要綜合運用現金、股票、可轉換債券和認股權證多種方式，僅靠企業自有資金很難完成。我國公司並購融資工具單一，而且運用受限：目前《商業銀行法》規定「信貸資金不得用於股權性投資」；《上市公司收購管理辦法》規定「目標企業不得為收購方提供財務支持」；企業債發行僅局限於國有大型重點企業，而且需要發改委安排發行額度和審批；可轉換債的發行也是十分嚴格。並購融資工具的單一將限制上市公司並購的順利進行。當然，如果採用股權置換的方式可以避免大量現金的支付，但在市場化的條件下，股東可能要求必須用現金支付收購對價。因此，政府需要採取措施鼓勵和放寬並購融資工具的創新，為上市公司並購創造良好的金融環境。

㈦ 並購重組是利好嗎

資產重組對於被來收購自公司來說往往利好，因為通常重組完成以後被收購公司的資產質量會得到改進。不過對於收購方來說往往利空，因為收購以後母公司面臨如何消化被收購公司的問題，而且在收購過程中母公司通常要溢價購買被收購公司的股權，收購成本比市場價格高