股東會決策機制

① 求股東會會議制度範本

企業會議是企業決策和溝通和主要方式之一。

一、例會制度

企業內部應形成有規律（固定時間、程序）的三級例會制度。

1、出席人員：

· 公司總經理、副總經理或其他高級管理人員

· 與議題有關的中層幹部（部門經理、分公司經理）

2、周期：

· 每半月一次，或每月一次

· 月末舉行

3、會議內容：

· 本期工作總結及下期工作安排

· 公司重大問題決策討論

· 專題研究

4、主持人：總經理。

二、總經理辦公會議（碰頭會）

1、出席人員：

· 公司總經理或副總經理

· 公司各部門經理或分公司負責人

2、周期：

· 每周一次

· 周五下午舉行

3、會議內容：

各部門本周工作匯報 各部門下周工作安排

各部門間工作協調

三、部門工作會議

1. 出席人員：本部門所有人員。

2. 周期：每周一次數 周一上午舉行，為短會

3. 會議內容：

本部門上周工作總結 本部門下周工作安排

公司情況傳達

4. 主持人：部門經理。

四、全體員工會議

1. 出席人員：公司（總部）全體人員

2. 周期：

定期：每半年或一年 不定期

3. 會議內容：

公司生產、經營、管理情況通報 討論職工關心的切身利益問題

講座、培訓、時事等務虛會 與公司前景在關的合理化建議

娛樂、會餐、頒獎

4. 主持人：總經理。

五、其他會議

1. 股東大會。按公司章程規定召開。

2. 董事會會議。按公司章程規定和董事會工作條例召開。

3. 監事會會議。按公司章程規定和監事會工作條例召開。

4. 計劃調度會

（1）內容：各類計劃制定、討論、會審、批准、檢查、變更及資源調度。

（2）出席人員：各部部長及計劃部門人員。

（3）主持人：分管副總經理。

（4）周期：定期。

5、投資決策（審議）會議

（1）內容：專設對項目投資決策進行審議。

（2）出席人員：組成人員及研發經理。

（3）主持人：一般不定期。

6、工作匯報會

（1）內容：下級向上級匯報指定內容。

（2）出席人員：上下級或有關責任人。

（3）主持人：上級主管。

（4）周期：定期或不定期。

7、鑒定、評審、論證會

（1）內容：企業對新產品開發定型、設備選型、技改驗收、質量、安全、環 保、標准認證活動。

（2）出席人員：有關上級機關、相關部門、專家教授、項目組成員。

（3）主持人：分管副總經理。

（4）周期：不定期。

8、新聞發布會

（1）內容：企業對外發布產品、質量、認證、上市、購並、訴訟等有關信 息。

（2）出席人員：有關上級機關、傳媒、嘉賓、公關及行政人員。

（3）主持人：分管副總經理。

（4）周期：不定期。

9、專題、研討會

（1）內容：就某一問題研討，可得出或不得出結論。

（2）出席人員：有關人員。

（3）主持人：相關主管。

（4）周期：不定期或定期。

10、工作午餐會

（1）內容：一邊就餐，一邊隨意討論有（無）主題的問題。

（2）出席人員：有關人員。

（3）主持人：總經理或副總經理。

（4）周期：不定期或定期。

六、會議場所布置

1. 主持人須坐地主席位置，記錄人須坐在主持人右側。

2. 座次布局：

出席人數 三人 四人 五人

突出領導 ● ○ ○ ● ○ ○ ○ ● ○ ○ ○ ○

不突出領導 ● ○ ○ ● ○ ○ ○ ● ○ ○ ○ ○

3. 會議設備准備與調試：

會議橫幅 會場路線指向牌

出席者主賓座次銘牌 資料袋（內裝鉛筆和記錄紙）

簽到簿 備用桌椅、墨水

電源插頭和延長線 麥克風和播放系統

錄音、錄像工具 茶水、飲料

水果或點心 會議禮品

停車位、貴賓接待室

投影儀、幻燈片和白析或黑板（必要時的翻譯或輔助視聽設備）

七、會議管理技巧

1. 控制出席人數，與會無關者不參加。

2. 每次會議須明確主題，禁止漫無達際的泛泛而談。

3. 對重大或有分歧的議題，有關人員在會前單獨聯絡、溝通，而在會議上爭執不下時，主持人應及時制止且擱置該問題，會後再議。

4. 會議發言應言簡意賅，相對控制每位發言時間。對發言精彩者可適時延時，對發言啰嗦或情緒不穩定者應藝術、巧妙地處理。

5. 會議主持人應提前到會場，舉止得當，溫文爾雅、講話聲音清晰宏亮，體現領導的氣質和感染力。

6. 會議主持人要善於控制會場氣氛，對不同發言風格的人員合理安排發言次序，形成一個個生動、活潑、氣氛輕松的大小高潮。

7. 會議主持人自身不應過多發言，除注意發言者外，還要觀察聽眾的反應。

8. 對多個議題的會議，每段時間只集中充分地討論其中一個議項。主持人可在每一議項或每隔一段發言時間作出小結，及時作出決定。

② 如何制定董事會、監事會、股東會的議事規則

董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理准則》（以下簡稱《准則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中衛國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規規定，特製定本議事規則。
第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。
第三條 董事會應當有認真履行國家有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，並關注利益相關者的利益。
第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。
第五條 如本規則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。
第二章 董事會組織機構及其職責
第六條 公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。
第七條 公司董事會的組成人數及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設董事長一名，副董事長一名。
第八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過二分之一以上選舉產生和罷免。
第九條 董事長根據《公司章程》規定行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策許可權范圍內並由董事會決議確定。
第十條 公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事擔任。各委員會一般由3名董事組成，其中獨立董事應佔二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。各委員會的召集人由董事長確定。
第十一條 戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、編制公司中長期發展戰略草案以及提出修改意見；
2、對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；
3、制定公司經營方針、投資計劃等草案；
4、擬定公司增減注冊資本、發行債券或其它證券草案等；
5、擬定重大投資、資產收購或出售等草案，並負責監督核實；
6、提出修改公司章程草案；
7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；
8、審議總經理提交的公司內部管理機構設置、重大調整方案並提出意見。
第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務管理制度並監督實施，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司各項基本財務制度及修改草案；
2、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；
3、與公司外部審計機構進行交流；
4、對內部審計人員及其工作進行考核；
5、對公司的內部控制進行考核；
6、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；
7、檢查公司遵守法律、法規的情況；
8、審查總經理提交的年度財務決算、預算草案，資產減值准備金的計提及核銷草案，並提出意見；
9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；
10、對總經理提出的資金借貸、委託管理和擔保等事項提出意見；
11、對公司聘用、解聘會計師事務所提出意見。
第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標准及提名程序，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；
2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標准和提名程序；
3、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；
對總經理提名的副總經理、總會計師候選人提出意見。
第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度並組織考核工作，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司薪酬政策及制度體系；
2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標准；
3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；
4、擬定公司股權激勵計劃草案。
第十五條 專門委員會的工作制度：
1、各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；
2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件並提交董事會審議；也可以由總經理提出草案，經專門委員會討論通過後再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論。
3、專門委員會屬董事會下設的工作機構，向董事會負責，一切議案均需通過董事會審議並形成決議後才有效。
4、專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第十六條 公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據《公司章程》規定履行其職責。
第三章 董事會會議
第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：
董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了後的四個月內召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結束後的一個月內召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結束後的二個月內召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結束後的一個月內召開。
董事會會議由董事長召集並主持，董事長不能召集並主持時，由董事長指定一名副董事長召集並主持；副董事長也不能召集並主持時，由董事長指定一名董事召集並主持。
董事會換屆後，由董事會董事推薦，並經半數以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。
第十八條 由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董
事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議或二分之一以上獨立董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時。
第十九條 董事會常會及臨時會議應分別於會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規定，以書面通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予採納。
第二十條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，並由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。
監事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數監事簽名的提議函。
總經理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。
董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。
第二十一條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。
董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。
第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面並簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會後應補充書面的議案。
第二十三條 董事的議案，一般應列入會議議程，但經半數以上的董事決定，可以不列入會議議程。
第四章 會議決議和會議記錄
第二十四條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委託本公司其他董事代行表決權。委託時應簽署「授權委託書」，註明委託事項並簽名。
第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委託的董事同時註明委託董事的姓名。
第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。
第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第五章 董事會工作程序
第二十八條 戰略決策程序：戰略決策委員會可以自己擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委託總經理先提出研究草案，經討論通過後再提交董事會審議。如戰略決策委員會認為有必要，可以聘請有關專家進行咨詢，並提出評審報告。如該項投資達到《公司章程》第一百三十二條規定的，則應經董事會同意，提請股東大會審議通過後實施。
第二十九條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經理、總工程師和總會計師由總經理提出任免意見，經提名委員會討論通過後，提交公司董事會審議並作出決議，由董事長簽發聘任書或解聘文件。
第三十條 財務預決算程序：董事會委託總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等方案的草案，經審計委員會討論後提交董事會，由董事會確定方案並提請股東大會審議。
第三十一條 機構設置重大調整程序：由總經理根據公司業務發展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議，形成決議後由總經理組織實施。
第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議後由總經理組織實施。
第三十三條 公司在重大關聯交易前，由總經理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經全體獨立董事的二分之一以上同意後，方可提交董事會審議。
重大關聯交易是指公司與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。
第三十四條 公司董事會在審議關聯交易時，與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避。關聯交易的具體規定，按《股票上市規則》執行。
第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然後再提交董事會審議。
第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正。總經理若不採納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經理予以糾正。
第六章 董事會報告和總經理工作報告
第三十七條 董事會秘書應在每一年度終了後一個月內，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最後由董事長在年度股東大會上進行報告，待股東大會批准後實施。
第三十八條總經理工作報告每年編報兩次，總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定後，提交董事會審議。
第七章 董事會決議的執行及信息披露
第三十九條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門、交易所等有關信息披露的規定，全面、及時、准確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向上海證券交易所報告，並向有關監管部門備案。
第四十條 對公司經營管理提出建議或要求公司總經理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司經營層和部門溝通落實決議事項，並就決議事項的執行結果想董事會做出書面報告。
第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執行或監督執行的，被指定的董事應將決議的執行情況記錄在案，並將最終執行結果報告董事會。在指定媒體進行公告。
第四十二條 如獨立董事發表意見的有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。
第四十三條 公司董事會秘書應當在董事會會議結束後兩個工作日內將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進行公告。
第四十四條 自公告刊登自日起三日內，公司應將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證券監管辦事處備案。

③ 股東會機制及股東決策權是由人事行政部設立及制定嗎

這是企業法人治理結構事項，屬於企業內部行為。可以由企業董事會秘書、經營管理部門、行政部門、人力資源部門制度交董事會或服東（代表）大會決議。不管誰制定（起草、擬定）都可以，讓誰制說明這個部門在企業具有重要的地位或能力的體現。、

④ 股東間要事先簽署協議的內容包括決策機制嗎

股東間要事先簽署協議的內容包括決策機制，股東協議要約定以下四個內容：

1、約定股東義務

雖然從法律上講股東的義務只是投入資金以及不損害公司利益，但實際上並非如此。尤其是創業期公司，它們在選擇股東時，往往首先考慮的是股東的資源和經驗對於公司的價值，所以創業公司的股東往往多了些義務。

而這些義務不可能是每個股東平等的，基本上只能是能者多勞。所以合股之前最好所有的股東約定清楚每個人必須為公司做的事情，而且要明確一旦未做到要怎麼辦，尤其是對於那些握有對公司發展很重要的資源的股東。

2、約定退出機制

退出機制是必須事先約定的。股東退出有兩種可能：一種是大家對於公司發展或者管理產生嚴重分歧，無法調和。公司發展過程中，股東產生分歧非常正常，尤其是股東都在經營層的時候。

這些分歧一旦到了無法調和的地步，最好的方式就是有人退出有人留守，這也是大家能夠接受的方式，這時候最大的難題往往也發生在如何退出、如何作價上。

3、約定決策機制

股東協議中也必須要確定股東會以及董事會的表決機制，明確規定哪些問題由誰來決策，如果是集體決策，如何表決，一旦表決，所有人必須堅決執行等。

企業決策上容易出現的問題有兩個，要麼是沒有約定決策機制，一旦出現分歧就無法決策。要麼是按照決策機制決策了，但是持不同意見者不認同決策的權威性，不遵守決策。這兩種情況的危害都是非常大的。

4、約定公司方向

股東協議還要約定大家投資辦這家公司的方向，即公司的目的什麼，做什麼。與這兩個問題的答案是什麼相比，股東之間對這兩個問題的共識更重要。

這兩個問題是公司的根子問題，股東之間如果對此沒有共識，任何一個決策都可能出現分歧。如果事先已有約定，化解股東之間的分歧也就有了方向和依據。

(4)股東會決策機制擴展閱讀

股東的出資責任包括出資違約責任和資本充實責任。

1、股東出資違約責任，是指股東未按照協議出資時，應承擔繳納出資和應向足額出資的股東進行違約賠償的責任。

2、股東出資的資本充實責任，是指未按照協議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的連帶責任。

資本充實責任是只適用於公司股東的特殊出資責任，這種責任是連帶責任，股東中的任一人對全部公司的資產不足均負有充實責任，先行承擔資本充實責任的股東，可以向違約出資義務的股東求償，也可以要求其他股東分擔。

這種責任是法律強制責任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

⑤ 哪些制度必須通過股東大會審議

首先聲明，這里復僅討制論上市公司，對於非上市公司，不做討論。一、《上市公司章程指引》1、三會議事規則作為章程附件，而章程需要股東大會通過，因此這些議事會規則必然需要股東大會通過。2、必須由股東大會通過的事項還有：選聘解聘董事監事、聘用解聘會計師事務所、審議變更募集資金用途事項、審議股權激勵、審議第四十一條規定的對外擔保事項（即所謂重大對外擔保事項）。二、《公司法》規定，股東大會的許可權不包括公司內部管理制度和公司內部部門設置的決策，這些決策權應當由董事會行使。獨立董事由董事會、監事會和股東提名，由股東大會選舉產生，獨立董事屬於董事會的一部分，對股東負責，其議事制度理當由股東大會通過。由此可知：《募集資金管理制度》、《對外擔保決策制度》、《關聯交易控制與決策制度》、《獨立董事制度》、《累積投票制實施細則》、《對子公司的控制制度》等需要股東大會通過。而《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《內部審計制度》、《審計委員會議事規則》主要是董事會的運作制度，比如審計委員會對董事會負責，內審部受審計委員會領導對董事會負責，信息披露由董事會負責等，理當由董事會通過。