⑴ 哪些制度必須通過股東大會審議
首先聲明，這里復僅討制論上市公司，對於非上市公司，不做討論。一、《上市公司章程指引》1、三會議事規則作為章程附件，而章程需要股東大會通過，因此這些議事會規則必然需要股東大會通過。2、必須由股東大會通過的事項還有：選聘解聘董事監事、聘用解聘會計師事務所、審議變更募集資金用途事項、審議股權激勵、審議第四十一條規定的對外擔保事項（即所謂重大對外擔保事項）。二、《公司法》規定，股東大會的許可權不包括公司內部管理制度和公司內部部門設置的決策，這些決策權應當由董事會行使。獨立董事由董事會、監事會和股東提名，由股東大會選舉產生，獨立董事屬於董事會的一部分，對股東負責，其議事制度理當由股東大會通過。由此可知：《募集資金管理制度》、《對外擔保決策制度》、《關聯交易控制與決策制度》、《獨立董事制度》、《累積投票制實施細則》、《對子公司的控制制度》等需要股東大會通過。而《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《內部審計制度》、《審計委員會議事規則》主要是董事會的運作制度，比如審計委員會對董事會負責，內審部受審計委員會領導對董事會負責，信息披露由董事會負責等，理當由董事會通過。
⑵ 年度股東大會必須審議分紅議案嗎
是的。股東大會權力
1、決定公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項，審議批准董事會的報告。 4、審議批准監事會的報告：審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。
5、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
7、對公司發行債券做出決議。
8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權)。 9、對公司合並、分立、解散和清算等事項做出決議。
10、修改公司章程，以及公司章程規定需由股東大會決定的事項。
⑶ 董事會議事規則是否必須經過股東大會審議批准，法律依據是哪條
法律上並沒有明確規定董事會議事規則必須有股東大會批准。一般是根據公司版章程規定。股份公司章程權對股東大會議事規則、董事會議事規則有明確的約定，行使這些規則都是要按照章程的規定程序。
公司章程必須依法制定，是設立公司的必備文件之一，也是在公司法下，公司管理和活動的重要依據。根據公司法第二十二條第二款規定：
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
⑷ 董事會審議通過的議案（已披露）需要提交股東大會審議
需要。
董事會審議通過相關議案，如需提交股東大會審議，那麼該專次董事會的最後屬一項議案一般都是召開XXX股東大會的通知議案。董事會決議公告發出的同時，要單獨發布召開股東大會通知的公告。而公司法規定，召開年度股東大會要提前20天通知，召開臨時股東大會要提前15天通知，所以一般董事會通過後20天或者15天後再提交股東大會。
⑸ 董事長的薪酬需要經股東會審議嗎
需要。
公司法第三十七條規定：
股東會行使下列職權：
(一)決定公司版的經營方針和投資計權劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會或者監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
⑹ 股權激勵方案需要股東大會逐項審議通過嗎
根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：
需要的，股本增加了也是變相的稀釋了其它股東的權益。而且也必須要股東大會通過才行！
⑺ 請問公司法里對股份公司總經理的薪酬規定有什麼上限約束嗎總不可能控股股東想定多高就多高吧。。。
公司法對總經理的待遇沒有明確的規定。
但因為公司總經理是公司回高管，是公司董事會任命的答。可以在公司章程中約定以加以限制。當然了，股東會也可以通過對董事會的限制對其加以約束。
但公司法沒有對其加以明確的規定，是公司自治的范圍。
⑻ 是董事會決定還是股東會決定，高管工資是董
公司高管，一般是由董事會任命並確定薪資待遇的;副職高管，也有由總經理任命的做法。具體看公司章程約定。
⑼ 年度審計報告需要股東大會審議嗎
要看你審計的用途和目的了
⑽ 如何制定企業高管人員的薪酬
百分位（代表市場前1/4 的水平）左右的水平。從數學上來看，市場中超過 25%的公司薪酬水平達到市場前 25%或者更高的位置是不可能的，而很多公司不斷地嘗試卻實際上刺激了高管薪酬的攀升。在大多數情況下，這樣的薪酬增長和績效提升之間是不相匹配的。一般來說，除非企業有足夠的理由說明必須支付高於市場的薪酬來吸引人才，否則將高管人員薪酬定位在市場中位值水平（市場的中間水平）附近完全足夠。如果在這樣的薪酬定位下結合一定比例的浮動薪酬，當高管績效突出時，在此模式下所能獲得的實際全面薪酬仍能達到市場75%的水平。確保浮動薪酬確實能發揮桿杠作用 目前，各大公司通常在高管的目標整體薪酬中設置適當比例的浮動薪酬部分，使得在績效和薪酬之間建立緊密的聯系成為可能。理想的浮動薪酬應由短期部分和長期部分組成，以反應短期和長期績效目標之間的適當平衡。長期部分在上市公司通常以股權激勵的形式存在（通常是高管服務一定的年數後可以獲得這些股權的歸屬。）然而，在目標全面薪酬中設定較高比例的浮動薪酬是不夠的，它必須真正具有風險性，並且隨著績效的變動而大幅變動。許多公司稱自己非常依賴浮動薪酬， 但是，他們每年支付給高管的獎金數額卻幾乎是一樣的，這就必然形成一個相當平緩的激勵支付曲線。因此，必須建立在低績效的年份中沒有獎金發放這樣的風險機制。在大部分金融機構的薪酬框架中，薪酬和獎金是根據當年的盈利發放的，而經營風險的暴露卻是滯後的、長期的。最後的結果是，這些冒險家拿到了巨額的獎金、巨額的分紅、巨額的薪酬，而風險卻積累了起來，最終留給了政府和納稅人。基於風險具有滯後性，因而對高管和對風險由重要影響的員工應實施薪酬的延期支付，如扣付高管獎金的20%，留至3年後經營未出現風險再行支付等。 合法的決策程序。按照我國《公司法》規定，企業高管的薪酬由董事會審議決定。按照證監會的相關政策，對於上市公司，作為高管薪酬重要組成部分的股權激勵計劃需要提交股東大會審議。問題在於董事會是否有能力，有意願制定出合理的薪酬機制，以及股東會是否能真正代表全體股東意志行使表決權。對於國有控股企業，董事會成員常常是委派的，或由主要在任的高管組成，並不是自然人股東代表，由其來決定高管薪酬，實在勉為其難。因此，財政部和國資委常常伸出有形之手，直接決定高管的薪酬，雖為無奈之舉，也是情理之中的。要解決高管薪酬機制，首先要解決其決策機制。（1）強化董事會薪酬委員會。目前上市公司要求董事會薪酬委員會需要有三分之二為獨立董事，並要求委員會主任為獨立董事。筆者認為這還不夠，還應該設定兼任高管的執行董事規避制度，不能進入薪酬委員會。此外，在委員會中，應該有薪酬專家參與，並有權單獨聘請獨立第三方專業機構參與。同時，對於薪酬委員會委員，還應該建立追溯制度，如果其設定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，應該追溯其相應責任。（2）加強監管機構的力量。除了強化薪酬委員會的獨立性與專業性外，加強監管非常必要。除了外部的政府部門的監管，內部的監管同樣重要。（3）增加高管薪酬信息披露。目前中國上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求披露數據，沒有詳細披露到薪酬結構組成及發放時間和方式，如哪些是基本工資、哪些職務津貼、哪些是績效獎金、哪些是特殊獎勵、哪些是股權激勵收益、如何發放、何時發放，等等。 合情的薪酬水平高管薪酬總體水平的設計需要考慮「市場競爭性」與「內部公平性」，但這兩者常常是一對矛盾，尤其對於國有控股企業來說。設定符合中國國情的企業高管薪 酬水平對中國企業改革，乃至整個經濟改革都影響深遠，不僅是單個企業的人才激勵與薪酬分配問題，更是一個關系勞動分配公平性的社會問題。確保「市場競爭性」的傳統做法是，選擇並使用一組公司高管作為標桿群體進行薪酬水平比照。但這種做法具有內在缺陷：只選擇同行業競爭對手公司嗎？人才流動並非只是流向直接競爭對手公司。如何考慮這些公司在規模，區域，及業務組合等方面差異帶來的薪酬影響？事實上，選擇哪些公司進行對標大有講究。傳統對標方法的另一個潛在缺陷在於，匹配高管的崗位職責和許可權范圍，並以此作為與市場薪酬水平對標的一部分。要知道，高管職位的匹配比低級別職位要 困難很多。公司
里的許多職位，比如生產線工人、銷售代表和財務分析師等，在所有公司里的角色和職責差不多都大同小異，而且，比起高管職位來說，這些職位的薪酬資料庫通常也要大得多。對高管薪酬的數據分析，如果只依賴於這樣一個相對有限的樣本庫，以及有限的信息，如任期、經驗和目標（比如某CEO受聘只是為了扭轉公司局面或賣掉公司），很可能會讓數據失真。 為彌補市場對標方法在設置高管薪酬水平方面的不足，筆者認為，「內部公平性」分析應該成為決定高管薪酬水平的一個重要因素，尤其是在中國這樣一個強調社會「和諧發展」的社會主義國家。實現內部薪酬公平性的分析方法有許多種。一種常見於歐洲的做法是把高管薪酬與一般工人進行比對。這種做法不見得適用於職責廣泛的大型公司高管，但大公司一般工人的薪酬水平比起相對規模較小的公司工人來說，差異不會太大。同樣還可以拿一級、二級或三級經理人員這樣的群體進行比對。一些薪酬專家建議拿三級經理人員進行比對，因為在不改變公司整體薪資結構的前提下，這群人薪水過高的可能相對較小。另外，在人數相對較多的三級經理人員層面，允許採用更為經濟的市場付薪機制，因此該級別員工的薪水可以更合理更准確地反映市場水平。這種方法從邏輯上來講具有很強的吸引力。從更廣泛的角度來說，高管薪酬還可以與公司總市值和總收入等公司指標進行比較，從而計算出高管費用率（cost of management ratios, COMRS）。近年來，市場上已經出現針對高管費用率進行的問卷調查，這使得公司可以拿內部費用率與市場指標進行比較。這種比率分析可以輕松結合內部薪酬 公平性分析，成為更為強力的一種分析工具。