控股股東上市公司關聯交易

❶ 什麼是子公司與母公司 ，關聯交易方 控股股東 實際控制人 不要通用定義舉個實例，

就是說子公司由母公司而產生出來的

❷ 股東是不是關聯方

一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上。一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成內員和經容理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。

若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系、實際控制人。

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股份公司債務負有限或無限責任，並憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。向股份公司出資認購股票的股東，既擁有一定權利，也承擔一定義務。

股東的主要權利是：參加股東會議對公司重大事項具有表決權；公司董事、監事的選舉權；分配公司盈利和享受股息權；發給股票請求權；股票過戶請求權；

無記名股票改為記名股票請求權；公司經營失敗宣告歇業和破產時的剩餘財產處理權。股東權利的大小，取決於股東所掌握的股票的種類和數量。

❸ 一個人是兩個公司的股東兩方是否為關聯方

一方直抄接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上。一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。

若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系、實際控制人。

或者雙方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派、組織或個人具有下列之一關系。

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一、遵守法律、行政法規和公司章程；

二、按時足額繳納出資，不得抽逃出資；

三、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；應當依法承擔賠償責任。

四、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

❹ 截至2002年年底，ST輕騎（600698）公司應收控股股東及關聯公司的欠款累計為29.96億元，當年計提了其中

從會計處理的角度說明ST輕騎在2002年計提大額壞賬准備是如何影響公司當年業績的？
答：ST輕騎在2002年年底，應收控股股東及關聯公司的欠款累計為29.96億元，當年計提了其中的93%，根據舊會計准則應在資產負債表日進行如下處理：應收款項發生減值的，按應減記的金額，借記「管理費用」科目，貸記壞賬准備。期末應將「管理費用」科目余額轉入「本年利潤」科目，結轉後應無余額。根據新會計准則應在資產負債表日進行如下處理：應收款項發生減值的，按應減記的金額，借記「資產減值損失」科目，貸記「壞賬准備」。期末應將「資產減值損失」科目余額轉入「本年利潤」科目，結轉後應無余額。管理費用和資產減值損失科目都是作為損益類賬戶，是利潤表中的減項，會減少公司當年度的利潤。因此ST輕騎大額計提了壞賬准備之後，將使公司業績大幅度下降，產生巨額虧損。

連續多年的關聯方欠款給ST輕騎公司經營帶來什麼影響？
答：ST輕騎公司連續多年的關聯方欠款主要是由於與控股股東及關聯公司關聯交易產生的應收賬款和控股股東及關聯公司通過其他應收款佔用上市公司的資金。關聯方欠款主要就是表現為控股股東及關聯公司對上市公司資金的佔用。資金佔用有很大的負面效應，關聯方欠款居高不下，對這些公司的「肌體」健康可能造成嚴重的傷害，上市公司被大股東巨額占款拖垮的例子比比皆是，如ST棱光、ST粵金曼、猴王、ST金馬等公司的窘迫現狀。事實上,大股東大肆欠款，絕不僅僅是削弱上市公司資金實力那麼簡單，進一步會引發的錯綜復雜的關聯關系，及其掩飾下的虛造利潤、侵害上市公司利益等問題，最終可能導致公司走向衰敗。而控股股東及關聯公司對ST輕騎公司連續多年毫不留情的抽血，給ST輕騎公司的經營帶來了惡劣的影響。
第一，上市公司的現金和優質資產被佔用的情況，使這些作為公司利潤源泉的資產無法在上市公司的手中，將對上市公司的經營情況產生極大的破壞，促使其偏離了正常的運行軌道。在大股東的瘋狂抽血下，關聯方都忙著玩資產轉移游戲的時候，上市公司只有招架之功，根本無心進行正常的經營規劃。大股東從1997年就開始侵佔ST輕騎的資金，一年更勝一年，先是貨物關聯交易無法回款，再是公司資產做抵押套現，最後留給ST輕騎高達幾十億的窟窿。終於在2002年計提壞賬爆發，導致ST輕騎的凈資產從上年的18個億縮水為負的16個億，總資產從35億元下降到9.5億元，可供股東分配的利潤下降到負37億元。至此可以說ST輕騎已經不是一個能正常運作的公司了。
第二，大規模佔用上市公司的資金的情況，極其容易惡化上市公司的財務狀況在資金被大股東等關聯方無限期佔用的情況下，上市公司只能通過銀行借款等方式去籌集生產經營資金，提高了資產負債率，惡化上市公司財務狀況的同時，給上市公司帶來了沉重的利息負擔。2000年ST輕騎經營現金幾近枯竭，大股東又採用新方法繼續提提款：用上市公司資產做抵押擔保，換取銀行資金，當年套出2.7億元。到了2002年，公司已面臨退市邊緣，而大股東仍提現金近2億元。ST輕騎為關聯方承擔了銀行和債權人的利息支付和還債負擔，最終將要落到被連連逼債的份上。如果關聯方佔用的資金能夠被及時歸還，對緩解這一方面的情況無疑具有重要的作用。
第三，大股東的占款是直接導致上市公司出現巨額虧損的一個重要原因，最終可能導致上市公司贏利能力不斷下降甚至退市。通過對2002年底上市公司資金佔用情況的統計發現，就拿ST一族來說,2002年底的情況顯示，本來已經是千創百孔的ST一族，首當其沖的受到大股東毫不留情的抽血，這直接導致這一類公司的業績滑坡。如果關聯方的資金佔用能夠回到上市公司的手中，哪怕只是一部分，對於上市公司而言，無疑是久旱逢甘雨，可以直接將ST一族從生死線上拉回來。按照相關會計制度的規定，計提壞賬准備，並作為一種費用支出計入「管理費用」項下，直接沖減「營業利潤」。大股東及其他關聯方佔用上市公司的資金數額越大、時間越長，則計提的壞賬准備金額也越大，沖減利潤的金額也就越大。「粵金曼（00588）」就是因大股東及關聯方佔用巨額資金，影響公司贏利能力最終被迫退市的典型例子。
第四，關聯方占款對上市公司的實際財務質量的產生嚴重影響。上市公司的應收賬款與主營業務利潤具有顯著的相關性，如果大股東及其他關聯方和上市公司有大量而且頻繁的關聯交易，特別是主營業務的往來佔用上市公司的資金，即經營性款項的占款比例較大，則上市公司對母公司等關聯方的依賴性較大，而這有可能成為經營活動產生的現金流量減少的重要原因。上市公司的賬面贏利與實際納入囊中的贏利存在較大的差異。特別是當應收賬款出現壞帳，且事先計提不足時，賬面盈利的真實性和可靠性下降，公司隱含了經營風險。這反映出關聯占款對上市公司的業績具有較大的蠶食性，從而影響了上市公司的實際質量。總之，連續多年的關聯方欠款給ST輕騎公司的經營造成了重大的困難，並使其不斷的惡化，大幅度虧損。

.結合本案例分析應收款項的實質，並說說該案例帶來的啟示。
答：第一：應收款項包括哪些，重點講應收賬款和其他應收款，這二者和關聯交易和關聯方占款最緊密。應收款本來是正常的信用和適度的企業資金拆借。但案例中控制方和其他關聯方卻是資金佔用。
應收款項泛指企業擁有的將來獲取現款、商品或勞動的權利。它是企業在日常生產經營過程中發生的各種債權，是企業重要的流動資產。主要包括：應收賬款、應收票據、預付款
項、應收股利、應收利息、應收補貼款、其他應收款等。特指企業在經營過程中形成的各種債權。
要認識關聯占款現象，必須從關聯方的確認、關聯交易的類型和關聯占款的性質三方面進行。
應收賬款，是企業因銷售產品、材料、提供勞務等業務而應向購貨方、接收勞務的單位或個人收取的款項。形成應收賬款的直接原因是賒銷。雖然大多數企業希望現銷而不願賒銷，但是面對競爭，為了穩定自己的銷售渠道、擴大產品銷路、減少存貨、增加收入，不得不面向客戶提供信用業務。其他應收款其他應收款（otherreceivables）是企業應收款項的另一重要組成部分。其他應收款科目核算企業除買入返售金融資產、應收票據、應收賬款、預付賬款、應收股利、應收利息、應收代位追償款、應收分保賬款、應收分保合同准其他應收款備金、長期應收款等以外的其他各種應收及暫付款項。其他應收款通常包括暫付款，是指企業在商品交易業務以外發生的各種應收、暫付款項。
第二。講一下大股東及其他關聯方佔用上市公司資金的現象的原因（已經寫好）
大股東及其他關聯方佔用上市公司資金的現象由來已久、金額巨大。關聯方欠款成因是多方面的。主要有上市公司改制先天不足，股權分置制度，國有股流動性差，保護中小股東的利益的機制還未形成，法律機制建設不夠。我國股權分置的制度安排,國有股只能在場外協議轉讓,流動性差,再加之我國上市公司派現率普遍較低,國有股東沒有其他股權收入來源,在母公司及其他關聯方生存困難時,首先想到的是侵佔上市公司資金。國有大股東佔有中小股東的利益,在部分國企高管看來是無可厚非的,把"國有資產"凌駕於"法人財產"、"個人財產"之上的意識,不僅在一些人的頭腦里仍然存在,一些地方政府領導也認為,如果佔用資金是用來給大股東及其他關聯方的下崗職工發放最低生活保障,那就是維護了當地的社會穩定,解決了地方政府的難題。現有法律僅僅可以"應付"此類問題,但操作起來難度較大。特別是沒有直接的、專門針對大股東及其他關聯方佔用上市公司資金的刑事處罰條款。
第三。講一下對策，怎麼解決這樣的問題（待你自己整理）
如前所述,大股東及關聯方佔用上市公司資金現象的成因是多方面的。為此,解決大股東及其他關聯方占款問題,是一項復雜的系統工程,需要我們統籌兼顧,多管齊下。首先是要提高認識,轉變觀念。由於國有控股上市公司是被占款公司的主體,因此,國有控股上市公司及其大股東的高管層,以及各級國資管理部門的領導們,是解決關聯方占款現象的中堅力量,有些時候甚至起著決定性的作用。為此,首先要提高他們的認識,要使他們樹立"法人財產意識"、"股東平等意識"和"以全體股東利益為本的意識"。要轉變他們頭腦中把"國有資產"與"法人財產"、"股東權益"對立起來的觀念,以及"平均
主義"、"大鍋飯"的觀念。尤其要解決一些地方政府領導頭腦中,佔用上市公司資金給下崗職工發放最低生活保障、解決政府難題的觀念。只有各級政府部門、國有大股東高管,以及社會各方的思想意識真正提高了、觀念真正轉變了,才能談得上想辦法、找對策,積極解決占款問題。否則,即使還了舊賬,又會欠下新賬,形成"改了再犯、犯了再改"、"在這家改了再在那家犯"的惡性循環。
其次是要做到有法可依,違法必究。自2002年以來,中國證監會與國資管理部門在清理關聯方欠款問題上下了很大的力氣,也確實收到了一定的成效。但我們同時也應該看到,清欠工作進展得並不順利,清理速度也並不盡如人意。而且一些上市公司的大股東及其他關聯方還在"頂風作案"。究其原因,他們更多地是在使用行政手段處理清欠問題。在今天市場經濟的環境下,我們認為應更多地依靠法律手段,要將清理大股東及其他關聯方欠款納入法治的軌道。
日前,中國證監會與國務院國資委有關領導明確指出:對於2003年8月28日以後(即《通知》發布以後),違規形成的"侵佔"問題,監管部門將依法追究直接責任人的違規責任,公司和其他股東可以通過司法程序提起民事賠償訴訟。這表明,監管部門也希望依靠法律手段來徹底解決治理關聯方占款"頑疾"。如前所述,大股東及其他關聯方佔用上市公司資金還算得上是我國近年來的一個"新生事物"。但如果沒有針對主要責任人的刑事處罰條款,法治的效果將大打折扣。
因此,我們認為,應在《公司法》、《刑法》等相關法律中,增加專門針對關聯方占款及其關聯交易的界定與處罰條款,特別是要明確針對上市公司及占款方主要負責人的刑事責任。明確中小股東可以依法起訴、要求賠償的權利。做到有法可依。這不僅有利於中小股東可以依靠法律手段保護自身的權益,也可以提高上市公司及其大股東高管們的法律意識,在關聯方占款問題上做到防範於未然。
再次就是要大力推行金融創新。目前,大股東及其他關聯方償債的方式無非有三:一是以現金清償；二是以資產清償；三是金融創新。包括"以股抵債"和"公司分立"。對於大多數關聯方占款案例來說,大股東及其他關聯方基本上沒有現金償還能力；若以實物資產抵債,又涉及對所抵債資產質量優劣的評估問題。滬市就曾經發生過某上市公司大股東抵債土地,在抵債後又被法院查封的事件。因此,以資產抵債不是上佳選擇。而以股抵債,最起碼可以減少壞賬准備金的提取,縮小股本總量,在一定程度上提升每股盈利數值。在關聯方占款愈演愈烈、而又無力以現金或優質資產償還欠款的前提下,"以股抵債"不失為上市公司及廣大中小股東的一種 "沒有選擇的選擇"。
總之,清理大股東及其他關聯方占款是一項復雜的系統工程,需要市場各方積極配合,努力探索。作為中小股東來說,既要積極行動起來、積極參與公司決策,也要充分認識這一問題的復雜性,權衡各種方案的利弊,做到"兩害相權取其輕",最大限度地保護自己的權益。
對於這樣的計提,會計制度有無規定呢?一些注冊會計師在接受記者采訪時表示,現行《企業會計制度》對各項准備的計提標准以及比例都未作詳細規定,目前這些上市公司的舉動仍是"合法的"。與此同時,由於這種會計處理本身就是一種會計估計,企業完全可以按照自己判斷進行計提。如果投資者對此有質疑,頂多也只是"合法不合理"而已。

❺ 33.3%和51%的股權有什麼區別

區別是:

1、股權數量不同

佔有股權數量的不同, 一個是33.3%, 另一個是51%。

2、決策權不同

擁有的決策權不同，51%的股權是超過了半數的股權, 稱為絕對控股, 絕對控股股東對公司有著較大的決策權。

3、收益不同

在公司獲得的收益不同，佔有股權數量多的, 相對的收益回報會更多。

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絕對控股股東的權力：

在絕對控股模式下，由於公司股權高度集中，存在絕對控股股東時，此時大股東的監督成本具有規模效應，該股東就會責無旁貸地擔當起監督者的重任。

雖然絕對控股模式使得控股股東更換公司管理層輕而易舉，但由於讓股東認識到自己所作的任命是錯誤的，或確認自己的代理人確有經營失誤的成本比較高，從這個意義上說，股權的高度集中也不利於經理的更換。

另外，單一大股東對其直接代理人還會產生「過度監督」現象。對經理的過度監督,導致的負面結果是可能抑制經理人員的創造性。

在絕對控股模式下，其他中小股東實際上喪失了投票權，無力監督也無心監督。這種情況下,大股東往往會誘生出機會主義行為。

如絕對控股的母公司把上市公司當作提款機，利用關聯交易掏空上市公司等。大股東對私人收益的追逐將會直接降低公司價值，從而損害其他股東的合法權益，大股東可能以犧牲企業利益為代價為自身攫取更多利益。

❻ 上市公司的控股股東為上市公司提供擔保是否屬於關聯交易是否需參加董事會會議的成員三分之二以上同意

關聯交易的一方主體應當是上市公司，另一方主體是上市公司的關聯方，只有符合這個基本情形的，才叫關聯交易。是需要董事會三分之二以上的成員同意的。
我國的股票市場是因經濟體制改革而設立，因國企改革而得到發展。它的設計和組建並不是按照歐美國家那樣完全以市場化的方式進行，而是帶有明顯的計劃經濟和行政控制的色彩，融資是企業改制上市的主要目的。這就導致原有企業單純為了上市融資而實行股份制，制度改造和機制轉換不徹底，僅僅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股東和上市公司之間不公平的關聯方交易的產生。這具體表現在以下幾個方面：
1.上市公司股權結構不合理，國有股」一股獨大」的現象相當普遍。並且，國有股和法人股均為非流通股，造成非流通股本比重過大，使得國有資產大量沉澱。同時，國有股股權行使的固化，使得國有產權配置難以變動，違背了「同股同權」的原則。而股權行使的主要途徑不外乎兩種方式：一是直接介入公司內部，參與運作；二是在股票市場中出售股票，」用腳投票」，從外部影響公司的決策和運轉。對於上市公司控股股東來說，國有股的非流通性在很大程度上阻礙了他們獲取與社會公眾股股東相同的收益機會。因此，這些控股股東行使股權的途徑主要集中到對上市公司事務的介入和干預上來，並通過不公平的關聯方交易獲取收益。
2.上市公司的治理結構很不完善，股東大會實際操縱在大股東手中，中小股東的利益難以在公司的決策和實際運作中體現。董事會由大股東和內部人控制的現象較為嚴重，監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，獨立董事數量很少，難以對董事會進行約束。在這種情況下，上市公司控股股東有可能利用手中的控制權為自身謀取最大化的利益，使得企業經營行為更多地呈現非市場化。
3.在這種不徹底的改制下形成的上市公司，從嚴格意義上來說並不是真正具有獨立人格的法人實體。由於在改組上市過程中大量採用了「剝離」和「分立」的形式，導致一些上市公司對控股股東存在著較大的經濟依賴性，他們之間進行的關聯方交易是難以避免的。

❼ 上市公司的全資子公司和控股子公司構成關聯方嗎

關聯方關系存在於：
（一）該企業的母公司，不僅包括直接或間接地控制該企業的其他企專業，也包括能夠對屬該企業實施直接或間接控制的單位等。
（二）該企業的子公司，包括直接或間接地被該企業控制的其他企業，也包括直接或間接地被該企業控制的企業、單位、基金等特殊目的的實體。
（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。
（四）對該企業實施共同控制的投資方。
（五）對該企業施加重大影響的投資方。
（六）該企業的合營企業。
（七）該企業的聯營企業。
（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。
（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。
（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
所以根據（三），A和B擁有共同的母公司，A和B構成關聯方。