上市公司股权激励计划披露要求

『壹』 上市公司股权激励方案是什么含义

根据您的提问，华一中创在此给出以下回答：

股权激励是指以股票作为回手段对经营者进行激答励的一种制度.所谓股权激励是指以股权为基础(stock—based)的激励制度,主要有两种方式即限制性股票所有权(restrictedstockownership)和股票期权(stockoption) 股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式（股票）对经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来使经营者站在所有者的立场思考问题达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励,是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为.

『贰』 上市公司股权激励管理办法的第五章 实施与披露

证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。

『叁』 上市公司股权激励管理办法的股权激励

天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步！

《五步连贯股权激励法》为薛中行老师首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力！该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的激励效果。 定股
1、期权模式
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。
已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权模式
4、虚拟股票模式
定人
定人的三原则：
1、具有潜在的人力资源尚未开发
2、工作过程的隐藏信息程度
3、有无专用性的人力资本积累
高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
经邦三层面理论：
1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）
2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）
3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）
对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
定时
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。
2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
定价
根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）
上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
定量
定总量和定个量
定个量：
1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
定总量
1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预
期价值或限制性股票的预期收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

『肆』 上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，是否需要备案备案有何要求

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)规定：“一、关于个人所得税征管问题 (五)企业备案具体按以下规定执行：2.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》(附件2)。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。”

『伍』 非上市公司实施符合条件的股权激励适用递延纳税政策是否需要备案备案有何要求

1.根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)规定：“五、配套管理措施 (一)对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策。”
2.根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)规定：“一、关于个人所得税征管问题 (五)企业备案具体按以下规定执行：1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》(附件1)、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。”

『陆』 上市公司实施股权激励计划，企业所得税上应该如何处理

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：
(一)对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
(二)对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
(三)本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
……
四、本公告自2012年7月1日起施行。”

『柒』 上市公司实施分配激励股方案，需要哪些部门审核

随着国资委监管职能的转变，央企控股上市公司实施股权激励的思路亦日渐清晰，结合国有企业实际情况和境内外市场实践经验，已经逐步形成了出资人指导下的适合中国国企特点的股权激励机制，一定程度发挥了股权激励作为市场化长期激励工具的积极作用，一些好的做法已逐渐被市场普遍采纳。

民营企业仍是施行股权激励计划的主力。截至2018年12月31日，民营上市公司公告股权激励计划372个，占比90.71%；而国有控股上市公司仅公告38个计划，占比9.29%。随着混合所有制的推进，尤其是“双百计划”名单敲定后，国有控股上市公司股权激励方案推出速度加快，并在一些地区实现突破。《报告》显示，2018年12月共有11家国有控股上市公司发布股权激励方案。云天化和山西汾酒分别成为云南省和山西省首家公告了限制性股票激励计划的省属国有控股上市公司。荣正咨询认为，国有控股上市公司实行股权激励，仍面临较高的业绩要求和较多的审批手续。