❶ 股權轉讓時有哪些常見問題
您好！股權轉讓常見問題如下：
（1）未出資的公司股東的股權轉讓：未出資實際上是虛假出資，即「取得股份而無給付」或「無代價而取得股份」。未出資的公司股東的股權轉讓是否有效，不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞未出資的事實真象，受讓人因此受到欺詐，否則不應認定未出資的公司股東的股權轉讓無效;未出資的公司股東的股權轉讓雙方只要明知未出資的公司的股權存在的事實，而受讓人又自願承擔未出資的公司股東的股權的出資補足責任，這並不損害他人利益，反而更有利於公司資本的充實。
（2）引發一人公司的股權轉讓：中國《公司法》第20條第1款規定 有限責任公司由2人以上50人以下股東共同出資設立。 第75條規定 設立股份有限公司，應當由5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當採取募集設立方式。由此可知，中國法律不承認設立一人公司(國有獨資與外商獨資公司除外)，但對設立公司後的一人公司的卻未作明確規定。
（3）轉讓股權中的部分權能為內容的股權轉讓：以轉讓股權中的部分權能(如盈餘財產分配權等)為內容的股權轉讓是否有效本文認為，股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈餘分配請求權、剩餘財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利;共益權是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。自益權必須基於股東大會或董事會決議才可能具體化。盡管自益權是一種財產權，但是盈餘分配請求權、剩餘財產分配請求權等只有通過股東大會或董事會通過後才能行使，是一種預期的權利，它不能獨立於股東之外而獨立存在，必須依附於股東，當然，也不能與股份相分離而轉讓。
（4）未辦理有關變更登記手續的股權轉讓：中國《公司法》第36條規定 股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。第145條第2款規定 記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。」《公司登記管理條例》第5條規定：「有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。」簡單地說，有限責任公司和記名股票的股東轉讓股權後，應辦理公司變更登記和工商變更登記。股權作為一種准確權性質的權能，其歸屬的變動涉及多種主體的利益，股權的取得、消滅和變更也必須經過登記。所以，公司變更登記是股權轉讓的法定要件。根據中國《合同法》第44條第2款的規定：「法律、行政法規應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。」只要股權轉讓的行為未經過變更登記，都應當認定股權轉讓行為不發生法律效力;同理，根據中國《公司法》第36條的規定， 《公司登記管理條例》的規定，股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記，股東轉讓出資未經過公司變更登記的行為，也應當認定股權轉讓行為不發生法律效力。
（5）執行程序中優先購買權的行使：根據最高人民法院《關於人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第54條規定：「對被執行人在有限責任公司中被凍結的投資權益或股權，人民法院可以依照《中華人民共和國公司法》第35條、第36條的規定，徵得全體股東過半數的同意後，予以拍賣、變賣或以其他方式轉讓。不同意轉讓的股東，應當購買該轉讓的投資權益或股權，不購買的，視為同意轉讓，不影響執行。」這一規定承認有限責任公司股權轉讓時股東的優先購買權，但由於規定的程序不夠明確，造成實踐中產生了一個矛盾。
（6）對股權轉讓不徵收營業稅：根據財政部、國家稅務總局的規定，對股權轉讓不徵收營業稅。另外，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對於營業額的計算，金融企業(包括銀行和非銀行金融機構)從事股票、債券買賣業務的，以股票、債券的賣出價減去收入價後的余額為營業額，買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券的持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。
（7）對股權轉讓合同的公證：股權轉讓合同是否辦理公證，應依當事人的意思自治，但根據《中華人民共和國公證暫行條例》第2條的規定 公證是國家公證機關根據當事人的申請，依法證明法律行為、有法律意義的文書和事實的真實性、合法性，以保護公共財產、保護公民身份上、財產上的權利和合法權益。因此，為了保護國家和當事人的合法權益，股權轉讓合同的雙方當事人應當向公證機構申請辦理公證。辦理公證時，股權轉讓方和受讓方應當提供下列材料：①公司的《法人執照》 、法定代表人資格證明書、法定代理人身份證明。如果法定代理人不能親自辦理的，還需提供授權委託書，受託人的身份證明等;②如果股權轉讓方、受讓方是有限責任公司，還需提交該公司同意轉讓或受讓股權的股東會決議(股東會決議應由各股東代表簽名並加蓋公章)，如果轉讓方是個人，需提交其身份證明;③如轉讓方或受讓方是外商或港、澳、台商，所提供的材料為董事會決議、授權委託書、商業登記證，如果是香港的當事人還須經中華人民共和國司法部委託的公證人辦理公證，如果是其他國家和地區的當事人應到當地辦理公證，並經中華人民共和國駐該國大使館或領館認證;④涉及國有資產的，還需提供有資產評估機構出具的《資產評估報告》 ，有關部門的批准文件等。
如能提出更加具體的問題，則可作出更為周詳的回答。
❷ 辦理股權轉讓都要去哪些部門辦理
公司股權轉讓給第三方需要准備的材料
1、公司原股東會關於轉讓股權的決議
2
、股權轉讓協議必須明確：
（1）如何轉讓
（2）轉讓前的債權債務如何處理
3、
公司新股東會決議
（1）修改後的公司章程或公司章程修正案；
（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；
4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；
5、公司營業執照正、副本、ic卡
6、新股東身份證原件；
7、
股東選舉董事、法定代表人決議；
8、章程修正案或修改後的公司章程；
9、公司變更登記申請書；
10、公司股權轉讓變更登記申請報告；
11、新股東承諾書；
12、新法定代表人照片、簡歷
13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）
14、
新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；
15、工商局要求提供的其他資料。
公司股權轉讓給第三方的一般程序
一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
二、聘請律師進行律師盡職調查。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、
出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。
六、
出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。
其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、
出讓方召開職工大會或股東大會。
集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。
有限公司性質的需召開股東（部分）大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、
股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
九、
出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、
由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。
十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
❸ 金融機構股權轉讓需要經過什麼審批程序
公司股權轉讓需要准備的材料
1、公司原股東會關於轉讓股權專的決議
2 、股權轉讓協議必須明確：屬
（1）如何轉讓
（2）轉讓前的債權債務如何處理
3、 公司新股東會決議
（1）修改後的公司章程或公司章程修正案；
（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；
4、向私營企業或眾多創造自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；
5、公司營業空間執照正、副本、IC卡
6、新股東身份證原件；
7、 股東選舉董事、法定代表人決議；
8、章程修正案或修改後的公司章程；
9、公司變更登記申請書；
10、公司股權轉讓變更登記申請報告；
11、新股東承諾書；
12、新法定代表人照片、簡歷
13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）
14、 新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；
15、工商局要求迅速騰空提供的其他資料。
❹ 股權轉讓的確認條件有哪些
一、股權轉讓的確認條件
依據我國《合同法》第45條的規定，當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就;不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。在附條件的合同中所附的條件，必須具備以下要求：
(1)條件必須是將來發生的事實。
(2)條件在將來是否會發生，當事人是不能肯定的，如果當事人將不可能發生的事實作為合同失效的條件，視為根本未附條件。
(3)條件應由當事人議定，如果合同中附有法定條件視為未附條件。
(4)條件必須合法。
(5)條件不得與合同的主要內容相矛盾。
1、一般而言，股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立，除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的，股權轉讓合同自成立時生效。至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只是宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多民事合同不同，它更多地具有法定的生效條件。如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為此種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時起生效等，此屬典型的約定生效條件。因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
2、股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應遵守《中華人民共和國合同法》的規定之外，還應遵守《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定。《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
3、除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。《公司法》及其它法律法規規定以及中共中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓股權成為公司股東;法律、法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如我國商業銀行法規定商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企業投資)，此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。
4、我國現行立法規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於公司中的國有股權轉讓和外商投資的有限公司股權轉讓。在現有立法中，並無股權轉讓合同必須在辦理登記手續後才能生效的規定。因此，除法律、行政法規有明確規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記等手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同都應該適用《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款的規定，自成立時生效。
另有一點值得說明的是，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談。股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效。即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
❺ 股權轉讓如何規避法律風險
一股權轉讓合同簽訂風險的防範
(人數限制)股東轉讓其全部或部分出資後，公司的股東數額要符合《公司法》的要求《公司法》規定有限公司股東人數為二個以上五十個以下，股份公司股東人數應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數不得少於五個這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果，否則合同會因違反法律規定而無效。
(股東有限)有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權未經上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。
(主體限制)股權轉讓合同簽訂不得違反法律、法規、政策或公司章程關於轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的限制性規定《公司法》規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓;公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓法律、法規、政策規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規對交易主體權利能力有禁止性規定的，這類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同，例如，股東不得向公司自身轉讓股權，但《公司法》規定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼並這兩種情形例外《商業銀行法》禁止商業銀行在中國境內以受讓非銀行金融機構和企業的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定這是誠實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意願的意思自治原則的一個實證。
轉讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防範轉讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔保，例如向公證機關提存保證金。
二股權轉讓合同效力風險的防範
除法律、法規規定股權轉讓合同應當辦理批准、登記手續生效的以外，依法成立的股權轉讓合同自成立時生效法律規定股權轉讓合同要辦理批准手續後才能生效的，主要限於中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉讓和公司中的國有股權轉讓現有法律並無股權轉讓合同必須在辦理登記手續後才能生效的規定，因此，登記不是合同生效的要件轉讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行後的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經發生的股權轉讓事實的確認，在股權轉讓合同生效並履行後才可進行如果股權轉讓合同未生效，就不可能發生股權轉讓的後果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變更登記或工商變更登記為附條件。
股權轉讓合同的生效不同於股權轉讓的生效股權轉讓合同的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定對雙方產生法律約束力的問題股權轉讓的生效是指股權何時發生實際轉移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉讓合同生效後，還要合同雙方的適當履行，股權轉讓才能實現股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓肯定不生效。
三股權轉讓合同履行風險的防範
股權轉讓合同的生效只是確定了轉讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉讓還有賴於對合同的實際履行股權的實際轉讓就是股權的交付，合同生效後，轉讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉讓合同生效而未實際履行的狀態受讓方享有股權交付和違約賠償的請求權，轉讓方享有協助履行和違約賠償的請求權股權是權利、義務的綜合體，對於財產結構和經營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。
股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司的行為轉讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款根據《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規定，將股權轉讓結果記載於股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況轉讓方在履行通知義務後，除有特別約定外，轉讓方的主要義務履行完畢，至於公司及其他股東採取什麼樣的態度和行動，往往不在轉讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產生的後果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠於或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公司和/或董事履行法律規定的義務，排除對股東行使權利的妨礙。
❻ 股權轉讓協議生效時又哪些規定
一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批准、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至於辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，並不對合同的生效產生影響。
股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。
比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批准機關的批准，獲得批准就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過後生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同並不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。
股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。
公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對於有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。
公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。
此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對於其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。
此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效後，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。
❼ 股權轉讓有哪些限制性的規定
股權轉讓的限制性規定主要看公司章程的約定。