A. 如何加強商業銀行內部管理
要加強商業銀行內控管理，首先應深入推進內控合規文化建設，做到合規理念入腦入心。要結合自身實際和職能定位，將合規管理理念嵌入業務流程，貫穿於各項工作、各個環節，並緊扣業務經營管理和員工思想實際，深入分析各種違規現象及案件發生的根源，有的放矢，解決問題。一是要加強合規培訓，舉辦各種形式的合規管理和合規文化講座，尤其要加強基層行內控管理人員培養，不斷提高業務技能和素質。二是要持續開展合規理念宣講活動。要在基層行不斷地開展合規理念宣講，提高全員的合規意識，使合規理念入腦入心。三是結合金融領域內各種違法違規案例，持續開展各種形式的警示教育，努力增強員工依法合規、遵章守制的自覺性。
其次，加強制度執行力建設。應該把加強制度執行力建設常態化，把執行力建設融入基層行各項工作之中。要建立良好的執行文化。通過教育，把執行理念烙進員工的思想意識中去，自覺按照規章制度辦事。要加強制度學習傳導。充分利用晨會、夕會或舉辦各類專題培訓班、以會代訓、以考促學等方式，加強一線員工對規章制度的學習，使每個員工熟練掌握規章制度和操作規程。加大檢查監督力度，下大力量抓好重點業務、重點部位、關鍵環節的風險防控，加大監督檢查的頻次和范圍，始終保持對違規行為和違規人員的高壓態勢。
第三，制度建設要與業務創新同步更新。應根據業務流程的更新，對內控管理制度及時進行梳理更新，完善各項制度和操作規程，保證制度和規程覆蓋所有業務領域和所有風險點，做到每一項業務都「有章可依」。同時，要做好制度後評價，推動制度的創新完善。對於已經過時的制度規定要及時清理和廢除，避免新舊制度交叉而造成不必要的執行矛盾和風險隱患。
第四，健全內控管理激勵機制。應在基層行建立有效的內控管理激勵機制，將內控管理水平與其績效掛鉤，充分調動全員參與管理的積極性。可將基層行收入的30%與內控管理水平掛鉤，每季度組織對各基層行內控管理狀況進行量化考核，考核結果納入行領導經營目標考核。同時，建立健全內控考核指標體系，根據上級行內控評價標准等內控管理規定，結合主要業務風險點，建立市行、支行、網點三層內控管理考核指標體系，確定每個指標的分值和扣分標准，保證量化考核的科學性和可操作性。
第五，進一步完善內控監督機制。應努力保持內控合規部門的獨立性和權威性，建議在各基層行設立專職內控管理人員，由上級行垂直領導，工資晉升單獨考核，確保形成有效監督制約。建議對內控合規人員實行等級管理考核制度，按照工作業績、管理水平等核定內控合規人員級別，並享受相應級別的幹部待遇，從而脫離被監督行的制約，確保形成有效監督制約。
B. 如何加強商業銀行的內部控制與風險管理
一、強化內部控制和操作風險管理理念，建立良好的風險控制企業文化氛圍
對於城市商業銀行來說，引進國際銀行業先進的操作風險管理理念，形成良好的風險控制企業文化氛圍是迫在眉睫的任務。建立良好的操作風險控制文化氛圍首先要明確操作風險的科學含義和風險控制手段及方法。
現代銀行風險管理理論對操作風險給出了明確的定義，即操作風險是指由於內部流程、人員行為和系統失當或失敗，以及由於外部事件而導致直接和間接損失的危險。操作風險主要來自內部控制和外部事件兩個層面，主要包括：人員風險、制度和流程風險、技術風險以及操作策略風險。
銀行操作風險的防範主要依賴完善的內部控制，完善的內部控制是有效實施銀行操作風險管理的主要手段。巴塞爾銀行監管委員會1997年在《有效銀行監管的核心原則》中提出：「最重大的操作風險在於內部控制及公司治理機制的失效」。根據2002年9月人民銀行頒布的《商業銀行內部控制指引》對商業銀行內部控制的定義：商業銀行內部控制是商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防範、事中控制、事後監督和糾正的動態過程和機制。
與國內其他商業銀行相似，錦州市商業銀行成立初期注重資產規模的擴張和市場佔有率的提高，以期在區域銀行市場獲得一席之地，完成最初的生存和發展需要。在這一發展階段，銀行的風險意識還處於萌芽狀態，雖然從管理層到員工都能夠意識到風險的重要性，但是在制度上缺乏風險控制的有效手段和科學方法。隨著競爭的日益激烈以及銀行風險監管要求的不斷深入，管理層深刻地意識到必須形成風險控制企業文化，建立科學的風險管理和內部控制體系，將先進的風險控制手段和方法與銀行自身經營特點相結合，做到「實用、管用和會用」，從而全面提升銀行的風險管理水平。
通過風險管理和內部控制項目的實施，錦州市商業銀行引入了科學的銀行操作風險管理理念，加強了對管理層和員工的內部控制和操作風險管理理念和方法的培訓。在銀行內部，將風險管理由高深的理論變為所有銀行員工的自覺意識和行為，使從銀行高層管理者到基層員工的所有銀行員工對內控和操作風險的內容和含義有了准確的理解，清楚地認識到銀行內控與操作風險和每名員工的相關程度。通過培訓，員工們進一步明確了不同崗位風險的控制方法和手段，做到合理有效地控制風險。
在強化對內控和操作風險理念的宣傳與培訓工作的同時，項目小組對原有績效考核和薪酬體系進行了重新設計，將包括操作風險管理在內的全面風險管理內容融入其中，使得內部控制和風險管理不僅是對員工日常工作的要求，並且成為衡量部門績效的成本因素，直接影響部門的經營效益考核結果，進而形成管理者和員工風險管理的激勵機制。通過事前培訓，事中監督和事後考核，已經將銀行內部控制和風險管理理念深入貫徹到每名員工，相信通過一段時間的實施將形成良好的內部控制和風險管理企業文化氛圍。
二、進一步完善風險控制的組織結構和崗責體系
完善的組織架構是保證內部控制和風險管理的組織保障，而科學的崗位職責設計能夠確保每名員工在內控和風險管理工作中權、責、利上的明確分工，進而通過合理的績效考核和激勵機制設計保證分工的有力執行。項目小組結合內控和風險管理的科學理念和最佳實踐對自身的組織架構進行了改造，對崗位職責進行了重新設計。
良好的公司治理結構是商業銀行建立有效風險管理制度的基礎和前提。錦州市商業銀行注重通過加強銀行治理，強化股東會、董事會職能，從源頭上提高內部控制和風險管理意識。在項目中，進一步強化了董事會和各委員會的職能，確保董事會能夠真正在銀行重大決策中發揮作用。在完善原有職能的同時，將成立資產負債管理委員會、審計稽核管理委員會、提名管理委員會、信息管理委員會和戰略發展委員會，進一步加強對銀行的內部控制。
在風險管理和內控項目中，錦州市商業銀行著重強化了風險管理部和稽核部門的工作職能。垂直獨立權威的風險管理組織機制是加強風險管理的組織保障；健全配套的風險管理機制是風險管理的必要手段和配套措施。為全面有效地進行風險管理，成立了由銀行董事會及高級管理層直接領導的，以獨立風險管理部門為中心，與各個業務部門緊密聯系的獨立的風險管理體系。風險管理部負責對包括信用風險、市場風險和操作風險在內的銀行風險進行全面管理。風險管理部通過運用各種管理手段包括政策約束，流程規范以及有效量化支持工具實施風險管理，將各類風險損失控制在可接受范圍內。
錦州市商業銀行注重通過內部稽核部門發揮監督和控制職能。通過建立全行具有高度權威性與獨立性的稽核部門，進一步增強其作為內控重要監督部門在內控評價與監督方面的職能。稽核部是全行最高的稽核管理部門，負責全行下屬各經營機構以及各業務管理部門的監督與稽核，同時直接向董事會及稽核審計委員會負責。目前總部正著手對下屬機構進行風險分類，根據不同機構風險等級的採用差別化的稽核方式，強化對存在較大風險機構的稽核審計工作。調整後稽核部大大提高了在監督審計方面的稽核檢查力度及檢查有效性。
三、建立科學的內部控制、風險管理制度與流程體系
科學有效的管理制度和流程體系是確保內部控制和風險管理質量的基本保證。錦州市商業銀行通過完善各部門與業務的內部控制制度以及優化風險控制流程來降低和防範操作風險，將系統、標準的管理方法運用到各類業務的操作風險管理當中，全面梳理各項業務流程，建立有利於全面風險管理的內部控制體系。
為更好的體現風險管理的獨立性，錦州市商業銀行在原有單一的業務線基礎上分離出風險管理線，建立了風險經理制度，對每家支行派駐風險經理，負責對支行風險的全面審查工作。風險經理由風險管理部管理，不隸屬於每家支行，從而避免由於經濟利益的驅動而導致的對風險的忽視。通過實施稽核專員制度，稽核專員負責對支行經營過程中的內部控制、操作風險問題進行現場和非現場檢查，並按照各支行內部控制管理水平的不同確定現場稽核頻率。
項目小組設計了風險信息報告和評估反饋機制。建立覆蓋全行的風險信息報告機制的目的在於及時、全面、完整地向決策層和管理層提供銀行經營管理中涉及的各類風險與內控狀況，及時發現、防範和化解經營風險，確保穩健經營。風險報告路線採取縱向報送與橫向報送相結合的矩陣式結構，即部門或者支行向總部對口管理部門報送風險報告的同時，必須向風險管理部門報送。建立制度評估反饋制度的目的在於及時發現、報告和糾正內部控制的缺陷，不斷地提高規章制度的適應性和操作性，從而增加對基層機構的控制能力。
在制度設計的同時，錦州市商業銀行對原有的風險管理流程體系進行了進一步優化。設計中減少了包括貸款審批流程的審批環節，進一步明確了從客戶經理、風險經理和最終審批人的風險責任。得益於先進風險控制方法的引入，雖然監控環節減少，但是信息傳達的透明度提高，加之激勵約束機制與風險責任的直接聯系，因此提高了風險管理的質量並且降低了管理成本。
四、建立涵蓋風險管理內容的績效和薪酬考評體系
實施對員工的有效激勵、對風險管理的科學性和效率性具有根本性影響。人們行為的動機在於與之相關的效用激勵，忽視風險控制的激勵機制只能將員工的行為動機轉向單純的規模和簡單的利潤導向。為提高對員工的風險約束，項目小組在建立涵蓋風險內容的部門績效考核的基礎上重新設計了員工薪酬考評體系，將風險考核納入了員工激勵機制。
在對部門績效考核體系的設計中，項目小組設計了科學的關鍵績效指標體系（KPI），運用平衡記分卡實現了績效考核要素的全面性要求，引入了包括風險調整的資本收益率(RAROC)在內的綜合性銀行績效指標，避免了原有考核體系由於指標間相關性造成的激勵沖突，將風險成本和風險資本作為重要因素明確地納入考核，體現了考核標準的科學性。在績效考核體系的基礎上，項目小組設計了包含風險管理激勵機制的員工薪酬體系，通過採用不同的薪酬結構和支付期限避免了風險偏好不同員工之間的激勵沖突。
五、錦州市商業銀行內控和操作風險管理的未來規劃
良好的內控和風險管理體系要通過充分有效地實施才能實現，錦州市商業銀行將在未來一段時間內繼續完善新體系的實施工作，確保項目設計目標的最終實現，並將繼續推動銀行信息系統的風險控制工作以及加強風險量化管理精確化的准備工作。
銀行內部控制和操作風險管理無論是文化氛圍的形成，管理體系的搭建，還是管理手段和方法的實施都不是一朝一夕就能完成的，風險和內控項目實施的目的並不是畢其功於一役，而是為持續的內控和風險管理工作奠定堅實的基礎。錦州市商業銀行將時刻關注國內外銀行內部控制和操作風險的最新動態，學習和借鑒先進的管理方法，形成符合自身發展和經營需要的風險管理體系，持續提高自身的風險管理能力和水平，向國際化銀行管理水平的發展目標不斷邁進。
C. 銀行如何做好內部控制
一般崗位都沒有什麼大的區別，關鍵是如何做好員工的培訓，將上面下達的指令正確迅速地讓下面的人學會，以免影響客戶的利益。在生活中，往往有的客戶比銀行工作人員更熟悉銀行的業務，更快知道有關的新政策和新服務，我想銀行該反思了！
D. 如何加強商業銀行的內控制度建設
1. 建立健全內部控制制度體系。按照《商業銀行內部控制指引》的要求，在梳理現有規章制度的基礎上，以有效識別、衡量、控制風險為中心，建立覆蓋主要業務品種和重要會計業務操作環節的規章制度。這就要求銀行內部總體規劃，各部門協調統一，充分考慮科學合理性、嚴密性、明晰性和可操作性，通過整章建制，進一步梳理現有的規章制度，去除相互交叉的矛盾，以及不合理或者已經跟不上形勢發展需要的制度，增加適應業務發展的新制度、新規定，使管理制度逐步系統化、規范化、科學化。構建的內控制度框架應不遺漏任何環節、任何層次，同時也不能過於繁瑣，並要有暢通的信息系統和反饋系統，有適應外部變化的機制。當然建立這樣的制度不可能是一蹴而就的，商業銀行應該在整體框架下，系統排查決策流程和業務流程，識別風險、確認風險，對存在的問題和風險進行排序，然後分階段、有所側重地逐步建立健全內部控制制度。必要時可以藉助中介機構的力量，特別是在設計整體框架、識別風險、標准化、行業模式的評定、測試評價等方面，中介的優勢是比較明顯的。
2. 建立內部控制運行監控體系。銀行的內部監督管理部門，應當對內控制度、制度執行情況隨時進行監測，根據環境變化和內部管理要求， 及時發現與業務不匹配的內控制度，適時進行調整，保持制度的合理性、有效性，使制度建設真正做到與業務的發展相輔相承、相得益彰，使內控建設真正起到為業務發展提供保障的作用。另外，銀行內部監督管理部門應與執行部門建立有效的信息溝通渠道，確保各項內控措施全面落實。要完善內部控制評價考核體系。通過設置考核評價指標，對機構內控運行情況、員工內控執行情況進行定期或不定期的衡量、評價，並制定出相應的獎懲措施，嚴格獎懲，形成剛性約束。
E. 金融企業如何加強內部控制
解決中國的國營企業問題尚需要深入觸動微觀機制的最本質的問題，即企業的控制問題。體制改革不是萬能的，要緊的是微觀機制的改造。我國企業的根本出路在於強化企業的內部控制。
轉變經營觀念，增強控制意識，提高管理水平，是我國企業迎接市場競爭的基本前提。只在宏觀經濟范圍提控制還不夠，也不能在微觀經濟中片面以改革取代控制。其實，變革本身就意味著一定的風險。片面強調改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進和強化，就使公司的改革同微觀治理機制相脫離。
強化企業的內部控制已經成為發達國家治理公司的重要手段，在國際上的研究已日漸成熟。三大目標和五大組成部分構造了內控系統的整體框架，幫助人們更全面和更深刻地理解內控及其控制對象，使企業能夠以內控為有力武器，從控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流和監督評審五方面開展工作，為實現各項操作性目標、信息性目標和遵從性目標而自覺奮斗。
國際先進內控理論和實踐的發展啟示我們：要正確理解內控與管理的關系、內控與風險管理的關系和內控與內部審計的關系。我們要呼喚企業的控制意識，理直氣壯地強化企業的內部控制。
經過二十年的改革實踐，人們逾來逾感到強化管理的重要，也在積極探索如何才能加強管理。內部控制的概念被國際同仁所強調，引起了中國金融界，特別是銀行界的關注。自從1997年人民銀行發出「加強金融機構內部控制的指導原則」以來，各商業銀行和非銀行金融機構普遍開展了整章建制的工作。這一工作已取得了初步成績，但是新形勢下的內控工作尚處於起步階段，這項工作又常被誤解為僅僅是金融機構的事，生產企業的管理層對內部控制缺乏認識。其實，所有制及其組織結構並不是現代企業最本質的東西，最本質的是企業內部的控制文化和控制機制，中國國營企業的根本出路在於強化其內部控制。在這方面發達國家已經研究和創造出了一套比較完整的理論和方法，中國企業界的迫切任務是運用先進的內控理論和方法，強化內部控制，提高管理水平。
本文通過對部分國際先進內控理論和原則的分析，闡明內控的內涵及其與管理和內部審計（稽核）的關系，分析內控對公司治理的重要作用，以便促使經營管理者加強有效控制。
一、轉變觀念
轉變經營觀念，增強控制意識，提高管理水平，是我國企業界進行市場競爭的必要條件，也是金融機構向商業化金融機構演變的基本前提。
1．體制改革的作用是有限度的：近二十年來，舉國上下議論最多的話題莫過於改革了。「以改革帶動發展」也被一些地方當作戰略口號指導各項工作。我們一直批評計劃經濟制度管得太嚴太死，卻淡漠了經濟活動內部的至關重要的控制機制，特別是微觀領域的經濟單元（包括金融與非金融企業）的自我控制意識逐漸淡化。且不說國際理論界對計劃經濟和市場經濟的爭論尚未休止，倒是應該指出，並非一切進步都只是靠了改革才取得的。如果政治的穩定和宏觀經濟的控制不是同改革並駕齊驅，中國的局面遠不會象今天這樣好。許多問題的解決又是改革本身力所未能及的。突出的一個例子就是國營企業的經營管理。是我們對企業改革重視得不夠嗎？從中央到地方，從政府到企業，不知為改善企業傾注了多少人力、物力和財力。是改革的力度不夠嗎？從利改稅到企業轉制，從破產兼並到減員增效，各項法規和措施層出不窮。為什麼許多企業始終建立不起自我約束的機制？用經濟學家的話來說，也就是不能硬化企業的「預算約束」。顯然，只在宏觀經濟范圍提控制還不夠，也不能在微觀經濟中片面以改革取代控制。其實，體制改革不是萬能的，變革本身就意味著一定的風險。
2．轉變經營管理觀念：內部控制在不同的經濟體制下有不同的內涵，盡管其中的某些內容會有一致性。在計劃經濟體制下，國有企業的控制模式為實現國家計劃服務。由於國家計劃規避了大部分市場風險，國營企業的控制方式具有濃厚的行政管理色彩。現在，企業的控制模式為社會主義市場經濟服務，在新的形勢下有兩種傾向值得注意：一是一部分人習慣於甚至滿足於傳統的經營管理方式，認為只要能夠規范化操作就行了，不必考慮是否先進。這就混淆了不同性質經濟中的企業在服務對象和控制方式上的不同。二是雖然大家意識到改革的必要性，但是容易片面強調改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進和強化。這就使公司的改革同微觀治理機制相脫離。不論是維持傳統的經營管理方式，還是片面以改革取代控制的觀念，都已經被實踐證明是有害的。
3．轉變對內控目的的認識：搞清內控的含義，並理解內控的目的，對經營管理和內審都有直接的指導意義。內部控制的概念經過了由「部分控制論」向「全部控制論」的發展。「部分控制論」認為內控包括：1）經濟業務的有關內部會計控制；或者，2）內部牽制（會計）和內部審計兩部分。這種認識的一個缺陷是，內控只與資產管理有關，而與行政、業務管理無關。「全部控制論」克服了這個缺陷，認為控制內容已超越會計和財務范圍，滲透到經營的各個方面和管理的全過程。
內控目的論的發展也經過了下述階段：1）「三目的論」認為，內控是為了保護單位的財產，會計記錄的准確可靠和及時提供可靠的財務信息。2）「四目的論」認為，內控除了保全資產和檢查財務資料的准確可靠性以外，更重要的是執行管理政策，提高經營效益和效率。
上述發展的啟示在於，對內控的檢查評價應有別於傳統的思路，並且目的要明確和全面，檢評要完整和深入。
4．跟上國際內控研究的步伐：同計劃經濟相比，市場經濟的發展更加仰仗於微觀機制的作用。發達的市場經濟國家非常重視對公司治理的研究，大大促進了公司治理結構趨向合理化。公司治理理論研究的是資金的供給者如何採取措施，確保其投資取得回報。強化內控已經成為發達國家治理公司的重要手段。
國際上比較有名的內控模式有英國的Cadbury、美國的COSO和加拿大的COCO。它們從不同的角度剖析公司的經營管理活動，為營造良好的內控框架提供了一系列的趨於一致的政策和建議。其中尤以美國的COSO模式從理論到操作方法上闡述了一整套完整的內控框架。巴塞爾銀行監管委員會（Basle）又在這些先進模式和實際經驗的基礎上，於1998年提出了建設銀行內控系統框架的十三項原則。我國銀行和非銀行金融機構以及大量的非金融性企業在經濟體制改革以來的許多失控的教訓表明，跟上國際內控研究和發展的步伐，不斷完善自身的內控機制，是十分必要的。
二、充分理解內部控制的內涵
內部控制有其科學的定義和豐富的內容。只有深刻理解內控的內涵才能明確如何強化內控。
1．准確理解內部控制的定義：不同部門的人從不同的角度對內控會有不同的看法。現代內控理論試圖提出能被普遍接受的內控定義，以便滿足不同單位的需要。美國審計權威機構COSO（1994）的定義是：內控是一個受某單位不同層次的人影響的過程，而設計這一過程是為了實現下述三大目標提供合理的保證：經營的效果和效率；財會報告的可靠性；對現行法規的遵守。
巴塞爾銀行監管委員會參照各國的有關理論，在內控定義中進一步強調董事會和高級管理層對內控的影響，組織中的所有各級人員都必須參加內控過程，對內控產生影響。巴塞爾委員會把內控的三大目標分解為操作性目標、信息性目標和合規性目標。操作性目標不只針對經營活動，而且包括其他各種活動；在信息性目標中還把管理信息包括了進來，明確要求實現財務和管理信息的可靠性、完整性和及時性。
表1 關於內部控制的三大目標的表述
COSO 的內控目標
Basle 的內控目標
1
經營的效果和效率
操作性目標：各種活動的效果和效率
2
財會報告的可靠性
信息性目標：財務和管理目標的可靠性、完整性和及時性
3
對現行法規的遵守
遵從性目標：遵從現行法律和規章制度
資料來源：美國COSO（1994）；巴塞爾銀行監管委員會（1998）。
這三大目標滿足不同的需要，又相互交叉。顯然，內控是保證各項業務發展的，而不是妨礙其發展的。在操作性目標中，經營的「效果」是根據實際產出與預期計劃的產出比較而言的；經營的「效率」是根據實際產出與實際投入比較而言的。此外，公司或銀行不能為實現經營性目而不遵從法規，也不能為實現遵從性目標或操作性目標而違反財務和管理信息的可靠性、完整性和及時性。
這是一種「全部控制論」的概念。良好的內控系統應能夠確保上述三大目標的實現。上述內控定義說明：
1）內控是一種程序，它意味著向某一終點努力，但不是終點本身；
2）內控是用來取得一種或多種互相區分而又緊密聯系的目標；
3）內控受人的影響，而不只是政策、守則或表格；
4）只能期待內控為公司管理層提供合理的保證，而不是絕對的保證。
內控的明確而科學的定義為各種單位提供了比較一致的標准，以便各單位能夠評價其控制系統和決定如何加強控制。經營管理部門和內審部門應該參照有關法規和實施細則，設定一些具體的標准，認真考察被檢查單位的內控系統，看其是否合理地確保了這些目標的實現。如果不能，總是可以從內控的某些方面找出問題的。一家銀行或公司內控抓得好不好，可以從上述三大目標加以總體考核：它的董事會和高級管理層是否合理地確保了他們理解該單位實現其操作性目標的程度？它的財務報告和各項管理信息是不是可靠、完整和及時地被草擬和提供了？它的各項活動是否遵從了現行的法律和規章制度？這些方向性的標准無疑是對一個單位比較有力的鞭策。細化這些標准，對內控的深入考核更有益處。
由此可見，審計部門以往所提的「合規性審計（稽核）」、「效益性審計（稽核）」和帳務檢查等等都屬於專項審計，也都有一定的片面性。審計（稽核）工作的重心應當轉向對內部控制的審計再監督，而對內控的檢查評價有別於傳統的審計思路，其目的要明確和全面，檢評要完整和深入。
2．從總體上把握內部控制系統的框架：重要的是，現代內控理論賦予了內控廣范的職能，把內控置於很高的層面上，從而強化了內控的作用。1994年COSO認為內部控制涵蓋了五大組成部分的豐富內容：控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流和監督評審。而1998年巴塞爾委員會則在控制環境中強調了管理層的督促（oversight）和控制文化；在風險評估方面將風險的識別和風險的評估並舉；在控制活動方面又突出了職責分離的重要性；該委員會特別對信息與交流作了更多的解釋；除了監督評審活動之外，還把缺陷的糾正這種被COSO認為並非內控的活動也歸納為內控活動。巴塞爾委員會還在上述內控的五大組成部分之外，增加了監管當局對內控的檢查和評價，把它作為內控的另一不可忽視的內容。
表2 關於內部控制的五大組成部分的表述
# COSO的分析
Basle的分析
1
控制活動
管理層的督促與控制文化
2
風險評估
風險的識別與評估
3
控制活動
控制活動與職責分離
4
信息與交流
信息與交流
5
監督評審
監督評審活動與缺陷的糾正
資料來源：同上。
不論是COSO還是巴塞爾委員會都跳出了傳統的平面式的簡單思維方式，而把內控視為多維立體的空間，促使人們全面深入地理解控制和控制對象，分析解決管理控制中存在的復雜問題。其中還引出了「全息論」的概念：這五大組成部分和三大目標是緊密相聯的，就象一個人體的細胞包含了人體的各種信息那樣，一個組織中的任何一個機構、一項業務或一位成員都包含或反映出該組織中的三大目標和五大組成部分等各種信息。
三大目標和五大組成部分構造了內控系統的整體框架，現代內控理論對內控日臻完善的描述幫助人們更全面和更深刻地理解內控及其控制對象，使人們能夠以內控為有力武器，為實現三大目標自覺奮斗。
3．全面理解內控五大組成部分的內容：內控已經被COSO從理論上分析成為下述完整的有機結合的整體，並且得到了巴塞爾委員會的認同和發展。
1）控制環境：控制環境是推動控制工作的發動機，是所有其他內控組成部分的基礎。它奠定組織的風紀和結構，並且涉及到所有活動的核心—人，特別是人的控制覺悟，還反映政府、銀行、非銀行金融機構以及生產性企業的各級管理層對內控的要求。
控制環境中的要素有價值觀、激勵與誘導機制、精神指導、員工能力、管理哲學與經營風格、組織結構、規章制度和人事政策等等。主要的問題是管理層要充分說明內控的完整性；公司要有積極的控制環境，使整個組織中的員工具有控制覺悟和自覺的控制態度，特別是高級管理層要積極地進行控制；員工的能力與其責任要相匹配。巴塞爾委員會有關管理監督和控制文化方面的原則包括：
1．董事會應當負責批准並定期審查整個經營戰略和重大政策；理解經營的主要風險，確定這些風險的可接受水平，保證高級管理層採取必要步驟，識別，衡量，評審和控制風險；批准組織的結構；並確保高級管理層不斷評審內控系統的有效性。在確保建立和維護充分和有效的內控系統方面，董事會負有最終的責任。
2．高級管理層負責執行由董事會批準的戰略和政策，維護一種組織結構，能夠明確責任、授權和報告關系；確保所委派的責任能有效地執行；確定適當的內控政策；並監督評審內控系統的充分性和有效性。
3．董事會和高級管理層負責按照高標准促進員工的職業道德（ethics）和完整性（integrity），在機構中建立一種控制文化（control culture），在各級人員中強調和說明內控的重要性。公司機構中的所有人員都需要理解和發揮他們在內控程序中的作用。
2）風險評估：是識別和分析那些妨礙實現經營管理目標的困難因素的活動，對風險的分析評估構成風險管理決策的基礎。
風險評估中的要素包括關注對整體目標和業務活動目標的制定和銜接、對內部和外部風險的識別與分析、對影響目標實現的變化的認識和各項政策與工作程序的調整。
有關風險的識別與評估的原則強調有效的內控系統需要識別和不斷地評估有可能阻礙實現目標的種種物質風險。這種評估應包括公司和公司集團所面對的全部風險（如銀行要面對信貸風險、國家和轉移風險、市場風險、利率風險、流動性風險、經營風險、法律風險和聲譽（reputation）風險）。需要不時調整內控，以便恰當地處理任何新的或過去不加控制的風險。
3）控制活動：是為了合理地保證經營管理目標的實現，指導員工實施管理指令，管理和化解風險而採取的政策和程序，包括高層檢查、直接管理、信息加工、實物控制、確定指標、職責分離等。
在控制活動中主要關注控制與風險評估過程的聯系、控制活動的適當形式及其實施、對執行政策和管理指令的保證、控制活動的針對性（尤其是對信息系統的控制）等等。有關控制活動和職責分離的原則包括：
1．控制活動應當是公司日常工作的不可分割的一部分。有效的內控系統需要建立適當的控制結構，明確定義各經營級別的控制活動。這些活動應當包括高層審查；對不同部門或處室的活動的適當控制；物理控制；檢查對敞口限額的遵從情況；對違規經營的跟進情況; 批准和授權制度；查證核實與對帳（reconciliation）制度。
2．有效的內控系統需要適當分離職責。人員的安排不能發生責任沖突（conflicting responsibilities）。要識別和盡力縮小有潛在利益沖突（conflicts of interest）的地方，並遵從謹慎的和獨立的監督評審。
4）信息與交流：存在於所有經營管理活動中，使員工得以搜集和交換為開展經營、從事管理和進行控制等活動所需要的信息，包括管理者對員工的工作業績的經常性評價。
在信息方面要注意內部信息和外部信息的搜集和整理；在交流方面也要注意內部和外部信息的交流渠道和方式；在信息技術的發展中注意控制信息系統。有關的原則包括：
1．一個有效的內控系統需要充分的和全面的內部財務、經營和遵從性方面的數據，以及關於外部市場中與決策相關的事件和條件的信息。這些信息應當可靠、及時、可獲（accessible），並能以前後一致的形式規范地提供使用。
2．有效的內控需要建立可靠的信息系統，涵蓋公司的全部重要活動。這些系統，包括那些以某種電子形式存儲和使用的數據的系統，都必須受到安全保護和獨立的監督評審，並通過對突發事件的充分安排加以支持。
3．有效的內控系統需要有效的交流渠道，確保所有員工充分理解和堅持現行的政策和程序，影響他們的職責，並確保其他的相關信息傳達到應被傳達到的人員。
5）監督評審：是經營管理部門對內控的管理監督和內審監察部門對內控的再監督與再評價活動的總稱。
監督評審可以是持續性的或分別單獨的，也可以是兩者結合起來進行的。主要應關注監督評審程序的合理性、對內控缺陷的報告和對政策程序的調整等等。在監督評審活動和缺陷的糾正方面應當遵循下述原則：
1．應當不斷地在日常工作中監督評審內控的總體效果。對主要風險的監督評審應當是公司日常活動的一部分，並且各級經營層和內部審計人員應當定期予以評價。
2．對內控系統應當進行有效和全面的內部審計。內審要獨立進行，應得到適合的培訓，並配備稱職和得力的人員。內審作為內控系統監督評審的一部分，應當向董事會或其審計委員會直接報告工作，並向高級管理層直接報告。
3．不論是經營層或是其他控制人員發現了內控的缺陷，都應當及時地向適當的管理層報告，並使其得到果斷處理。應當把有關物質的內控缺陷報告給高級管理層和董事會。
此外，巴塞爾委員會還針對監管當局對內控系統的評價提出，銀行的監管人員應當要求所有的銀行，不論其規模如何，都具有有效的內控系統，而且其內控系統符合他們的表內外活動的性質、復雜性和內在的風險；內控制度應當隨銀行所處環境和條件的改變而得到調整。凡監管者確定某銀行的內控系統不能充分或有效地針對銀行的具體風險內容（例如，不能涵蓋巴塞爾委員會內控文件所載的全部原則），監管者應當採取適當的行動。
以上五大組成部分與前述三大目標有機地相結合，構成了內控的完整體系。COSO是為各行各業提出這一思路的。盡管巴塞爾委員會的內控原則主要是針對銀行業的，國內外的金融和非金融機構在體制結構上也有所區別，我國的企業工作者仍然很有必要適應形勢，轉變觀念，從內控的三大目標出發，去考察本單位上述五大組成部分的各個方面，看是否建立了健全的內控制度，而且，這些制度是否得以認真貫徹實施。審計檢查的方法和評價的標准也應當沿著這條思路，按照這個有機結合的整體去設計。
三、關於內部控制與管理的關系
不了解內控與管理的關系，就不可能充分加強內控工作。內審或審計人員在檢查監督的過程中，時常發現被查單位的管理層對內控認識比較膚淺，也不甚了解內控與管理、內控與內審是什麼關系。有人認為管理就是內控，抓了管理，內控自然就到位了，因而也沒有必要特別強調內控。也有人認為內控是內審（稽核）部門的工作，抓內控應該由內審部門牽頭。有些內部或外部的審計人員在進行內控檢查的時候，也因認識模糊而無從下手。因此，很有必要搞清內控與管理的關系。
1．管理的內涵及其與內控的同異
從廣義上講，管理是管理者確立目標和戰略，並通過一定的組織形式、規章制度和操作方法去實現目標的全過程。管理者要執行聘用合同，為公司或銀行的所有者的利益確定明確的管理目標，包括全局整體性目標和各項業務活動水平上的目標，然後制定各種戰略和實施計劃。管理者要以一定的組織形式為依託，以一定的規章制度為依據，採取種種方法去實現既定的目標。管理者有責任控制局面，並解決和糾正在監督檢查各項經營管理活動中所發現的問題和錯誤，包括對有問題責任人的追究和處罰。由於所定的目標和戰略計劃會對管理單位（如企業）的行為產生影響，管理科學運用科學的原則和分析性方法，研究企業的行為。在發達國家，不論學術界還是實業界都日益重視公司治理結構的研究，以求實現投資者應得的回報。先進正確的管理方法加上計算機的廣泛運用，大大促進了管理的合理化和效率。
廣義上的管理涵蓋比內控更為廣泛的內容，並不是所有的管理活動都是內控活動，也並不是說非內控性的管理活動就都不重要了。比如，設定目標的決策就是一種很重要的管理責任，為內控提供了前提條件。在國外，公司的所有者代表（董事會）也要參與甚至領導這種決策。但是，重大目標的最初設定並不是在內控的工作范圍之內。同樣，許多管理方面的具體決策和一般性活動並不都代表內控。
然而，問題的關鍵並不在這里，而在於內控是管理中至關重要的部分（critical components）。管理的學問就在於抓住管理活動中的那些對實現目標至關重要的部分，也就是毛澤東所說的「研究任何過程……要用全力找出它的主要矛盾」。比如，COSO等理論所描述的內控內容中都列舉了許多控制要素和風險，這些都是管理者必須關注的地方。又如，盡管COSO認為錯誤的糾正行動不應屬於內控活動，但是巴塞爾委員會卻將其列為內控的范圍。原因很顯然，糾正錯誤已成為管理的一項重要內容，直接影響到目標的實現。同理，戰略計劃和風險管理這些本來被COSO視為非內控性活動，卻被巴塞爾委員會分析為內控范圍之內的活動了。盡管目標的最初設定是內控的前提條件，但是內控並沒有完全放棄對這方面的關注，內控的重要職能之一又是監督目標的設定和實現過程。至於業務活動水平上的目標的設立，雖然也被COSO視為非內控性的活動，但在COSO提出的內控操作方法中（例如在其《參考手冊》和《內部控制與風險評估工作表》中），這些目標都是內控所關注的重要內容。下表僅從一個側面說明了這個問題：
資料來源：同上。
2．風險管理與內部控制的關系
風險是針對目標而言的。風險實際上就是可能妨礙目標實現的種種問題和困難。這樣看來，風險的概念就擴大了。比如，一個武士在張弓搭箭，射向獵物的時候，他的目標是射中獵物，而他的風險就存在於他射擊獵物的全過程。首先，他本人的素質，他的精、氣、神，他的體力和視力。其次，他的弓箭的質量。再次，獵物的大小、距離和移動速度。此外，狩獵時的環境、氣候條件（風速）等外部干擾因素，也構成對擊中目標的風險。對一家公司而言，風險既預示著機遇，又會影響其競爭能力，並影響其維持融資的能力以及保持和提高其產品與服務質量的能力。
風險是如此之廣泛，以至於有人認為風險管理就是內部控制，甚至風險管理包括了內控。把兩者混淆的問題在於沒有看到內控是管理的更本質性的內容（essential part）。
誠然，風險管理是整個管理活動系列的重要組成部分。一般可指風險管理目標和戰略的設定、風險評估方法的選擇、管理人員的聘用、有關的預算和行政管理、以及報告程序等等。風險管理的一系列具體活動並不都是內控要做的。特別是內控並不負責風險管理目標的具體設立，這是管理過程起始階段的活動。風險評估是對可能發生的不利條件或事件進行評價，並做出完整的專業性鑒定的一種系統過程。當然，風險評估首先要注意目標問題，因為，沒有明確的目標，也談不上目標實現的風險。但是在目標方面，內部控制並不是目標的制定活動，而是對目標制定的評價工作，特別是對目標和戰略計劃制定當中風險的評估，風險管理目標的設立為內控中的風險評估提供了前提條件。內控所負責的是風險管理過程中間及其以後的重要活動，比如，對風險的評估和由此實施的控制活動、信息與交流活動和監督評審與缺陷的糾正等工作。
內部控制強調評估經營管理活動中突出的風險點（當然，這些風險點不是固定不變的），建議經營管理人員針對這些風險點實施必要的控制活動。這里所評估的既有內部的風險，又有外部的風險。那種以為內控只是控制某單位的內部風險的觀點是有片面性的。COSO和巴塞爾委員會都認為，內控的過程涵蓋了公司所面對的，並在公司內由各級人員所經營的所有的內部和外部的風險。
然而現實中的風險管理卻很實在，巴塞爾委員會指出，風險管理不同於內控之處在於，典型的風險管理比較關注特定業務的戰略的評審，旨在通過比較不同公司業務領域內的風險與報酬來使收益最大化。在我國一些銀行里，風險管理往往被狹義地理解為授信或部分業務（如信貸）的授權管理；廣義的風險不僅有信貸風險，還包括國家與轉移風險、市場風險、利率風險、流動性風險、操作風險、法律風險和信譽風險等等。而廣義的風險管理又似乎難以真正落實到銀行的某一具體業務或管理部門，成為它的責任。其結果，我國的銀行實業界尚不存在廣義的風險管理的概念。不少銀行不能對各種風險進行總體研究和控制，甚至連統一授信都難以在一些銀行里真正實現。
不過，現實情況中的風險管理一方面有其特有的內涵和現實的范疇，另一方面也在某些內容上與內控相交叉。在上節中，COSO認為風險管理不屬於內控的范圍，而是非內控性的管理活動，這種分析也是有片面性的。特別是風險管理在「風險的識別與評估」和「控制活動與職責分離」等內控內容中，與內控相交叉，屬於內控強化過程中的管理活動。
然而，內部控制還包括「管理層的監督與控制文化」、「信息與交流」和「監督評審與缺陷的糾正」等重要的內容。在現實中，管理層的監督並不是沒有，而是遠遠沒有強調到某種「控制文化」的程度。
F. 金融機構應當採取哪些措施完善反洗錢內控
按照我國反洗錢法律法規的規定，金融機構應當採取哪些措施完善反洗錢內控？內
A．金融機構及容其分支機構應當依法建立健全反洗錢內部控制制度
B．設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作
C．制定反洗錢內部操作規程和控制措施
D．對工作人員進行反洗錢培訓
E．金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責
答案：ABC
G. 如何加強基層商業銀行內控管理
內控管理是銀行對內部環節制度執行流程運行等等方面的一種管理，是服務於業務發展的保障，隨著銀行改革的進一步深化商業銀行對內控方面的管理更加註重，如何加強內控管理也被越來越多的管理人員所探討和實踐，總的來說要做好內控管理工作首先要制定嚴格的內控規章制度 和考核辦法，只有這樣才能有執行的規矩，再次是需要在執行過程中的監督、履職，這需要執行者進行有效的監督機制和執行機制，同時需要更科學有效的辦法促進管理目標的實施。只有做到這幾點才能保障內控不出現問題，為業務發展奠定安全保障基礎。