機構投資者對公司治理

A. 誰是公司治理主體:銀行和機構投資者在公司治理的地位和作用

公司治理主體是董事會、股東會，銀行是債權人，行駛監督權，機構投資者看他的股份佔比了。

B. 機構投資者參與公司治理的案例

舉一個國外投資機構對國內公司投資的案例：新橋投資深發展銀行
新橋是美國專業股權投資集團———德州太平洋投資集團(TPG)在亞洲的公司，一直專注於亞洲地區投資，也善於發現重組問題纏身卻依然有發展潛力的銀行。
其合夥人單偉建曾在一次談話中向外界透露：「新橋投資是買不起好銀行的，但我們可以買別人不願意買的壞銀行，使它變好，然後賣給好銀行。」
在深發展之前，韓國第一銀行是新橋最引以為豪的傑作。1999年底，新橋以5億美元獲得韓國第一銀行49%的股權和100%的投票權，2005年初，以33億美元將韓國第一銀行的股權賣給了渣打銀行。新橋此次投資獲得巨利，成為海內外投資界的經典案例。
2004年底，新橋以每股3.54元受讓深發展17.89%股權成為第一大股東，並承諾五年鎖定期。其後的故事，與當初新橋入主韓國第一銀行如出一轍，成立全新管理團隊，改革重組、管理提升。
至2008年末，深發展的資產質量明顯改善，不良貸款余額迅速下降至19.28億元，不良貸款率下降至0.68%，撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。
2009年第一季度公司獲得凈利潤11.22億元，比上年同期增長11.74%，同期不良貸款余額略有增加，達到19.63億元，不良貸款率繼續下降至0.61%，撥備覆蓋率則上升至130.43%。
到2010年平安集團完成對深發展的收購，並與平安銀行整合。新橋入股5年時間，獲利5倍以上，這也意味著深發展銀行的市場價值在這5年的時間里獲得了5倍的成長。

C. 我國機構投資者存在的問題.。

論中國機構投資者制度構建與證券市場國際化
關鍵詞： 證券投資/機構投資者/證券市場國際化/QFII制度/QDII制度

內容提要： 機構投資者是近幾年來中國證券投資領域逐漸引起重視的投資主體。本文以機構投資者為中心， 通過對規制機構投資者的證券市場資本流入和流出法律制度的對比， 揭示了我國證券投資領域的國際化發展趨勢。筆者認為：中國證券市場的國際化趨勢不可避免； 但是整個法律制度體系的配套建設， 尤其是在針對不同投資主體、不同投資領域、不同位階的法律制度整合方面， 還有待於進一步完善。

一、機構投資者在中國證券市場法治構建中的角色定位

（一） 機構投資者在我國證券市場中的作用機構投資者是指從事證券意義上的非個人化投資行為的、職業化、社會化的團體或機構， 它包括用自有資金直接或藉助各種金融工具間接在證券市場進行投資的非個人化機構。[1]

機構投資者對於證券市場的發展具有特殊意義。

一方面， 機構投資者資金雄厚， 在證券承購和證券經紀中都佔有較大份額， 為證券市場的擴容提供了充足的資金； 另一方面， 機構投資者實行投資組合管理， 並且以長線投資為主， 有助於抑制投機行為的過多發生， 保持證券市場的穩定。此外， 機構投資者對於促進金融創新、加強對上市公司的監管等方面都具有積極意義。隨著我國證券市場的不斷發展， 機構投資者的培育與完善就顯得日益重要， 這不僅有利於資本市場的改革和進步， 而且有助於深化企業制度改革， 有助於政府進行宏觀調控， 促進整個國民經濟的穩定與發展。[2]發展機構投資者在當代資本市場發展中的作用具體來說表現在以下幾個方面：

⒈發展機構投資者能夠聚集社會閑散資金， 擴大社會對證券的需求， 促進我國資本市場的發展壯大。目前， 我國證券交易市場交易主體主要以個人投資者為主， 個人投資者受其精力、時間、知識的限制， 其直接出入交易市場所付出的成本很大； 個人投資者的數量和投入的資金滿足不了我國資本市場迅速擴容的需要，大力發展機構投資者是解決這一問題的有效途徑， 機構投資者通過其專業化的服務， 將社會閑散資金集中起來使用， 在帶來可觀收益的同時為廣大個人投資者節省了時間和精力， 促進我國資本市場的發展壯大。

⒉發展機構投資者對於穩定股價， 促進資本市場平穩發展意義重大。個人投資者在投資行為上以獲得短期交易收入為主， 不注重長期效益， 並且現階段的中國股民總體來說還缺乏投資操作知識， 其投資的投機成份很大。機構投資者恰好能克服這種弊端， 機構投資者注重長期投資收益， 擁有眾多的專業人士， 以及廣泛的業務聯系和全面的市場信息， 並注重對公司股票內在價值和財務狀況的分析研究， 因此能夠合理地利用信託資金進行投資。

⒊發展機構投資者還有利於推動資本市場的創新活動。機構投資者提供各方面的服務， 並對其擁有的資產實行風險分散的投資組合管理， 這必將會推動金融服務創新， 金融品種創新和市場交易方式的創新。同時， 發展機構投資者還有利於形成資本市場的完善監督體系。

（二） 機構投資者角色定位與中國證券市場法律制度完善

機構投資者的興起， 打破了傳統上個人股東高度分散的狀況， 開始逐漸淡化股東群體的傳統形象， 不乏有機構投資者積極參與公司治理， 影響公司決策， 使股東有了從「消極股東」向「積極股東」轉化的動態， 從而引發了對機構投資者與公司治理結構的相關理論思考與實踐。[3]目前， 建立機構投資者配套法律制度的潛在條件已經成熟。首先， 隨著我國失業、養老等社會保障制度改革的深入發展， 失業保險金和養老金的資產額增加很快， 由此會形成對證券的極大需求； 其次， 各種投資基金發展已初俱規模， 隨著經濟發展帶來人均收人的增加， 私人儲蓄額會持續增加， 會有更多的資金通過這些基金進入資本市場； 再次， 各類企業法人為了鞏固競爭地位和開展業務往來， 也會投資於股權證券； 最後， 隨著經濟改革實踐的發展， 中國的證券投資業管理人才正在迅速成長， 這一大批高層次的專業人士為機構投資者的發展奠定了重要基礎。

有學者認為， 目前我國應著重發展以下三種類型的機構投資者： 一是大力培育投資基金等新型的機構投資者； 二是允許保險公司、證券公司、銀行、財務公司等金融機構在一定監管條件下投資於資本市場； 三是發展企業間相互持股， 即法人持股。[4]對於前兩者， 我國相關管理機構在政策上持積極態度， 制定了大量配套規定。與國內機構投資者相對， 合理規制， 允許國外投資者進入我國資本市場， 以引入國際資本並帶動我們整體機構投資水平的提高， 在我國證券投資領域已經進入實際操作階段。

二、境外機構投資者與中國證券市場資本流入制度現狀

（一） 合格境外機構投資者制度概述

合格境外機構投資者（Qualified Foreign InstitutionalInvestor） 制度是指允許經核準的合格境外機構投資者， 在一定規定和限制下匯入一定額度的外匯資金， 並轉換為當地貨幣， 通過嚴格監管的專門賬戶投資當地證券市場， 其資本利息、股息等經審核後可轉為外匯匯出的一種市場開放模式。這是一種有限度地引進外資、開放資本市場的過渡性制度。在一些國家和地區， 特別是新興市場經濟的國家和地區， 由於貨幣沒有完全可自由兌換， 資本項目尚未開放， 外資直接流入有可能對其證券市場帶來較大的負面沖擊， 而通過QFII制度， 管理層可以對外資進入進行必要的限制和引導，使之與本國的經濟發展和證券市場發展相適應， 控制外來資本對本國經濟獨立性的影響， 抑制境外投機性游資對本國經濟的沖擊， 促進資本市場健康發展。

QFII制度1990年發源於台灣， [5]其實質是一種有創意的資本管制。在這一機制下， 任何打算投資境內資本市場的人士必須分別通過合格機構進行證券買賣， 以便政府進行外匯監管和宏觀調控。我國證券市場經過十幾年的發展， 整體規模、功能和效率大大提升， 已經成為亞太地區最大同時也是最有活力的證券市場之一。應該說， 現在引入QFII制度的時機已經成熟。另一方面， 目前我國證券市場中的機構投資者比重遠遠低於境外成熟市場， 這嚴重製約了我國證券市場功能的發揮。從這個角度來看， 引入QFII相當迫切。引進QFII制度是我國對外開放戰略在資本市場的重大舉措， 是證券市場國際化的又一表現。2002年11月， 中國證監會和中國人民銀行聯合發布了《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》， 標志著中國資本市場正式引入了QFII制度。

（二） 合格境外投資者制度在我國的施行特點

建立QFII制度， 最大的風險莫過於外資進入後對本國（ 地區） 證券市場和外匯市場產生的沖擊。因此， 對於這項制度創新， 在制定相關的政策時， 出於收益和風險的考慮， 往往具有以下特徵： 第一， 吸引長期投資的外資機構， 特別是在初期； 第二， 對外資總規模、外資個股持倉比例有限制； 第三， 對資金進出境、兌換、貨幣市場投資比例有嚴格的規定； 第四， 把外資行業投資限制擴展到股市、債券市場， 對金融衍生品的投資限制較嚴格。[6]

筆者認為， 在建立合格境外機構投資者法律制度體系的過程中， 應該關注以下三個方面的問題： 一要本著互惠的原則選擇有一定信譽和實力的境外機構投資者進入中國市場。在資本項目下設立專門的QFII帳戶，並為每一個通過QFII資格認定的境外機構投資人建立分帳戶， 該帳戶資金流程處在外匯管理局的監控之下。二要加強進出入資金的管理。鑒於證券資本的流動性特徵， 要求QFII在通過審批一定時間以內， 將資金匯入中國， 並對資金的運用及匯出進行嚴格的監管。三要對QFII的投資范圍和投資額度進行限制。匯入資金在轉化為人民幣以後， 可以投資於證券市場上市公司的一級和二級市場。要適當保護關系國計民生的重要行業如金融業、電信業等， 定期檢討開放效果， 密切注意對外匯市場可能帶來的負面影響。在投資額度方面， 根據證券市場流通市值規模而確定外資進入規模。這一階段結束後， 才可以逐步放鬆QFII的准入限制， 在條件成熟時實現資本流動的自由化。

對比現實法律規定， QFII制度初期在中國證券市場上主要具有以下幾個特點：

⒈以列舉的方式對QFII的資格進行嚴格界定， 維護市場穩定。合格境外機構投資者資產規模等條件要求嚴格。結合中國證券市場尚處於發展時期， 《辦法》中對於境外機構投資者提出了十分嚴格的要求， 這有利於國內市場投資者素質的提高以及市場的穩定。《辦法》要求所有類型合格境外機構投資者管理證券資產的規模均不小於100億美元， 經營時間除基金管理機構是5年以外， 保險公司和證券公司均要求30年以上。由此看來， 要滿足中國QFII資格審查條件的， 一般而言都是經營時間很長、運作規范、管理資產經驗豐富的境外機構。

⒉鼓勵穩健型的資產管理機構， 吸引長期投資。將吸引外資的中長期投資放在突出位置。《辦法》第十一條中特別指出： 符合規定的「封閉式中國基金或在其它市場有良好投資記錄的養老基金、保險基金、共同基金的管理機構， 予以優先考慮」。這充分表明了管理層希望能夠吸引境外機構進行中長期投資， 維護市場中長期穩定的導向。

⒊投資范圍和投資額度有嚴格限制， 體現漸進式原則。投資對象和持股比例與國內的基金近乎同享國民待遇， 但范圍有區別。合格境外機構投資者的投資對象是除B股以外的境內市場上掛牌交易的A股和債券，這與國內基金的投資范圍是相同的。就單個上市公司的持股比例而言， 單個境外機構的投資限額與國內基金一樣不得超過該公司總股份的10%.全部境外機構對單個上市公司的持股上限為20%， 而國內基金在這一點上沒有限制。當然， 《辦法》也為動態管理留有餘地， 特別補充說「中國證監會根據證券市場發展情況，可以調整上述比例。」至於行業限制， 《辦法》第二十一條規定合格投資者的境內證券投資， 應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求。這就表明包括石化、電子、汽車、交通運輸等主導產業， 以及原先禁止外商投資但入世後大幅開放的行業包括醫葯、零售業、公用事業、金融服務等， 將成為QFII關注的熱點。

⒋對合格機構匯出匯入資金進行監控， 穩定外匯市場。對於資金的流向控制， 一般有兩種不同的手段：一種是採取強制方法， 規定資金匯出匯入的時間與額度； 另一種是用稅收手段， 對不同的資金匯入匯出時間與額度徵收不同的稅， 從而限制外資、外匯的流動。[7]目前我國對資本出入採取的是強制方法。《辦法》第二十五條規定， 合格投資者應當自中國證監會頒發證券投資業務許可證三個月內匯入本金， 全額結匯後直接轉入人民幣特殊賬戶。第二十六條又規定， 合格投資者為封閉式中國基金管理機構的， 每次匯出本金的金額不得超過本金總額的20%， 相鄰兩次匯出的時間間隔不得少於一個月， 而其他投資者不得少於三個月。

三、境內機構投資者與中國證券市場資本流出制度

（一） 合格境內機構投資者制度的推出背景

合格的境內機構投資者（Qualified Domestic InstitutionalInvestor） ， 是在一國境內設立， 經該國有關部門批准從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業務的證券投資基金。和QFII一樣， 它也是在貨幣沒有實現完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下， 有限度地允許境內投資者投資境外證券市場的一項過渡性的制度安排。2006年4月： 被市場稱作「QDII開閘」的人民銀行行「五號公告」發布， 開放資本賬戶的三點重大新政策出台： 第一， 允許符合條件的銀行集合境內機構和個人的人民幣資金， 在一定額度內購匯投資於境外固定收益類產品； 第二， 允許符合條件的基金管理公司等證券經營機構， 在一定額度內集合境內機構和個人自有外匯， 用於在境外進行的包含股票在內的組合證券投資； 第三， 允許符合條件的保險機構購匯投資於境外固定收益類產品及貨幣市場工具， 購匯額按保險機構總資產的一定比例控制。

我國現階段實行的是利率、匯率、資本帳戶三位一體的管理制度， 且這種制度還將在較長的一段時間內存在下去， 在這種管制框架下， 短期內難以實現人民幣資本帳戶下的自由兌換， 居民自然被禁止買賣境外股票，但隨著國內居民調整個人金融資產結構和對外投資的慾望不斷增強， 迫切需要建立一種既符合貨幣管制原則， 又能疏通國內居民投資海外資本市場渠道的機制，QDII機制便可達至這一要求。QDII目前情況下推出， 主要的背景就是目前我國高速增長的外匯儲備， 這幾項措施都使得更多的外匯資金流向個人或者投資機構手中，也暗合了吳曉靈行長「藏匯於民」的政策意圖。在推出QDII以後， 有望一定程度上改善我國國際收支平衡狀況， 而金融機構和個人也獲得了更廣闊的投資空間。央行稱， 上述政策措施將會同有關部門適時分項組織實施， 目前政策下， 基金QDII需通過證監會和外管局審批，而保險公司、銀行業QDII也需由各自監管機構審批。業內人士預計此次開放首先將允許投資於固定收益品種，之後是證券組合， 最後才是金融衍生產品。[8]

（二） 在中國施行合格境內機構投資者制度的立法步驟分析

中國過去曾經長期外匯短缺， 所以向來是先鼓勵流入， 然後才是有序流出。現在中國已經告別了外匯短缺的時代， 所以我們根據形勢發展變化， 對資本的流入和流出實行均衡管理。這次在有序引導流出方面的政策調整力度比較大， 但不能說是一個根本性的轉折， 這仍然是一個有序的、漸進的過程。[9]從此次我國人民銀行「五號公告」對於境內機構投資者的海外投資活動規制也體現了極為謹慎的特點：

⒈銀行投資「固定收益產品」風險的轉移。根據五號公告內容， 符合條件的銀行可以集合境內機構和個人的人民幣資金， 在一定額度內購匯投資於境外固定收益產品。投資者可以將人民幣交給境內銀行， 由境內銀行統一購匯投資於海外， 本金和收益返回境內時， 再度結匯成人民幣。國內投資者可以將外匯資產交給境內商業銀行， 通過委託理財方式直接投資境外。對於銀行而言， 新的外匯代客理財業務， 事實上是將其外匯結構性存款業務轉化為中間業務。在原來的理財方式下，客戶的自有外匯資金在會計核算上體現為銀行的存款， 形成銀行的有效負債， 銀行可以用其發放貸款或進行海外投資， 而在代客理財業務中， 客戶的資金直接投到境外， 並由第三方託管。銀行和客戶之間將從原來的銷售關系轉化為資產管理關系， 銀行只是中介人， 收取中介費用， 不再提供保底承諾。[10]

⒉社保基金配套規定的積極跟進。海外投資是社保基金醞釀已久的戰略目標。人民銀行的「五號公告」出台不久， 社保基金理事會就公布了《社保基金海外投資管理暫行規定》。這一規定， 勾勒出了社保基金海外投資模式的總體框架， 社保基金海外投資據此正式啟動。根據《暫行規定》， 社保基金投資境外的資金來源主要為以外匯形式上繳的境外國有股減持所得， 即為其本身自有外匯。從目前理事會的現狀看， 在人員、經驗和技術系統等方面的准備還不具備海外投資的直接操作能力， 因此採取委託投資的模式比較適合， 這也符合國際上養老金機構的操作慣例， 核心是風險監控和專業化的管理。在社保基金的海外投資規劃中， 固定收益類產品比重要小於股票類產品。此番招募境外投資管理人， 根據社保基金理事會公告， 申請者主要為受託投資管理五大類投資產品， 分別是全球股票積極型基金、美國股票指數增強型基金、香港股票積極型基金、全球債券積極型基金和外匯現金管理。這一系列投資基準的選擇體現了社保基金審慎的心態， 同時也為後續法律的規定預留了很大空間。

⒊保險公司受到的影響相對最小。在「五號公告」之前， 保險公司的自有外匯投資渠道已經部分打開。[11]目前保險公司境外投資的具體操作細則仍未出台， 而人民銀行的「五號公告」中所提到的「符合條件的保險機構」、「境外的貨幣市場工具」以及換匯額度都未揭曉。在此之前， 保險公司能夠做的就是一些研究的准備工作。所以「五號公告」對保險公司短期影響是境內潛在的合格機構投資者中最小的。

（三） 合格境內機構投資者制度和合格境外機構投資者制度的關系

資本項目的開放應該是雙向的， 有流入就有流出。中國曾經長期外匯短缺， 所以向來是先鼓勵流入， 然後才是有序流出。先放開QFII有其必然性。現在中國已經告別了外匯短缺的時代， 所以管理層根據形勢發展變化， 對資本的流入和流出實行均衡管理。資金雙向有序流動有利於資源的優化配置， 而資金單方向流動會導致資金高度集中， 可能產生風險聚集， 不利於金融系統的穩定。因此， 在國際收支證券項下有必要建立資金雙向有序流動的機制。在繼續推進QFII制度、鼓勵更多境外資金投資國內證券市場的同時， 拓寬境內資金投資渠道， 並允許部分國內資金投資國際證券市場， 引導部分資金有序、合法流出， 以分散投資風險， 提高投資收益。近些年來， 我國國際收支連續出現大幅順差， 影響到貨幣政策的獨立操作， 加大了維護人民幣幣值穩定的壓力。在這種情況下， 管理機構調整外匯管理政策，改變了以往「寬進嚴出」的局面， 並積極採取措施化解國際收支壓力， 在證券項下允許保險公司運用自有外匯資金投資海外債券市場， 批準保險公司和社保基金投資海外市場， 將在一定程度上扭轉我國目前證券項下資金單向流入的局面。[12]

QFII機制的運作要涉及三個核心問題： 其一是合格機構的資格認定問題。包括注冊資本數量、財務狀況、經營期限、是否有違規違紀記錄等考核標准。其二是對合格機構匯出入資金的監控問題。[13]其三是合格機構的投資范圍和額度限制問題。[14]對比QDII制度， 我們發現上面三個問題同樣也是其關注的重點。QFII這項制度的安排實際上只是將我國允許合格的境外投資者進入我國資本市場的初步做法。在我國這樣一個即有流通股， 又有非流通股； 即有國有股和法人股， 又有A股、B股和H股等多股權結構的資本市場中， 外資如何應對， 就不是一項QFII的制度所能決定的了。一旦推出QDII後， 即意味著國內投資者可參與境外有價證券的投資， 尤其是香港股票的買賣。由於香港股票市場的股票價格相對於國內股票市場的股票價格要廉價的多，因此， QFII與QDII這兩項制度安排哪一個對投資者更具吸引力也是不言而喻的， 其實質更是決定了資金最終的流動方向。QDII的推出， 使中國證券市場與國際融合的大趨勢更進了一步， 這將對中國證券市場的投資理念、估值標准產生重大影響。與國際市場的比較將成為投資者重要決策依據。如果說此前是QFII將國際投資理念帶入了中國的話， 那麼QDII將促使這種理念進一步深化。

四、中國證券市場的國際化與機構投資者法律制度體系的完善

（一） 中國證券市場國際化的法律障礙

我國證券市場作為一個新興的證券市場， 起步於80年代初， 在至今不到20年時間里， 相繼發行了國際債券、B股、H股、紅籌股， 並對買殼上市、借殼上市及設立國家基金等多種籌資方式進行了嘗試， 隨著時間的推移和證券市場的進一步發展， 一些問題逐漸暴露出來，嚴重影響證券市場的規范化發展， 並成為我國證券市場國際化的現實障礙：

⒈證券市場相關法規不健全、沒有形成完善的法律體系。健全的法律體系是規范證券市場運作的基礎。世界上證券市場發達的國家都有一套包括針對證券交易、證券投資者保護、投資公司等法律和各階段配套法律條款組成的健全的法律體系。我國證券法是長期的立法工作在1999年才頒布的， 已有的《公司法》以及與證券相關的管理條例， 有些內容隨著我國證券市場的飛速發展已不符合國際慣例和中國現實。這種法律制定、實施的低效性勢必影響證券市場國際化的進程。[15]

⒉金融管制較嚴， 人民幣尚未實現自由兌換。我國目前仍實行比較嚴格的金融管制， 這種資金不自由、貨幣不自由的壁壘在很大程度上排斥了國際證券資本。雖然外國投資者可以通過外匯調劑中心把所得部分利潤匯回本國， 但這對於機構投資者來說沒什麼吸引力。

⒊證券監督法律制度、監管方式和監管水平均存在不足。證券市場國際化的程度越深， 所面臨的風險越大， 客觀上要求更加有效的監管機制與之相匹配。在WTO的相關條款中強調的原則之一就是透明度原則，即要求信息披露， 這是金融監管的基礎。而我國監管法律體系並不健全。另外， 對證券市場的管理主要依靠行政手段。公司股票的發行與上市， 迄今實行的是額度分配和審批制度。這種以行政手段分配資本市場資源的制度， 排斥了企業以業績和成長預期競爭進入資本市場的平等機會， 導致上市公司整體質量的下降， 增加了國內證券市場的風險。

（二） 中國證券市場國際化的立法的步驟

關於證券投資的法規一般分三個層次： 一是立法機構制定的證券法律； 二是證券主管機構制定的監管規定； 三是證券交易所制定的有關規則。這三個層次的法規形成一個健全的證券法規體系， 全國規范證券市場的主體及其行為。證券市場國際化的前提是規范化，否則， 證券市場的國際化就無從談起。[16]其中， 前兩者擁有立法權的機構制定的各種層次的證券投資法律制度比證券交易所等中介機構制定的規則具有更高的權威性與持久性。我國利用國際證券投資按照先境外後境內、先債券後股票的順序發展， 立法步驟大致可以總結如下：

第一步， 證券市場開放初期， 利用國際證券投資應該仍然以境外發行股票和債券為主， 允許外資間接進入A股證券市場， 同時逐步將B股市場國際化， 並為與A股合並做准備。由於受國內資本市場發育不完善和監管能力等諸多因素的制約， 短期內開放A股市場的風險較大， 而境外發行股票不僅有利於國內企業擴展融資空間， 而且有利於企業熟悉國際資本市場規則， 並完善公司治理結構， 進行規范化企業管理和經營。另外，由於目前在國外投資的中國企業所需的資金， 基本上都是依靠國內總公司的匯款或從設在當地的中國金融機構貸款。如果能夠確立發行當地貨幣債券的方式籌集資金， 就可以減少對總公司和中國金融機構的依賴，取得比較穩定的資金來源。通過發行當地貨幣債券籌集資金還可以避免產生貨幣錯配和匯率風險。在人民幣不可自由兌換的條件下， 國外資本主要以合格機構投資者的方式投資國內證券市場。隨著中國資本市場的發展完善， 要逐步放寬QFII機構的限制條件， 但根據證券市場的總體規模， 核定每個機構允許進入中國證券市場的流通市值不超過總市值的一定比例， 同時規定每個機構對單個上市公司的投資比例， 並嚴格限制其對敏感部門的投資。

第二步， 證券市場開放逐漸成熟後， 通過證券投資機構進行二級市場的間接投資應成為主要的投資模式， 並允許境外共同基金直接進入股市。允許外資以投資於基金、組建合資合作基金、組建證券公司和投資公司、購買資產管理公司所持有股權等形式間接投資於A股市場， 將獲得的股息和紅利匯出。允許境外共同基金直接進入股市， 並由外匯管理局監督資金的流入和流出， 通過專門賬戶管理。在國內金融體系比較完善、宏觀經濟比較穩定和監管能力有所增強的條件下， 逐步開始嘗試允許境外機構投資者通過存托憑證直接投資於國內股票市場和債券市場， 可以選擇香港證券交易所作為試點。隨著國內A股市場結構性矛盾逐步得到解決， A股市場逐步開始國際化運作， 規范上市主體信息披露、規范投資者行為、規范券商操作， 在條件成熟的情況下， 與B股合並。

第三步， 在證券市場運作及監管制度比較成熟、資本項目可自由兌換、利率和匯率市場化形成機制基本建成以後， 境外投資者可以通過異地掛牌或存托憑證直接投資國內股票市場和債券市場， 完成證券市場的全面開放。在證券市場全面開放以後， 中國利用國際證券投資的規模主要由市場決定， 政府的作用主要是加強對短期資本流動的監管。（來源：中國民商法律網）

D. 公司治理的三種投資主體模式是

公司治理結構自20世紀90年代在西方發達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國為代表，後者以日本為代表。兩個國家企業在發展背景、市場結構、文化傳統上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結構方面的巨大差異。以下從公司治理結構的產生背景、公司的外部治理結構模式和內部治理結構模式等三個方面對美日公司治理結構模式進行比較。 1.美、日公司治理結構的產生背景 美國從立憲到1840年半個多世紀的時間內，依然是一個以農業經濟為主的國家。此時的美國尚不存在過股份公司。但是從1840年以後，美國股份公司以鐵路企業的發展為起點並迅速崛起，這種現代企業制度隨後又很快蔓延到批發、零售、金融、製造等各大行業。美國因此成為現代公司制企業的發祥地，美國公司的組織體系、管理方法等為其他西方國家所效仿。 股份公司在美國的迅速發展導致了國家的經濟實力迅速集中到少數大股份公司手中，但經濟力的集中與股份公司的所有權的分散是同步進行的。在股份公司所有權日益分散化的趨勢下，其中掌握「有意義股權」所需的股份額也日趨減少。其結果是，現代股份公司只是由最少量的股份所有權來行使支配權，甚至完全沒有股份的經營者也可以行使支配權。進入七八十年代，美國股份公司所有權的趨勢仍在發展。據統計，1982年美國直接持有上市公司股票的人數達3 200萬，加上間接持股（即以股票經紀人登記和持有股票）的人數，則高達13 300萬，約佔美國人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數量上占股份公司總數的95%以上，這種情況是其他西方國家無法比擬的。這種所有權與經營權的分散會產生代理成本，而高度的股權分散則會帶來更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設置一種恰當的機制，以激勵和約束經營者，使其為股東的利益而行動，這種機制即為公司治理結構。美國公司的股權結構十分分散，直接監督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運用所有權直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場間接監管為特色的美國公司治理結構。 日本企業結構則是典型的法人持股結構。二戰前日本大公司的股權份額由以家族為核心的一些財閥絕對控制，甚至達到100%的控股，構成了戰前日本企業的所有制特點。二次大戰以後，美國佔領日本，對這種制度進行了重大結構性改組。大多數以家族為核心的財閥被強行解體，完全消滅了個人大股東，其位置均被法人股東占據。日本法律對法人持股的限制不多，並不像美國立法加以嚴格限制。這樣就導致了日本金融機構和企業之間互相持有股份。日本法律為法人持股開綠燈，成為戰後日本法人持股迅速發展的重要原因。 日本所具有的文化傳統加強了其獨特的法人持股結構的色彩。日本企業之間、企業與職工之間，均信仰「和為貴」、「忠誠心」，日本人具有強烈的集體主義意識。這些文化特徵反映在經濟活動上，就是日本企業間的兼並很少發生，這不僅因為被兼並的企業員工淪為別人的附屬物，喪失獨立企業的共同榮譽感，而且兼並企業的員工也會抵制一個陌生群體的進入。因此，通過兼並來促進企業的擴張在日本是很難實現的。這樣，日本企業之間只能通過相互投資、交叉持股形成縱橫交錯的經濟網相互控制，不斷擴張。 2.美、日公司外部治理結構模式比較 完善的市場體系為美國公司運行提供了良好的外部環境。在美國公司治理結構模式中，市場起著不可替代的作用。美國是市場經濟比較發達和完善的國家，其健全而有效的產品市場、資本市場、技術市場以及勞動力市場等為其公司的各相關利益主體提供了便利的監控。其中，產品市場與技術市場對企業的產品和技術迅速做出評價，並影響到企業的財務；而企業財務的變化又通過金融市場的信息披露制度披露出來。金融市場通過股權市場和債權市場予以反應，這表現為公司股票價格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場使公司潛在的收購者能不受阻礙地收購公司的股票，從而使公司所有權易手，新的股東通過改組公司的經理層解僱不稱職的經理；經理勞動力市場對經理的人力資本進行評價，從而使不稱職經理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產品市場、金融市場、經理人市場構成了對企業和經理的外部監管體系。 相反，日本的市場化程度相對較弱，強有力的政府幹預為其公司外部治理結構染上了鮮明的特色。日本模式中，政府通過制定經濟戰略、運用合適的產業政策和貿易政策加強同企業的合作並參與企業的內部治理。日本政府運用多種手段與企業保持經常性聯系、互通信息、共同商討、制定、調整、實施有關政策、措施和計劃，通過這種方式，使企業按政府的意圖進行運轉。 高度透明的企業運作是美國外部治理模式的又一特色。在美國，通過會計、外部獨立審計、內部監督制度和信息披露的四位一體，保證企業運作的高度透明，以提供一個有效發現經營者濫用權力的外部監管環境。如果沒有信息的充分披露，經營者濫用權力的行為就會難以被發現。美國企業所具有的高度的運作機制、有效透明，發達的會計、獨立的審計和健全的內部監控從本質上確保了企業所有的交易能以令人滿意的方式記錄下來，並以全面公開的原則披露出來。 日本企業則是通過主銀行的相機控制形成對經營者行為的外部監督。相對於以市場為公司治理模式的美國來說，銀行成了日本模式的中心。盡管銀行對貸款的公司擁有的股權不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經營情況，並依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對公司的信息有了更充分的了解，因而能對公司形成有效的監督，使業績穩定增長。政府對企業的干預弱化了證券市場對企業的治理，企業監控權市場的功能缺失又會導致嚴重的內部人控制問題。主銀行制為解決這一問題提供了新的思路，對企業的經營管理形成了有力的監督。 3.美、日公司內部治理結構模式比較 美國的內部治理結構主要由股東大會、董事會和經理層組成。其發達的證券市場為公司的經營管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結構中，主要呈現以股權為主、股份高度分散化，並且股份多為機構投資者持有的特徵。這種分散化的特點導致了其所有權的間接控制，即股東通過在股票市場上買賣股票的方式來評價經營者的績效，影響公司的經營決策，而不是通過股東會來實現所有者對企業的控制，它被形象地比喻為「用腳投票」。由於分散的小股東難以承擔昂貴的監督成本的問題，又會因「搭便車」而弱化對代理人約束的問題。因此美國通過「用腳投票」來抑制這一內部監控效率低下的缺點。它以簡單、便捷、成本低下構成了對所有權的間接約束，成為美國股東的必然選擇。 美國公司的股權分散的特點導致了股權結構不穩定，股東不能聯合起來對公司進行控制，因此股東大會形同虛設。董事會和經理層則是分開運作的，經理層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策以及對經理層進行監督。傳統的公司董事會常由公司的內部職員組成，因此無法切實履行監督職責。因此，現代美國企業更強調董事會的獨立性。其董事須未被公司或子公司僱傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務。這些規定確保了董事會的獨立性，使其權力能夠有效地予以執行。 日本模式中企業經營者成了實際權力擁有者。日本企業法人股東相互持股、交叉結合，占企業股份的絕對比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不幹涉，一般不會反對公司的議案，並不構成對經營者決策的威脅。個人股東十分分散，基本上不起影響經營者決策的作用。 日本公司的治理結構由股東大會、董事會和經理層構成。日本企業的董事會成員主要來自企業集團內部，這種狀況使得日本公司的高層領導機構既是最高決策機構，又是最高業務執行機構，這就形成了其決策和決策執行一體化的特點。日本企業公司董事名義由股東選舉產生，實際上由經理直接提名經股東大會通過，而經理又是在董事會上選舉的，這無異於經理自己選舉自己，並在實際上導致了經營者具有超越股東會的特殊權力。

E. 如何進一步完善公司治理結構，提高規范運作水平

轉載以下資料供參考

如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件

F. 5.如何學習和借鑒美國經驗,發揮我國機構投資者在公司治理中的重要作用

1、要大力發展機構投資者，要進一步發展證券投資基金，壯大基金的資產規模，要加快商業銀行設立證券基金的試點工作。中國工商銀行設立基金管理公司的工作已經完成。同時，還要積極研究保險機構設立基金管理公司的工作，擴大合格境外機構投資者的試點，穩步增加合格境外機構投資者的投資規模。

2、促進機構投資者協調發展。在穩步發展證券投資基金的同時，要不斷擴大保險資金、企業年金和社保基金投資資本市場的資產比例和規模，並積極推動其他機構投資者的發展和壯大。

3、要豐富市場投資產品，積極推動市場的創新，研究開發適合於不同機構投資者投資資本市場的產品。

4、加強對各類機構投資者投資資本市場的監控，有效防範投資機構的投資風險。

5、建立健全對基金管理公司等資產管理機構主要股東的有效約束機制，保持這些管理機構運行的獨立性和穩定性。

6、繼續完善有利於各類投資者投資資本市場的稅收政策等等措施。

(6)機構投資者對公司治理擴展閱讀

在西方國家，以有價證券收益為其主要收入來源的證券公司、投資公司、保險公司、各種福利基金、養老基金及金融財團等，一般稱為機構投資者。

其中最典型的機構者是專門從事有價證券投資的共同基金。在中國，機構投資者主要是具有證券自營業務資格的證券自營機構，符合國家有關政策法規的各類投資基金等。機構投資者通常具有集中性、專業性的特點，比較注重理性投資和長期投資。

G. 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式

不知道大家有沒有發現，在工商登記裡面，關於企業的經營狀態有好幾種方式，必須存續，開業，停業，注銷等，那這些經營狀態都說明什麼呢，表示企業處於一個什麼樣的狀態呢，企盈小編今天跟你說說。

經營狀態一般分為八種：存續、在業、吊銷、注銷、遷入、遷出、停業、清算。因為不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

1、經營狀態存續是指：企業依法存在並繼續正常運營，但是不生產，也被稱作開業、正常、登記。

2、經營狀態在業是指：企業正常開工生產，新建企業包括部分投產或試營業。

因不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

3、經營狀態吊銷;未注銷是指：吊銷企業營業執照，是工商局對違法企業作出的行政處罰。企業被吊銷執照後，應當依法進行清算，清算結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。

4、經營狀態注銷是指：企業已不復存在，喪失法人資格。

5、經營狀態遷出是指：企業登記主管機關的變更，遷離某主管機關。

6、經營狀態遷入是指：企業登記主管機關的變更，遷入某主管機關。

7、經營狀態停業是指：由某種原因，企業在期末處於停止生產經營活動待條件改變後仍恢復生產。

8、經營狀態清算是指：按章程規定解散以及由於破產、被吊銷等其他原因宣布終止經營後，對企業的財產、債權、債務進行全面清查，並進行收取債權，清償債務和分配剩餘財產的經濟活動。

H. 怎樣完善企業治理結構，梳理了公司股權結構，明晰了股東會，董事會，監事會高管層的權責，使企業更高效

如何完善公司治理結構

一、關於制度

所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(資本)一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

二、參與治理

盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

三、外部監管

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

I. 公司治理模式分幾大塊

公司治理結構按照投資者行使權力的情況，可以分為外部人模式和內部人模式。

1、外部人模式

英、美等國家采此種公司治理結構模式。

此種模式的特徵主要包括：

（1）投資者主要以個人和機構投資者為主，股權分散

在這些國家裡，個人持股成為時尚，同時出現了投資者朝著機構化方向發展的趨勢。股權廣泛分布在個人和機構投資者手中。目前，機構投資者已成為美國最大的股權所有者，在英國工業部門中也是如此。機構投資者不僅持股比例上升，而且積極參與公司管理，一改過去只關心短期投資回報的「消極投資者」的形象，開始致力於公司的治理。以CalPERS為例，近年來一些大型機構投資者主動參與公司運作的屢見不鮮。

（2）以市場約束管理

在這些國家裡，由於資本市場比較發達，流動性高，從資本市場直接融資成為企業融資的主要方式。來自資本市場的強大壓力，構成對公司管理層強有力的約束，特別是通過資本市場對管理層進行監督，成為股東約束管理層的重要途徑。如果公司管理不善，股東就會選擇「用腳投票」，公司就將難以在資本市場上融到資金，甚至會面臨被收購的危險。

（3）以完善的立法保護股東利益和保障信息披露，規范資本市場和公司運營。

美國和英國都較早地通過立法，來保護股東利益和保障信息披露。例如美國和英國分別制定了《示範公司法》和《示範公司章程》，通過規定董事會和董事的權利和義務，保護股東的利益。美國《1933年證券法》規定，上市公司保障股東能夠知道與上市證券有關的財務和其他重要信息，禁止證券交易中的操縱市場、內幕交易等行為。

2、內部人模式

經合組織國家（OECD）和發展中國家大多采此種公司治理結構模式。

此種模式的特徵主要包括：

（1）投資者主要以內部人集團為主，股權高度集中。

在這些國家中，像美國、英國作為較大、較為活躍的股東階層的養老基金、共同基金以及保險公司等往往因受到法律的限制，難以成為主流投資者，投資機構化程度比較低。投資者主要集中在家族、工業企業聯盟、銀行和控股公司等。由於內部人集團規模小，成員間彼此熟識，常常導致成員之間以及成員與公司之間關系錯綜復雜。除投資關系外，還摻雜著其它的關系。

（2）主要通過公司內部嚴密的組織結構來制約公司的經營者，由公司內部的控制機制對管理層進行直接監控。

在這些國家裡，由於資本市場不夠發達，通過銀行間接融資成為企業融資的主要方式。這一方面使公司管理層擺脫了來自資本市場的外部壓力，不受小投資者的約束；另一方面使公司與銀行保持著較為緊密的聯系。內部人可以憑借持股多數或其他安排來控制公司，對公司管理層進行監督。

「公司治理結構」這一概念在所有企業社會責任（CSR）或可持續發展（SD）報告中最為常見。

J. 機構投資者的意義和作用，急！！！！

什麼是機構投資者
機構投資者是指符合法律法規規定可以投資證券投資基金的注冊登記或經政府有關部門批准設立的機構。

在證券市場上，凡是出資購買股票、債券等有價證券的個人或機構，統稱為證券投資者。機構投資者從廣義上講是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構。在西方國家，以有價證券投資收益為其重要收入來源的證券公司、投資公司、保險公司、各種福利基金、養老基金及金融財團等，一般稱為機構投資者。其中最典型的機構投資者是專門從事有價證券投資的共同基金。在中國，機構投資者目前主要是具有證券自營業務資格的證券經營機構，符合國家有關政策法規的投資管理基金等。
機構投資者特點
機構投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點：

（1）投資管理專業化。

機構投資者一般具有較為雄厚的資金實力，在投資決策運作、信息搜集分析、 上市公司研究、投資理財方式等方面都配備有專門部門，由證券投資專家進行管理。1997年以來，國內的主要證券經營機構，都先後成立了自己的證券研究所。個人投資者由於資金有限而高度分散，同時絕大部分都是小戶投資者，缺乏足夠時間去搜集信息、分析行情、判斷走勢，也缺少足夠的資料數據去分析上市公司經營情況。因此，從理論上講，機構投資者的投資行為相對理性化，投資規模相對較大，投資周期相對較長，從而有利於證券市場的健康穩定發展。

（2）投資結構組合化。

證券市場是一個風險較高的市場，機構投資者入市資金越多，承受的風險就越大。為了盡可能降低風險，機構投資者在投資過程中會進行合理投資組合。機構投資者龐大的資金、專業化的管理和多方位的市場研究，也為建立有效的投資組合提供了可能。個人投資者由於自身的條件所限，難以進行投資組合，相對來說，承擔的風險也較高。

（3）投資行為規范化。

機構投資者是一個具有獨立法人地位的經濟實體，投資行為受到多方面的監管，相對來說，也就較為規范。一方面，為了保證證券交易的「公開、公平、公正」原則，維護社會穩定，保障資金安全，國家和政府制定了一系列的法律、法規來規范和監督機構投資者的投資行為。另一方面，投資機構本身通過自律管理，從各個方面規范自己的投資行為，保護客戶的利益，維護自己在社會上的信譽。

中外機構投資者比較含義比較

1.從投資者資金量大小來進行定義，將機構投資者定義為：資金量大到其交易行為足以影響一段時期某隻股票價格的投資者，其中包括個人大戶。

2. 從投資者身份或組織結構出發，將機構投資者限定為與個人相對應的一類投資者即法人，具體體現是開設股票賬戶的法人，包括三種類型：

(1)按照《證券法》和相關法規，有明確的法律規定的從事股票交易權利的證券公司和證券投資基金管理公司；
(2)按照《證券法》和相關法規，可以參加股票交易、但操作受到限制的「三類企業」，即國有企業、國有控股公司和上市公司；
(3)在能否參與股票交易及參與股票交易的方式上缺乏明確法律規定或權利義務不具體的法人，如「三資」企業、私營企業、未上市的非國有控股的股份制企業、社團法人，等等。
3.在2002年11月中國人民銀行和中國證監會聯合發布的《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》中，將合格境外機構投資者定義為：符合有關條件，經中國證監會批准投資於中國證券市場，並取得國家外匯管理局額度批準的中國境外基金管理機構、保險公司、證券公司以及其他資產管理機構。

對比上述關於中外機構投資者的各種含義中外機構投資者的差別最明顯地體現在業務活動的專門性上，即國外強調機構投資者的主營業務應主要集中在證券投資活動方面，而我國幾乎未能對此加以關注。與之相對應的是，國外的機構投資者隱含有在金融領域尤其是證券投資領域有豐厚的理性判斷能力和操作技巧等先決條件，而我國對這個問題的看法則是比較模糊的。

運作實踐的比較

從運作實踐的角度來進行考察，中外機構投資者的差別可從以下兩個方面來加以理解：

一、機構投資者的起源是基於完全不同的原因。

在西方發達國家，作為最典型的機構投資者——證券投資基金，其始祖是1868年誕生於英國的「海外和殖民地政府信託」。18世紀末英國由於經歷了一場深刻的產業革命而出現資金過剩，使得許多人將資金投資於海外以謀取更高的資金報酬，但國際投資知識的缺乏以及投資國家證券市場風險的不時爆發，致使這些投資者中有相當一部分遭受到比較大的損失，這樣就產生了由政府出面組建基金的市場需求，在此背景下推出的基金受到投資者的青睞也就順理成章。緊隨其後發行的幾家基金，如1873年蘇格蘭人創立的「蘇格蘭美洲信託」、1926年美國波士頓馬薩諸塞金融服務公司設立的「馬薩諸塞州投資信託公司」等，都是基於市場需要的原因而發展起來的。由此不難看出，機構投資者發展的動力來源於市場投資者的需要，是一種市場的自發行為。

反觀我國證券市場，機構投資者的產生和發展在相當程度上都是由政府出於自己的某種需要而推動的，是一種明顯的政府行為。這些需要主要來自兩個方面：一方面是與證券市場迅速擴容相適應，期望機構投資者擴容帶來市場資金的迅速增加。如深圳交易所、上海證券交易所分別於1991年、1993年作出允許機構投資者入市的決定，1999年准許三類企業進入證券市場等，都是基於上述原因。另外，認為行情低迷、需要市場資金進入也一直是管理層發展證券投資基金的原始動力。早在1994年7月，針對市場情況，管理層作出的三大政策中最核心的就是：「發展共同投資基金，培育機構投資者，試辦中外合作的基金管理公司，逐步吸引外國基金投入國內A股市場」。在當時市場條件並不成熟的情況下，管理層出台這類措施，很明顯地表明了其希望藉此刺激市場的意圖。另一方面，希望機構投資者能夠達到穩定和規范證券市場發展的要求，且這種意圖在有關的法規中都有非常明確的表述，如1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》規定，證券投資基金「促進證券市場的健康、穩定發展」是其宗旨之一。為達到穩定和規范市場發展的目的，管理層對機構投資者提供了比較優厚的政策待遇，其最主要表現在新股申購方面，如在2000年5月18日前新股發行時可以單獨向基金配售，其後基金可以作為戰略投資者或一般法人投資者申請預約配售等。

二、機構投資者的運作環境存在非常大的差異。

國外機構投資者的產生本質上是金融創新的產物，而且其發展也進一步推動了金融創新的發展，兩者形成了一種良性互動的關系。而在我國，機構投資者的發展基本上是由政策推動，缺乏適應的生存空間，以致於「超常規發展機構投資者」成了揠苗助長的產物。

首先，國外機構投資者不僅有規模足夠大的國內市場供其運作，而且在投資組合理論擴展到國際范圍的背景下，可以不斷將其他國家市場特別是一些有發展潛力的新興市場納入其投資組合，從而可以在相當程度上規避單個國家證券市場的風險。如在英國資產管理業中，對國外投資占其總比例的20%。

反觀我國的機構投資者，其能夠投資的范圍基本局限於國內，我國資本市場情形發展的勢頭即股票市場發展迅速而債券市場發展相對緩慢使其運作空間十分有限，而且股票市場中上市公司呈現出的「數量多、流通盤小」的 特徵進一步制約了其投資運作。

其次，國外特別是發達國家機構投資者比較普遍地使用金融衍生工具，以獲得更廣泛的投資機會，並提高風險管理的效能。如歐盟國家61%的養老基金公司和保險公司直接或通過外部基金管理者使用衍生工具，其中75%使用衍生工具是為了有目的的資產配置，50%是為了規避現金風險。

而在我國證券市場上，系統性風險占據了總風險的大部分，甚至達到80%左右，分散化投資對於風險規避的作用十分有限，而能夠規避系統性風險的股票指數期貨和期權等金融衍生工具不能按照市場的要求推出，致使機構投資者抵禦風險的能力十分薄弱。

最後，國外機構投資者運作空間的日益擴展，為投資者提供了不斷創新的投資對象。僅以投資基金為例，20世紀90年代以來，英國基金業推出了一系列創新品種，主要包括：

(1)個人股票計劃(PEP)和個人儲蓄賬戶(ISA)。PEP和ISA都是可以享受一定免稅優惠的個人儲蓄和投資計劃；
(2)傘型基金與分割資本投資信託(SPLITS)。傘型基金主要通過運用「雨傘」架構來滿足投資者不同的投資需求，其下可設立多個子基金，每個都有特定的投資目標和特徵，投資者可以方便且低成本地在各子基金之間轉換。而分割資本投資信託則是投資信託中的一個種類，通過發行對資本增長和收益具有不同權利的股份來滿足投資者不同的投資需求偏好；
(3)風險投資信託VCT，主要包括創業板VCT、高科技VCT和一般VCT三種類型。尤其值得關注的是，在一些發達國家一種創新的基金品種，即「交易所交易基金或一攬子股票轉托憑證(XXDR)」在近期獲得了迅速發展。ETF的投資者既可以在交易所像封閉式基金一樣轉讓ETF，也可以要求贖回ETF獲得其所代表的股票，因而ETF兼具開放式基金和封閉式基金的優點，成為頗具生命力的被動投資品種。同樣，曾經是專門針對富人的對沖基金，也被納入普通投資者的組合。
而在我國證券市場上，能夠供投資者購買的基金品種十分有限，不僅缺少在國外市場非常完善的三大基金即股票基金、債券基金、貨幣市場基金中的貨幣市場基金，同時債券基金也極其稀少，而且即使是發展到具 有一定規模的股票基金也有很大缺陷，集中表現在這些基金公司操作模式雷同，沒有形成各自的獨立風格，無法得到普通投資者的認同。