上海國資委上實

1. 上海實業控股有限公司的發展里程碑

1996年
1月，在港注冊成立，成員企業為南洋煙草、永發印務、上海家化及上海三維制葯
5月，在香港聯合交易所上市，集資10.8億港元，公開招股超額認購158倍
12月，配股集資31.6億港元，用於收購上海延安路高架道路、匯眾汽車、上海實業交通電器、光明乳業、東方商廈五家企業
1997年
4月，配股集資47.7億港元，收購上海市內環線及南北高架路
6月，與匯豐亞洲、美國大通等銀行簽署3億美元銀團貸款
9月，獲選為恆生指數成分股
1998年
11月，配股集資7.7億港元，加大在上海匯眾及光明乳業的投資，並收購杭州青春寶、上海三維生物技術以及上海光通信、上海通信技術中心
1999年
12月，分拆杭州青春寶及上海家化，組成上海實業醫葯科技(集團)有限公司（下稱「上實醫葯科技」），在香港創業板上市，集資4.04億港元，公開招股超額認購495倍
2000年
7月，出資9.4億港元入股上海信投，參與建設上海信息港
12月，入股廣東寶萊特
2001年
3月，上海家化在上海A股市場上市，集資約人民幣7.3億元
4月，投資中芯國際集成電路，投資額約1.1億美元
5月，開展美國證券存托憑證第一級計劃(ADRLevel1)，配合倫敦證券市場之報價交易
9月，擴大中芯國際的投資至1.8億美元，占股權比例增至17%，成為中芯國際單一最大股東
10月，獲選為恆生綜合指數系列成分股
12月，收購杭州胡慶余堂國葯號24%股權
2002年
2月，出資1.9億港元，入股外高橋集裝箱碼頭第一期
4月，與中銀香港、花旗銀行、匯豐銀行、恆生銀行、法國興業亞洲等簽署16億港元銀團貸款
7月，收購廈門中葯廠、微創醫療器械
8月，光明乳業在上海A股市場上市，集資人民幣9.5億元
2003年
4月，收購杭州胡慶余堂30%股權
5月，出售東方商廈全部51%權益，套現人民幣1.27億元
5月，出資13.35億港元收購在上海A股市場上市的上實聯合56.63%股權，並私有化在香港創業板上市的上實醫葯科技
8月，因應國家政策調整，出售上海延安高架路、內環線及南北高架路項目，全數取回項目投資賬面值7.02億美元以及人民幣3億元稅後補償款項；出資人民幣20億元受讓上海滬寧高速公路（上海段）100%權益，獲25年特許經營權；出資人民幣2.5億元與中國節能轄下公司成立中環水務投資公司，在內地合資開發、經營水務設施
9月，中芯國際配售C類優先股，集資6.36億美元，上實控股增資3,200萬美元，保持最大單一股東地位
2004年
3月，中芯國際在港、美兩地上市，集資總額138.6億港元,其中新股配售部分集資78億港元
8月，調整基建業務結構組合，退出物流相關業務，套現人民幣2.05億元
12月，落實福建廈門、湖南湘潭、安徽蚌阜、重慶及浙江湖州五個城市內六個水務項目，投資額達14.35億元人民幣
；收購上實醫葯（前稱「上實聯合」）控股性股權獲中國證監會、國資委及商務部最終審批完成；出資人民幣2.83億元購入甬金高速公路(金華段)30%權益
2005年
4月，斥資人民幣1.45億元增持廈門中葯廠及胡慶余堂葯業股權，先後出售非控股權的醫葯項目，包括科華生物、三維制葯和賀利氏齒科等，套現人民幣3.52億元；上實醫葯增持收購上海醫療器械40%權益，作價人民幣7580萬元
6月，中環水務注冊資本增資至10億元人民幣
10月，出售上海家化28.15%權益，套現人民幣3.37億元
12月，三個新葯安柯瑞（H101項目）、凱力康及TNF獲國家食品葯品監督管理局批准發給國家一類新葯證書
2006年
4月，出售外高橋一期碼頭10%股權，套現人民幣4.65億元
10月，上實醫葯組建上海斯米達醫療器械有限公司和增持常州葯業股份有限公司股權
11月，上實控股簽署30億港元銀團貸款
2007年
5月，向旗下上實醫葯轉讓中葯資產，作價人民幣15.15億元 (其後因未獲審批部門批准而中止)
6月，出售汽車及零部件業務，作價16.05億港元；入股上海城開40%股權，作價人民幣21.31億元,奠定房地產作為核心業務的地位
7月，配股集資30億港元，用作收購基建和房地產項目
10月，增持上海城開19%股權，上海城開成為上實控股非全資附屬公司；增持光明乳業股份有限公司股權至35.18%，為日後的戰略行動增添靈活性
2008年
5月，出售上海信投項目，套現7.75億港元
7月，以55.46億港元收購母公司上實集團旗下的上海四季酒店約87%權益和滬杭高速公路（上海段）100%權益
9月，收購母公司旗下上海四季酒店和滬杭高速公路（上海段）權益之動議在特別股東大會上獲通過
10月，出售浙江金華甬金高速公路30%股權，作價人民幣3.6億元
2009
1月以約人民幣10.56億元出售聯華超市21.17%股權, 上實控股獲稅後出售利潤約1.25億港元
6月以約5.16億港元出售微創醫療器械約18.89%股權，上實控股獲出售利潤約3.83億港元
6月收購尚海灣四幢住宅物業, 作價22.72億港元, 上實控股三年獲保證利潤回報約10.22億港元
6月、7月先後出售光明乳業35.176%全部股權,套現21.52億港元, 獲稅後出售利潤10.78億港元
7月出售中芯國際8.2%全部股權, 套現11億港元,錄得出售虧損7.15億港元
8月、12月先後向母公司收購上海青浦區澱山湖畔的四幅地塊,合共約31.09億港元
10月出售上實醫葯43.62%股權及其它醫葯資產, 套現57.50億港元, 獲出售利潤30億港元
12月以約13.88億港元向母公司收購上海滬渝高速公路(上海段)
2010
1月以約27.46億港元附條件收購及認購香港上市公司上實城開約11.84億股,共占其經擴大股本後約45.02%股權, 成為上實城開單一大股東
2月以約2.15億港元收購新加坡上市的亞洲水務新股及可換股債券,上實控股占亞洲水務擴大後股本約77%
6月收購上實城市開發合共45.02%權益之交易完成
8月向母公司上實集團收購上海A股上市的上實發展(上證編號600748) 約63.65%股權，每股作價人民幣7.44元(約8.45 港元), 總代價約人民幣51.3 億元(約58.3 億港元)。收購完成後，上實發展將成為上實控股之附屬公司
2011
2月與周大福集團戰略合作，共同開發上海青浦項目和合資經營上海四季酒店，當中上實控股將向周大福集團旗下企業出售青浦土地F及G地塊之90%權益（兩地塊出售代價分別為人民幣11.31億元及人民幣13.05億元）以及出售上海四季酒店項目77%權益（代價11.68億港元），代價將分期以現金支付。三項交易完成後，上實控股共套現約35.26億港元，並獲合共約28.67億港元稅後溢利。
4月與上實城開簽訂協議，上實城開通過向上實控股增發新股方式收購上實控股持有的上海城開59%股權，並受讓上實控股對上海城開的應收股息，交易總代價約61.1億港元。收購完成後，上海城開將成為上實城開之附屬公司。

2. 上實海上海這個項目怎麼樣

上實海上海位於餘杭區古墩路與金匯南路交匯處，隸屬於餘杭區勾庄板塊；

開發商是上海實業，最初是上海市政府下屬的全國有企業，在整個上海國資委體系裡面排前五名，整個大集團是一個多元化經營的集團，主要分為金融、地產、基礎建設以及醫葯，四大板塊；杭州灣跨海大橋、滬杭高速，上海實業是大股東

該項目9月底會加推2幢（7號樓和10號樓），主要戶型有83方（三室兩廳一衛）、89方（三室兩廳兩衛）、118戶型（四室兩廳兩衛），共計184套房源。

交通優勢：該項目距離地鐵2號線的白洋站直線距離約800米，地鐵4號線的勾庄站約1公里；是杭州為數不多的雙地鐵交匯的住宅項目。

教育配套：項目一期配建了12班的專屬幼兒園，項目對面就是古墩路小學，今年9月已正式開學投入使用，以後可解決了孩子的入學問題。

3. 上實海上海的開發商信息

上海實業發展股份有限公司（簡稱「上實發展」或「公司」）前身繫上海浦東不銹薄板股份有限公司（1996年9月25日於上海證券交易所上市交易，債券簡稱「浦東不銹」，股票代碼600748），公司於2003年2月借殼浦東不銹上市。經上海證券交易所核准，自2003年3月3日起，公司證券簡稱由「浦東不銹」變更為「上實發展」。公司控股股東，上海實業控股有限公司（以下簡稱「上實控股」，香港聯交所上市代碼363），主要從事基建設施、房地產和消費品業務。公司實際控制人，上海實業（集團）有限公司（以下簡稱「上實集團」），上海市政府1981年在香港成立的窗口公司，目前由上海市國資委全資控股，是上海在境外規模最大、實力最強的綜合性企業集團和香港最具地方代表性的中資企業之一。

4. 上實這個開發商怎麼樣

上實發展上面有一個大集團，叫上海實業，最初是上海市政府下屬的全國有企業，在整個上海國資委體系裡面排前五名，是上交所上市企業，股票代碼600748。整個大集團是一個多元化經營的集團，主要分為金融、地產、基礎建設以及醫葯，四大板塊。上實跟杭州也有很多交集，城建方面，杭州灣跨海大橋、滬杭高速，上實都是最大的股東，占股20%左右。醫葯方面，杭州人家喻戶曉的胡慶余堂、青春寶葯業是上實醫葯控股的兩大重要資產。上實海上海建築規模大，在全國一共有5座上實海上海，平均體量在50萬方左右。作為滬系歷史悠久的國企上海實業發展，在上海開發量名列前茅，開發商帶有很強的操作大盤實力和濃厚的洋房情結。

5. 海通證券的實際控制人是誰，海通證券的實際控制人是誰

海通證券（600837）；實際控制人：上海上實（集團）有限公司(持有海通證券股份有限公司股權6.75%（上海市國資委管理企業）

6. 上實集團屬於上海哪個區的國資委

網路來網路介紹說：

上海實業（集團自）有限公司(以下簡稱「上實集團」)於1981年7月在香港注冊成立，是上海市政府全資擁有的綜合性企業集團。在境內外擁有多家上市公司和直屬企業集團；在北美、日本、歐洲、獨聯體、大洋洲、南非、東南亞、南美、中東等地建有9個海外地區總部，已形成全球性跨國經營網路。

7. 上葯集團旗下有哪些上市公司

上葯集團全稱上海醫葯集團股份有限公司。
上海醫葯集團股份有限公司是一家覆蓋醫內葯研容發與製造、分銷與零售全產業鏈的國內A股市場大型醫葯類國有控股上市公司(股票代碼601607)，是上海發展生物醫葯產業的龍頭企業。上海醫葯集團股份有限公司股東分別是由上海醫葯(集團)有限公司、上實集團、上海上實、上海盛睿投資有限公司、申能(集團)有限公司以及其他公眾股東組成，上海市國資委通過以上公司國有控股上海醫葯。

8. 上實集團旗下的上海醫葯獲得了哪些榮譽

2021《財富》世界500強，上海醫葯再次上榜，位列第437位

2021美國《制葯經理人》全球制葯企業50強第42位

2021年《財富》中國500強第58位

2021年福布斯全球企業2000強第964位

2021年商務部發布的《中國葯品流通行業發展報告》排名第2位

2021年入選國務院國資委「雙百企業」名單

2020中國化學制葯行業協會發布的中國醫葯化葯企業百強第3位，中國醫葯工業企業百強中位列第6位

2020中國企業500強第118位、中國製造業企業500強第43位、中國企業可持續發展100強

2020上海企業100強第10位、上海製造企業100強第3位

9. 公司對公司購買示例有哪些

一、東方航空吸收合並上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業務均立足上海，放眼全國，業務上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由於東航屬於國務院國資委下屬企業，上航屬於上海國資委下屬企業，這兩個屬於不同娘家的國有企業最後能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運中心的迫切需求是分不開的。
(一)交易結構
1、東航發行股份吸並上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發投資公司提供的現金選擇權，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現金選擇權，無風險補償。行使現金選擇權的股東要求：
①在股東大會上投反對票；
②持續持有股票至收購請求權、現金選擇權實施日。
4、由於國務院國資委等領導要求東航需要非公發行融資，方案採取換股吸收合並和A+H非公開發行兩個項目並行操作，且相互獨立，不互為條件，達到「一次停牌、同時鎖價」的目標
(二)幾點關注
1、上航被吸收合並的資產東航由東航通過其設立全資子公司上航有限來接收原上海航空主業資產及債權債務，並重新領域新的行政許可證照。上海有限為東航的全資子公司，這我就不理解了，為何不幹脆直接採取控股合並上航的方式，反而繞了一圈卻需要重新辦理幾乎所有的經營許可證照？難道是吸收合並有強制換股的味道但控股合並可能不能乾乾凈凈的換股，可能個別股東因這那原因不會辦理換股手續？這可能也是某一個全面要約案例中的原因，在那個案例中，有部分股東就是沒有接受控股股東發出的要約收購，控股股東在要約收購取得90%左右的股權後沒有辦法，只能將公司注銷後重新設立一個公司將相關資產裝進去。
2、在日常業務中，有幾個優先權需要充分注意，以免造成不必要的差錯，股東優先購買權，承租方優先購買權等。
3、2009年11月4日，發審委審核通過了非公開發行不超過13.5億股A股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過關於吸收合並事宜。這兩次審核獨立分開辦理。這里有一個問題被有意無意迴避了，東航發行股票吸並上航，發行股份的數量已逾十人，構成公開發行A股，這種情形下是否僅由重組委審核而無需發審委審核即可發行？
二、友誼股份發行股份購買資產及換股吸收合並百聯股份
友誼股份和百聯股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業務上市公司，友誼股份由友誼復星和百聯集團分別持有20.95%和6.31%的股份，同時發行有B股。百聯股份由百聯集團持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業務上存在一定的同業競爭。
(一)交易結構
1、友誼股份發行股份購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權
2、友誼股份換股吸並百聯股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權，向百聯股份異議股東提供現金選擇權
4、1和2的股份定價根據董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整後確定
5、1、2為資產重組不可分割的一部分。
(二)幾點關註：
1、友誼股份同時發行B股，同樣B股股東也涉及現金選擇權問題，由於政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現金選擇權。
2、原百聯集團擬作為現金選擇權的提供方，但由於本來百聯集團的持股比例已經比較高，應該已經過30%了，如果再因提供現金選擇權導致更高的持股比例，而現金選擇權的提供導致增持的股份能否豁免要約，《收購管理辦法》尚無明確的規定，因此改由海通證券單獨提供現金選擇權，避免審核上的障礙。
3、友誼股份發行股份吸收合並與東方航空類似，同樣由重組委審核通過。
三、上海醫葯換股吸收合並、發行股份購買資產
這個案例個人認為是目前上市公司並購重組案例中最復雜也是技術含量最高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸並方股東通過現金選擇權的行使退出上市公司確實為一個很好的創新。
(一)交易結構
1、上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。
2、上海醫葯向上葯集團發行股份,上葯集團將其與醫葯相關的主要經營性資產注入上海醫葯。
3、上海醫葯向上海上實發行股份募集資金20.00億元，並以該等資金向上實控股購買醫葯資產。上實控股醫葯資產的評估值即為20.00億元
4、在上述吸收合並交易環節中，賦予了上海醫葯異議股東收購請求權、上實醫葯和中西葯業的全體股東現金選擇權，現金選擇權由上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司提供。
5、上實醫葯的控股股東上實控股（HK）通過行使現金選擇權退出醫葯業務，現金選擇權的提供方上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司作為戰略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫葯的股權，股權價值30.60億元。
(二)幾點關注
1、乾脆上實控股直接協議轉讓給國盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現金選擇權？但是現金選擇權的行權對象有限制嗎？像你這控股股東都行使現金選擇權，讓人覺得有點無厘頭。不過方案設計者確實挺有意思的，這么操作確實獨到啊，省卻掛牌，省卻評估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計不少。
2、根據《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定：「特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。」第二條規定：「上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」本例中，上海醫葯向特定對象發行股份募集資金，並以該等資金向其同一控制下關聯方購買資產，從字面上看是不符合法律的規定，因為四十二條明確規定向該特定對象購買資產。但實際上，上海醫葯的本次資產重組僅僅由重組委審核通過，未經過發審委審核程序。
3、從前幾個均涉及吸收合並已存的上市公司的案例來看，這些重組方案均僅由重組委審核通過即可，不認為向公眾換股為公開發行股份的行為，也就是說，《重組辦法》中的發行股份購買資產中的發行股份並無數量上的要求或限制，可以公開也可以非公開發行。
四、金隅股份首次公開發行A股暨換股吸收合並太行水泥
金隅股份為H股上市公司，擬回歸A股公開發行股票，由於旗下的水泥業務與太行水泥形成同業競爭關系，因此，公開發行A股，如何解決這個同業競爭問題成為一個無法迴避的問題。
太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團（66%），其中金隅集團66%的股份委託金隅股份管理。
整個重組方案就此展開。
(一)方案選擇
為解決同業競爭問題，公司可選擇的整合方案主要有三種：
方案一，將金隅股份旗下全部水泥資產注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。
方案二，金隅股份發行A股，同時換股吸收合並太行水泥，該方案屬於資本市場創新方案，操作較為復雜，但通過合理設計換股方案，可以充分保護太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份H股股東利益，符合監管機構關於整體上市和促進水泥企業兼並重組的的政策導向，因此公司也有信心獲得監管機構的認可和支持。
方案三，金隅股份出售太行水泥的「殼資源」，同時置換回太行水泥的水泥資產。這種方案如果在條件成熟的情況下，金隅股份通過股份回購或者出售太行水泥控制權的方式取得太行水泥的水泥資產，這種方案不失為一種可供選擇的方案。
具體而言，換股吸收合並的方案具有如下優勢：
1、換股吸收合並有利於完善公司治理架構，如果僅僅簡單採取金隅股份採取將水泥資產注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構、決策機制、長遠發展利益問題。而如果採用換股吸收合並的方式，則可以徹底達到解決同業競爭、完善公司治理架構等目的。
2、將水泥資產全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利於金隅股份的戰略布局和長遠發展
3、換股吸收合並方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾
(二)方案實施要點
①本次所發行的A股除用於換股外，不募集資金。
②交易完成後，金隅股份A股股票在上海證券交易所掛牌上市，太行水泥股票終止上市。
③將金隅集團和金隅股份的間接持股轉變為股東按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不參與換股，該部分股票將在交易完成後將予以注銷。金隅集團持有的太行水泥股票參與換股，不行使現金選擇權。
⑤在完成退市後，太行水泥的法人資格被注銷，金隅股份作為存續公司，承繼及承接太行水泥的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、責任等。
(三)現金選擇權
1）現金選擇權
本次換股吸收合並由金隅集團和中國信達資產管理股份有限公司向現金選擇權目標股東提供現金選擇權。在現金選擇權實施的股權登記日登記在冊的太行水泥股東（除金隅股份和金隅集團及持有權利受限股票股東以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。
為避免觸發聯交所上市規則要約收購條件，金隅集團在不超過150,058,400股范圍內，無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現金選擇權的股份並支付現金對價；金隅股份另一國有股東中國信達願意增持本公司股份，因此將無條件受讓其他太行水泥股東全部剩餘申報行使現金選擇權的股份並支付現金對價。
2）追加選擇權
由於方案設計期間恆生指數從21,537點一度跌至最低18,971點，H股市場的疲軟以及較高的換股溢價可能引發投資者對金隅股份換股價格的質疑。因此，為進一步保護因參與換股而持有金隅股份的原太行水泥A股股東的利益，同時也有利於金隅股份A股上市後的股價穩定，本次換股吸收合並中創新性的設置了追加選擇權，由中國信達向追加選擇權目標股東提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均價低於金隅股份換股價格，至金隅股份A股在上海證券交易所上市首日收盤時止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，上述投資者可以行使選擇權，將所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股換股價格9.00元/股部分或全部轉讓給中國信達。
(四)關注要點
1、在換股價格上，中介機構花了很大的功夫論述IPO的價格確定的公允性合理性。換股價格的確定確實較為困難，因為IPO價格通常情況下根據市場和詢價的情況即時確定的，市場的變化波譎雲詭，提前太長時間就確定IPO價格風險很大，一個價格是一級市場，一個價格是二級市場，在這兩者之間計算換股比例談何容易。
2、追加現金選擇權的設置很有創意，一級市場轉為二級市場的過程中可能由於市場風險等原因存在較多變數，並且現實中確有存在跌破發行價的股票，通過設置追加現金選擇權使得當時選擇換股的中小投資者規避了一定的市場風險。
3、本次方案將首次公開發行及換股吸收合並相結合，需要中國證監會發行部和上市部的雙重審核，同時還需履行國務院國資委、商務部和環保部的前置審批，香港聯交所和上海證券交易所兩地監管和信息披露也需要同步協調。
五、上海汽車發行股份購買資產實現整體上市
(一)方案的幾點關注
1、保留華域汽車獨立上市地位
重組項目初期，公司及財務顧問就對華域汽車是吸收合並還是保留獨立上市地位的重組方式進行了反復論證和研究。由於華域汽車獨立供應汽車零部件業務經過多年發展，已具備為美、歐、日等不同體系整車配套的自主能力，「中性化、零級化、國際化」的發展路徑已日漸明晰，如果採用吸收合並的方式，勢必影響華域汽車的中性化發展，不利於其獨立零部件業務進一步發揮規模效應，也必將影響到上汽整車業務的長遠發展；而且，採用吸收合並的方式還需向華域汽車社會公眾股股東提供現金選擇權，按照華域汽車10.3億股的社會公眾股測算，需要安排超過100億的現金，這將大大增加重組方案的風險和操作難度。
經過全盤謹慎分析，公司選擇了發行股份購買華域汽車60.1%股權並保留華域汽車獨立上市地位的方案，這一方案的好處主要體現在四個方面：一是通過購買華域汽車60.1%股權，將充分發揮上海汽車與華域汽車的協同效應，增強華域汽車零級化（整車與零部件同步研發）優勢，加快上汽自主品牌汽車和新能源汽車建設；二是保留華域汽車獨立上市地位，將不影響華域汽車獨立性和中性化發展戰略，有利於其進一步發揮規模優勢，進而促進上汽整車業務發展；三是重組後華域汽車將成為上海汽車的控股子公司，原先上海汽車與上汽集團及其關聯方間的關聯交易將因此大幅減少，進一步提升公司治理水平；四是這一方案將不涉及華域汽車社會公眾股股東的權益變化和現金選擇權的安排，易於獲得市場投資者的認可，方案風險較小、易於操作。
雖然根據現行監管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行為受到嚴格限制，但是考慮到汽車行業的發展特點、兩家上市公司的具體情況、社會公眾股東的長遠利益，公司多次與上海市主管領導以及證券監管部門領導進行溝通，並獲得了充分肯定和大力支持，確保這一方案得以成功獲批實施。
2、合理確定華域汽車和招商銀行股份轉讓價格
本次交易涉及上汽集團持有的華域汽車1,552,448,271股股份以及工業有限持有的招商銀行368,079,979股流通股股票。根據國務院國資委《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的相關規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低於該算術平均值的90%。因此，能否按九折計算此次華域汽車和招商銀行股份的轉讓價格，成為確定重組方案的一項重要條件。
上汽集團持有華域汽車11.11億股限售股和4.42億股非限售股股票，據相關市場研究表明，限售股的不可流通折扣率約為26%，鑒於本次轉讓的華域汽車股份存在28.46%的流通股，經加權測算後的不可流通折扣率約為18%。本次交易完成後，上海汽車將承繼上汽集團股票的限售義務，因此華域汽車股份按90%折扣率轉讓是合適合理的。
確定轉讓價格之後，公司第一時間將國有股權轉讓申報文件上報國務院國資委，並獲得國務院國資委的認可，成功在二董召開之前取得國務院國資委對華域汽車及招商銀行股份轉讓的批復。
3、本次重組項目擬注入上市公司的土地中，有多幅地塊性質為空轉或劃撥，按照監管機構要求，需要對此類地塊進行轉性後再注入上市公司。
4、個人認為將華域汽車私有化變成上海汽車的全資子公司保持其獨立法人的資格倒是不失為一種不錯的選擇，可以借鑒東方鍋爐的要約收購的方式，採用新增發的股票作為對價，與吸收合並並無實質區別。
六、南京鋼鐵發行股份購買資產暨整體上市
(一)交易結構
方案將擬注入上市公司的資產採取存續分立的方式裝入一個公司中，通過注入該公司的股權從而完成相關資產的注入，該方案通過增資→分立→定向發行三步走。
1、復星與南鋼集團出資設立南京鋼聯，然後復星與南鋼集團以南鋼聯合100%股權增資南京鋼聯。
2、南鋼聯合進行「存續分立」，將擬注入上市公司的資產與負債分立至新成立的南鋼發展，非上市資產及南鋼股份股權仍留在存續的南鋼聯合。
3、南鋼股份向南京鋼聯發行A股，購買南鋼發展100%股權。
(二)幾點關註：
1、這是第一例我看到的基於稅負的考慮而調整重組方案的一個例子，很好，稅負問題終於有方案開始考慮了。一直以來的都是國有大爺們在玩，稅務局是侍從。
2、企業整體上市過程中，上市公司購買母公司資產，往往是包含資產和負債的一個「凈資產包」。上市公司付出的現金或股份購買的價值反映的是最終的凈資產。但根據上述財稅[2009]59號文，資產收購過程中承擔的債務應作為非股權支付對價。在該種界定方式下，「受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%」的條件往往難以滿足。因此，採取資產收購的方式進行整體上市，資產出售方可能需要在交易當期起繳納巨額企業所得稅。
七、首商股份控股合並新燕莎集團
西友集團和首旅集團均屬於北京國資委的下屬企業，西單商場為西友集團控股下的上市公司，新燕莎集團為首旅集團的全資子公司，與西單商場的主營業務相似。
(一)交易結構
①由北京市國資委以無償劃轉的方式，將西單商場的原控股股東西友集團及其持有的西單商場股權劃轉至首旅集團名下。
②由西單商場發行股份購買首旅集團下屬的新燕莎集團100%股權。由於新燕莎集團資產體量較大，方案實施後首旅集團將控股西單商場，西單商場的原控股股東西友集團將成為西單商場的第二大股東。
(二)幾點關注
1、原來方案中的第二步為第一步，會計師認為會構成非同一控制下的企業合並，需要確認巨額的商譽，影響企業未來的盈利能力。
2、通過方案調整，雖然持股時間不足一年，會計師仍然認為構成同一控制下的企業合並。
3、這個案例個人認為本來的重組完全可以認定為在國資委下的同一控制的業務合並，根本不需要所謂的先將西單集團的股權劃轉至首都集團下面，再說你劃轉後過一年再做重組啊，否則又突破的一年的控制權的要求，搞來搞去，無用功。
4、不過倒是有一點值得我借鑒，這是我看到的第一例由於會計處理方面的要求導致整個重組方案調整的案例。