上海國資混合所有制

1. 混合所有制改革有哪些模式

混改的本質即股權多元化，試點單位及各地方國企混改模式可總結為4種典型手段+1種配套措施的「4+1模式」：

4種典型手段：

整體上市或核心資產上市、引入戰略投資者、引入基金以及改制重組。

1種配套措施：

員工持股。從激勵的角度出發，進一步達到股權多元化的措施。一般需結合四種手段或在二次混改的基礎上實施，不可單獨實施。

在實際運用中，國企混改的措施主要表現為單一模式的混改、多種模式的組合式混改以及模式+配套措施的組合式混改。

以下

將以雲南白葯、中油資本、中糧資本、綠地集團、江蘇高投的混改案例為大家系統解讀「4+1模式」。
一、

雲南白葯兩次「引入戰投」的單一模式

雲南白葯作為醫葯行業內的業績成長典範，從1993年上市至今業績成長領先同行，在混改之前是雲南省國資企業下屬全資上市公司。雲南白葯控股的混改可總結為「引戰投、兩步走」：

第一次引入戰投

2016年12月，雲南白葯控股股東白葯控股通過增資方式，引入新華都實業集團股份有限公司。新華都將向白葯控股增資約254億元，交易完成後，白葯控股的股權結構變更為雲南省國資委和新華都各持有50%股權。

2017年4月19日，白葯控股召開董事會，白葯控股高管都不再保留省屬國企領導身份和職級待遇，而按市場化方式選聘，成為職業經理人。

第二次引入戰投

2017年6月6日，白葯控股通過增資方式引入江蘇魚躍科技發展有限公司（以下簡稱「江蘇魚躍」）成為第三方股東。此次改革中，江蘇魚躍增資約56億元取得白葯控股10%的股權。交易完成後，白葯控股形成雲南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權結構。

雲南白葯混改模式有以下三大看點：

1、改革動作加大：通過兩次引入戰投，最終拿出超出一半的股權用於改革，這在以前是沒有的，表明地方重點國企改革動作加大；

2、真正的市場化：高管放棄幹部身份，成為職業經理人，釋放經營活力的同時，為下一步管理層持股埋下伏筆，並有望建立市場化的治理機制；

3、增量引入：通過案例，結合國家出台的國有企業混改相關政策，引入戰略投資者原則上只採用增量引入，不動存量。

二、中油資本運用「資產重組+上市」 的雙模式組合進行混改

中國石油集團資本股份有限公司（以下簡稱「中油資本」）為中國石油天然氣集團公司金融業務管理的專業化公司。中油資本混改項目共歷時8個月，通過資產注入、並購重組、最終實現重新掛牌上市。其混改路徑具體如下：

中油資本的混改模式有以下兩大看點：

1、通過資產重組，將連續兩年虧損的*ST濟柴將變身為綜合性金融公司，業務范圍擴大，擁有較為齊全的金融牌照；

2、通過重組後上市，有望成功保殼。

三、中糧資本運用「引入戰投+引入基金+員工持股」的「模式+配套」方式混改

中糧資本投資有限公司是中糧集團旗下運營管理金融業務的專業化公司，中糧資本的注冊資本為10億元，由中糧集團有限公司100%持股。

2017年4月19日，中糧資本披露將通過「增資+售股」的方式擬募資總額80億元，其中以增資入股的形式募資60億元，再以增資價格向投資方轉讓價值20億元對應股權。最後中糧資本實際募資69億元，確定7家投資人：國調基金、北京首農、溫氏投資、弘毅投資、霧繁投資、上海國際、航發資管等。增資後，中糧集團的持股比例降至約65%，新股東持股比例合計約35%，其中，員工持股比例約3%。

中糧資本混改有以下三大看點：

1、引入中國國有企業結構調整基金（簡稱「國調基金」），中糧資本是該基金成立以來投資混改的兩家企業之一（另一家是聯通），說明國企混改項目未來將得到該基金的助力；

2、採用「增資+售股」相結合的方式，進一步降低國有資本持股比例，優化股權結構；

3、增資方案中，還同時設計了員工持股。

四、綠地控股運用「引入戰投+員工持股+整體上市」的「模式+配套」方式混改

綠地集團是上海市國有控股特大型企業集團。2013年進行混改之前，綠地的股權結構為：職工持股會持股比例為36.43%，國資股東持股比例為60.68%。其混改路徑如下：
引入戰略投資者

2013年年底，綠地通過增資擴股引進平安創新資本等5家戰略投資者。該5家機構以5.62 元 / 股的價格，聯合向綠地集團增資117.29 億，占增資後股本的 20.2%。引進5家戰略投資者後，職工持股會持股比例稀釋至不到29%，國有股降至50%以下。

成立員工持股平台

由於有限合夥形式50人的人數上限，綠地將1000個擁有股權的員工拆分為32個小有限合夥形式(上海格林蘭投資管理中心1-32)，組成了上海格林蘭。上海格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現，上海格林蘭投資法定代表人是董事長兼總經理張玉良。

整體借殼上市

2014年3月17日，金豐投資置出原有23億元資產，注入預估值為655億元上海地產集團所持綠地集團股份，又通過為綠地集團股東非公開發行股票購買其持有綠地集團股份，已完成對綠地集團股份100%的收購。

2015年8月13日，公司名稱由「上海金豐投資股份有限公司」變更為「綠地控股股份有限公司。同月18日，綠地控股上市。

綠地混改的方式有以下三大看點：

1、成立有限合夥企業吸收合並職工持股會；

2、上海國資委放棄控股權；

3、綠地集團借金豐資本上市解決了同業競爭問題。

2. 國資國企改革概念股票有哪些

國資國企改革概念股票有：

成飛集成（002190）中航飛機（000768）中航動力（600893）成發科技（600391）中航動控（000738）洪都航空（600316）。

中航電子（600372）中航機電（002013）中航光電（002179）中航黑豹（600760）中直股份（600038 ）中紡投資（ 600061 ）。

貴航股份（600523）中航重機（600765）*ST三鑫（002163）深天馬A（000050）飛亞達A（000026）中航地產（000043）。

(2)上海國資混合所有制擴展閱讀：

分析預計：

隨著中國製造業的創造能力的大幅提升，中國出口產品的質量與技術含量也越來越高，低成本高質量的「中國製造」產品沖撞歐美本土產品的可能性會越來越大，沖突將日趨升級激化。

面對美國利益集團的強大壓力以及即將開始的下屆總統大選，布希政府表示，要「採取相應的對策」。財長斯諾、商務部長埃文斯、美聯儲主席格林斯潘、貿易代表佐立克等主要經濟官員也紛紛指責中國的貨幣與貿易政策。

美國正逐漸失去對中國的耐心。一些亞洲專家認為，在全球化的過程中，全球的資金與人力資源正在大洗牌。

以往的全球化是勞動密集型、低技術含量的產業遷離歐美；而今，隨著通訊手段的大幅提高以及中國與印度等發展中國家人力資源素質的提高，高技術、高附加值的產業也同樣捲入了全球化的浪潮。

3. 國有企業混合所有制改革的政策有哪些

國企改革混合所有制的九大要點
2014-07-30 01:19:24來源: 第一財經日報(上海)
宋代文學家歐陽修名作《山中之樂》寫到：「蔭長松之蓊蔚兮，藉纖草之豐茸」，董先生雖然離開我們十年，但先生的學術思想卻如青松般蓊蔚洇潤，草木茂盛。
董輔礽先生早在《從企業功能著眼，分類改革國有企業》（1995）一文中明確指出了國有企業改革的途徑，即只有進行產權改革創造國有企業走向市場的條件，通過各種途徑改製成為合營企業，利用各種經濟成分之間的優勢，共存互補，推進國有企業的改革。這一觀點與混合所有制經濟的發展思想相契合。
十八屆三中全會發布的《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》將發展混合所有制經濟提至議事日程，希望構建公平、公正的市場平台，促進國企實力與民企活力的融合，創造中國企業的核心競爭力。混合所有制經濟從微觀層面上看是一種處理國企與民企之間關系的手段，即國有企業與民營企業之間的混合，以期達到取長補短，優勢互補，改善企業效益的目的。
在董輔礽先生看來，單獨的國家所有制使得企業成為政府的附屬，缺乏獨立的市場行為能力，其次企業的國家所有制促使高層決策僅從政治需求出發，而忽視了市場需求，而國家所有制也將企業勞動者與生產資料分離，使得企業勞動者缺少對企業經營的責任感。這種體制直接導致了產權主體虛置以及產權關系模糊的問題，容易產生官僚主義、命令主義等。
縱觀國資委近日啟動的「四項改革」試點（國有資本投資公司試點，混合所有制經濟試點，高級管理人員選聘、業績考核、薪酬管理職權試點，派駐紀檢組試點），也是想利用混合所有制經濟突破董輔礽先生所提出的國有企業發展困局。
國有企業發展混合經濟旨在加強對市場的適應能力，整合資源優勢，從而進一步優化現代企業制度，實現自身的發展轉型。在這個過程中，國有企業面臨著是否應該混合、如何混合等方面的問題。結合董輔礽先生論文的觀點以及作者多年研究總結，個人認為混合所有制經濟的發展需做好以下幾點：
第一，設立國家投資基金，推動混合所有制企業發展。政府可以通過建立國家投資基金，解決國有資產管理中控制權和經營權分工不清的問題，將國有資產的管理上升到資本運營層面。
第二，加快法制建設，著重提升產權保護意識。在混合所有制企業的發展過程中，政府需注意產權交易風險，應加強法律法規建設，針對混合所有制經濟發展出台專項法律法規，並加快相關的行政法規制度的實施。
第三，推行分類管理，提供相關政策支持。推動混合所有制經濟的發展，除了整體層面的政策支持，還需要採用分類管理的原則，對重要行業、重要地區進行試點，針對性地推出專項法律法規，提供優惠政策，並利用財政的力量予以引導扶持。
第四，構建國家產權交易平台，推動資本間重組兼並。國家通過交易平台為其中的交易者提供一定的政策支持和稅收優惠，並引入戰略投資者，以扶持混合所有制企業的發展。
第五，建立現代企業制度，完善公司治理結構。混合所有制企業的建立和發展，需要建立現代企業制度，完善公司治理，協同各方利益，發揮國有資本和民營資本各自優勢。
第六，健全國有資產審計體系，完善代理人績效考評辦法。混合所有制經濟的發展必須以國有資產的保值增值為前提，這需要政府進一步健全國有資產審計體系、完善國有資產代理人績效考評辦法，引入專業的第三方審計師和人力資源咨詢公司，加強國有資產監管能力。
第七，完善激勵機制、探索職工持股。針對現行國有企業激勵制度不明確、職工工作渙散、效率較低的現象，國有企業在探索混合經濟模式時，需建立健全職工激勵機制，明確甄別員工成績，以客觀指標為職工升遷、獎勵標准，防止出現「大鍋飯」現象。
第八，實現所有權與經營權分離，促進職業經理人市場發展。混合經濟企業的發展，必須注意所有權與經營權力的分離，通過市場化手段聘請職業經理人團隊，同時政府為保證經理人團隊的高效管理，甄別經理人能力，需提供職業經理人市場發展條件，完善用人機制，促進職業經理人市場的良好發展。
第九，循序漸進，慎時推動。目前混合所有制還處於探索階段，不管是從理論准備還是實際操作方面都不成熟。因此，在混合所有制的推進過程中不能操之過急，需要有一個兩至三年的籌備期。
混合所有制經濟不是私有化，而是國有企業在推動國家產業升級、優化產業結構、增強關鍵性領域控制力的良好契機，也是國有企業需建立健全良好的現代化管理制度、成為發育健康的市場主體的倒逼機制。

當然混合所有制經濟更不是一改就靈、一改就活、一改就好，而需根據市場原則，因地制宜，結合國有企業自身狀況，由企業決定是否混合、如何混合。國有企業應抓住混合所有制經濟發展的機遇，摒除以政代企的弊端，做到企業獨立自主經營，實現董輔礽先生在1978年7月《不能用小生產的方法管理社會主義大生產》一文中提出的「政企分開」的目標。
記得十年前，恩師的封筆之作以「守身為大」為主題，談及踐行修身為本的理念，要求學生不懼事態變化，以正心應對，興利除害，齊家、治國、平天下。十年的領悟，作者認為「守身為大」於國家也有重要的意義，政府應以公平、公正的改革理念，不懼前路艱險，樹立信心，加快創新，激發內生力量，不斷創造新的輝煌。
（作者系北京大學光華管理學院兼職教授）

4. 綠地，萬科，保利，碧桂園，恆大分別是什麼性質企業

綠地屬於國資控股的混合所有制上市公司，萬科屬於股份有限公司(上市)，保利屬於有限責任公司(國有獨資)，碧桂園屬於股份有限公司(上市)，恆大屬於有限責任公司。

1、綠地

綠地控股集團有限公司(簡稱為「綠地」或「綠地集團」)是一家全球經營的多元化企業集團，創立於1992年7月18日，總部設立於中國上海，在中國A股實現整體上市(600606.SH)，並控股多家香港上市公司。

 成立27年至今，綠地已在全球范圍內形成了「以房地產開發為主業，大基建、大金融、大消費以及科創、康養等新興產業並舉發展」的多元經營格局，實施資本化、公眾化、國際化發展戰略，旗下企業及項目遍及全球五大洲三十多個國家，連續8年位列《財富》世界企業500強，名列2019年榜單第202位。

2、萬科

萬科企業股份有限公司（簡稱萬科或萬科集團，證券簡稱：萬科A、證券代碼：000002，證券曾用簡稱：深萬科A、G萬科A），公司成立於1984年05月，總股本1099521.02萬股（2008年2季度），總部位於中國廣東省深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心，現任董事會主席郁亮。

2019年7月，《財富》世界500強榜單公布，萬科企業股份有限公司位列第254位。

3、保利

保利地產前身為廣州保利房地產開發公司，成立於1992年8月，原全資隸屬於中國保利集團；2002年成功改制，成為由保利集團控股的股份有限公司，是國家一級資質房地產開發企業，國資委重點扶持的央企之一。

4、碧桂園

碧桂園集團，即碧桂園控股有限公司（股份代號：2007.HK），總部位於廣東佛山順德，是中國最大的新型城鎮化住宅開發商。採用集中及標准化的運營模式，業務包含物業發展、建安、裝修、物業管理、物業投資、酒店開發和管理等。

5、恆大

恆大集團是集地產、金融、健康、旅遊及體育為一體的世界500強企業集團，總資產達萬億，年銷售規模超4000億，員工8萬多人，解決就業130多萬人，在全國180多個城市擁有地產項目500多個，已成為全球第一房企 。

(4)上海國資混合所有制擴展閱讀

最新胡潤房地產企業家榜

2019年10月30日，胡潤研究院發布《2019房地產企業家榜》，恆大61歲許家印蟬聯地產首富，但財富大幅縮水21%；碧桂園38歲的楊惠妍以1600億元穩居榜眼；龍湖55歲的吳亞軍及其家族位列第三。

王健林家族曾多次蟬聯地產首富，此次財富縮水8%，以600億元落到第六。胡潤研究院指出，即使轉讓了酒店和文旅項目，去年萬達仍然新開業廣場49個，新增持有物業452萬平方米，累計持有物業面積超3500萬平方米。

5. 上海印發區域性國資委改革方案

上海市人民政府9月5日消息，上海市人民政府於近日印發《上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》。

觀點地產新媒體查詢，《方案》提出，到2022年，上海市將在國資國企改革發展重要領域和關鍵環節取得系列成果，建成以管資本為主的國資監管體制，形成符合高質量發展要求的國資布局，建立中國特色現代國有企業制度，充分發揮企業黨委領導作用，構建符合市場規律的企業經營機制，基本完成競爭類企業整體上市或核心業務資產上市，1/3的企業集團具有國際影響力的競爭優勢和知名品牌，1/3的企業集團具有領先國內同行業的綜合實力和特色品牌，1/3的企業集團具有支撐區域經濟發展的資源配置能力和優質服務品牌。
為此，《方案》共提出7個方面26條改革舉措，概括為「七個著力」。
一是著力完善國資管理體制。二是著力推動混合所有制改革。重點是推動競爭類企業基本實現整體上市或核心業務資產上市，其他類型企業競爭性業務上市發展。
三是著力激發企業內生動力。四是著力優化國資布局結構。重點是主動服務「一帶一路」和區域協調發展，開展國際化經營，加強與長三角、長江經濟帶等重點區域合作，發揮國有企業在國家和城市發展戰略中的主力軍作用。
五是著力完善公司治理。六是著力加強黨的領導。七是著力加強統籌協調推進。重點是爭取國家相關稅收政策在上海先行先試，完善市場主體重組和退出機制，加快解決歷史遺留問題。

6. 20多個省市國資改革啟動 混改如何"落地"是最大看點

2014年以來，地方國資改革已初見成效。從上海到廣東，從安徽到貴州，國資改革集結號從中央吹響後，陸續蔓延到地方。除上述地區外，北京、黑龍江、山東、重慶、天津、深圳等20多個省市國資改革今年以來紛紛啟動。
中國人民大學經濟學院教授劉瑞在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年以來，地方出台的國資改革方案多數是原則性改革方案，並且目前還沒有落到實處。不少地方在原企業基礎上，更多的是著眼於增量改革。「國企應該在混合所有制推進過程中，形成一種新的競爭力。」
廣東國資改革方案明確，到2015年，全面完成國有企業公司製造改革，到2017年，混合所有制企業戶數比重超過70%，同時形成30家左右年營業收入超1000億元或資產超1000億元、初具國際競爭力的國有控股混合所有制企業。
在上海出台的改革意見中，也提出要經過3年至5年的持續推進，基本完成國有企業改革，除國家政策明確必須保持國有獨資，其餘企業實現股權多元化目標。
劉瑞告訴記者，上海設立的國有資本公司就是響應了中央的要求，由過去的管理企業專項管理資本。資本公司的成立，意味著國有企業可按照資本的運作進行管理。可以由幾個實力雄厚的國有企業共同組建一個母公司，形成資本公司，推行資本運作。當公司的資本增強以後，便可收購新的企業，將公司做大做強。
截至目前，上海國資改革取得了一些成績，如上海在國企分類監管、混合所有制改革、國資流動平台建設、國企走向海外等幾大主要方向上取得了一些突破。據了解，目前上海已初步形成兩大國資流動平台。
最新數據顯示，截至9月末，上海市國資系統企業資產總額為34185.3億元，同比增長12.6%。今年以來，共有21家上市公司通過資本市場實施重組，累計募資或重組資產1457.59億元。據悉，下一步，上海將積極打造公眾公司，繼續制定出台一批配套措施，包括企業領導人員薪酬改革方案、逐步提高市屬企業國有資本收益上繳比例工作方案、非上市公司分級分類信息披露操作規則等。
「多個省份的改革重點都放在了如何引進社會資本和積極發展混合所有制經濟，這意味著國資將更多地引進社會資本。」中國企業改革與發展研究會副會長李錦表示。
北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華認為，地方國企下一步改革仍將發展混合所有制。首先要改變體制困局，改變長期以來國有企業「一股獨大」的局面，破除對國有壟斷和民營資本歧視或者排斥的怪圈，要讓民營資本出資並真正參與國企決策，並行使權益，這樣才能夠改變民營資本不願意參與國企改革的現狀。

7. 上海綠地集團是國企嗎

綠地集團屬於國資控股的混合所有制非上市公司，也就是說它屬於國企。

綠地集團是中國第一家也是目前（截止2013年）唯一一家躋身《財富》世界500強的只以房地產為主業的企業集團。2015年位居《財富》世界500強第258位。

綠地集團是上海市國有控股特大型企業集團，成立於1992年7月18日。創立20年來，綠地集團始終堅持「綠地，讓生活更美好」的企業宗旨，做政府所想、為市場所需，通過產業經營與資本經營並舉發展，已形成「房地產主業突出，能源、金融等相關產業並舉發展」的產業布局。

(7)上海國資混合所有制擴展閱讀

綠地控股集團股份有限公司（簡稱為「綠地」或「綠地集團」）是一家全球經營的多元化企業集團，創立於 1992 年，總部設立於中國上海，在中國 A 股實現整體上市（600606.SH），並控股多家香港上市公司。

以2000萬元注冊資金起步，綠地集團歷經25年蓬勃發展，資產規模突破7400億元，連續六年入榜世界企業500強……在改革開放大潮中應運而生、搏擊成長，以超常規式的發展走出了一條富有時代烙印和自身特色的發展路徑。

綠地集團房地產開發項目遍及上海、北京、天津、重慶、廣州、南京、濟南、合肥、南昌、蘇州、武漢、長沙、鄭州、成都、貴陽、西安、烏魯木齊、銀川、呼和浩特、太原、沈陽、長春、哈爾濱等全國25個省市自治區70座城市。

8. 國企改革獨愛借殼上市的背後有哪些邏輯原因

同學你好，很高興為您解答！

由於審核等同IPO，借殼猶似雷區。但眼下，多家公司反其道而行主動貼靠借殼標准，究竟有著怎樣的背景和邏輯？

國投中魯(600962)、金豐投資(600606)和秦嶺水泥(600217)三個重組案例的共性顯示，對於重組的國有企業比照借殼進行信息披露並不是壞事，某種意義上是在彰顯國企改革的力度與決心，也避免了「落人話柄」的尷尬局面。另一層的解讀是，監管部門對於借殼上市的把控逐漸由形式轉向實質。

西諺雲：「彼之毒葯，我之蜜糖」。多數公司重組避之不及的借殼，竟成了部分公司追捧的「香餑餑」。

近期，國投中魯、金豐投資和秦嶺水泥三個重組案例的共性顯示，對於重組的國有企業比照借殼進行信息披露並不是壞事，某種意義上是在彰顯國企改革的力度與決心，也避免了「落人話柄」的尷尬局面。另一層的解讀是，監管部門對於借殼上市的把控逐漸由形式轉向實質。

不尋常的「自我要求」

上周五（9月19日），國投中魯發布重組預案，擬發行股份購買江蘇環亞全部股權。亮點之處在於對借殼的認定。

據方案，在公司實際控制人發生變更的情況下，注入資產成交金額20.50億元，占上市公司2013年度資產總額的90.57%，未達到100%。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組管理辦法》）第十二條之規定，本次重組不構成借殼上市。

但公司卻表示，本次交易雖未達到借殼上市的相關指標，但涉及上市公司擬出售全部資產和負債；同時，交易完成後主業發生重大變更，實際控制人發生變更，其交易實質已滿足借殼上市的實質要件，故構成借殼上市。

據記者統計，從2013年至今的數十個借殼案例中，從沒有主動貼靠借殼的情況。相反，出於規避嚴苛監管、突破政策限制等考量，上市公司窮極各種手段巧避借殼的案例呈高發態勢。

與國投中魯類似，今年另兩起重組雖不構成借殼，但在信息披露與合規性審核上卻全面按照借殼標准進行。它們分別是金豐投資與綠地集團的重組，及秦嶺水泥與中再生旗下8家公司的重組。

以秦嶺水泥為例，重組草案顯示，本次重組擬購買資產截至2013年末的資產總額合計為18.92億元，占上市公司2013年末資產總額22.32億元的84.77%，按《重組管理辦法》不構成借殼上市。但「為了讓投資者更充分地知曉本次重組的相關信息」，公司董事會決定參照借殼上市的標准披露本次重組。在合規性審查環節，兩家公司的獨立財務顧問也根據借殼規定進行審查，並按照IPO標准對標的資產進行審查。

兩家公司嚴格的「自我要求」，與國投中魯的處理異曲同工。

「類借殼」的邏輯

仔細梳理國投中魯、金豐投資和秦嶺水泥三個案例，可以發現三家上市公司均屬國企序列。

其中，秦嶺水泥重組前後實際控制人均為國資。一位資深並購人士告訴記者，本次重組後上市公司業務發生了完全的變化，實際控制人也發生了變更，「如果就因為資產總額標准沒有過線就不按借殼處理的話，肯定會有人說閑話。」在他看來，中再生為央企，旗下企業運作十分規范，即使按照借殼標准來審理也不會有什麼問題。

再來看金豐投資。重組前，公司實際控制人為上海市國資委，重組後變為「上海市國資系統中的多元化混合所有制企業」。作為地產界巨頭，綠地集團資產總額大大超過金豐投資。對照相關標准，本次重組是否構成借殼的關鍵就看實際控制人是否發生變更。

敏銳的投資者可以發現，金豐投資重組方案中的表述十分曖昧，並未直接給出是否構成借殼的答案，但在合規性說明中，卻對照了《重組管理辦法》第十二條、《關於借殼新規持續經營問題的通知》等規定。

由此，金豐投資也被業界視為一起「嚴格自我要求」而產生的「類借殼」。市場人士表示，如果按照借殼標准審核，暗示著上海國資委並不控制重組後的綠地集團。由此，綠地集團日後的重大經營決策可以盡可能脫離國資的掣肘，「混合所有制是對其企業性質的一次確認。」

國投中魯的動機也與此有關。公司在重組預案中表示，國投公司為國有資本投資公司的試點企業之一，國有資本投資公司與所出資企業更加強調以資本為紐帶的投資與被投資的關系，更加突出市場化的改革措施和管理手段。改變以往與所出資企業的垂直管理模式，「先行先試」地探索出一條符合國有企業改革方向的國投公司發展之路，而以國有資本為主的並購基金在不影響國有資本收益權的前提下，解決了國有資產垂直管理帶來的市場化運行效率低下的問題，企業的管理與運營讓位於市場。

由此可見，既然上市公司已經脫離國投公司控制，公司就試圖讓重組的性質更明確一些，讓等同於IPO的借殼為其背書。

借殼認定轉向實質

除了公司的自發選擇之外，監管之手也在其中若隱若現。參與秦嶺水泥重組的資深並購人士表示，在處理該案例時正值今年年初，證監會宣布借殼等同於IPO之後，相關方比較擔心政策的下一步走向，「等同IPO肯定表明監管在趨嚴。這個項目已經離紅線很近了，萬一標准稍作調整，有可能被動納入借殼審核。」

國投中魯也領會了監管意圖。一位市場人士透露，此前泰亞股份(002517)令人眼花繚亂、意在規避借殼的重組方案引發監管部門高度關注，導致公司停牌快近2個月核查，結果仍胎死腹中。

前述市場人士說，「公司也沒那麼自覺，或許是監管部門的要求。把標的資產評估出盡可能的高價，又控制在借殼之外，監管部門對此不太認同。」

對於借殼這座「圍城」的不同選擇，背後也夾雜著業界對借殼標準的爭議。

「借殼怎麼認定？借殼怎麼審？恐怕都有不合理的地方。」投行人士對記者說。記者了解到，監管部門曾在內部提出審核時對於是否發生借殼的理解要從「重組後上市公司主營業務發生根本性變化」出發。「置出全部資產，上市公司主營當然發生根本性變化。類似國投中魯的案例被認定為借殼是從實質來把握借殼本質，我認為是比較合適的。」有並購人士這樣認為。

「有人說借殼是一場無聊的"貓鼠游戲"，但在並購重組趨向市場化的情況下，其博弈反而更為激烈。從如何認定借殼，到如何審核借殼，監管部門需要慎重考慮。」上述人士如是說。

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9. 綠地集團是國企嗎

摘要 綠地集團（綠地控股集團股份有限公司，是中國市場化改革中誕生的代表企業之一，於1992年7月18日成立，總部位於上海。

10. 國資委：推動杭州、青島等第二批綜改試驗區盡快制定方案並啟動實施

3月30日，國資委召開深化區域性國資國企綜合改革試驗通氣會。國務院國企改革領導小組辦公室副主任，國資委黨委委員、副主任翁傑明表示，2021年是實施國企改革三年行動的攻堅之年、關鍵之年，國資委將督促支持以上海、深圳為代表的第一批綜改試驗區深化落實各項任務，指導推動以杭州、青島為代表的第二批綜改試驗區盡快制定方案並啟動實施，特別是要指導遼寧、浙江、湖北、陝西建立好「省委主導、市為載體、省市聯動、協同深化」的領導協調工作機制。

距上海、深圳和沈陽成為首批綜改試驗區已有近一年半時間，在三地國資委牽頭負責和多部門的協同配合下，首批綜改試驗區在完善體制、優化機構、激發活力等方面取得明顯成效。

上海市國資委黨委副書記董勤介紹，上海國資以公眾公司為發展混合所有制的主要實現形式，綜改試驗期間積極推動國有企業上市發展。近兩年，中國太保實現倫敦交易所上市，上海農商銀行IPO獲得監管部門審核通過，上海建科集團啟動整體上市准備。截至目前，企業集團整體上市或核心業務資產上市已佔到市場競爭類、金融服務類企業總量的2/3，上海地方國有控股上市公司達86家。

深圳市國資委黨委書記、主任余鋼介紹，通過加快推進資產證券化的工作，近兩年深圳國資新增上市公司8家，資產證券化率達58.8%。此外，深圳國資委還正積極推動深圳投資控股公司對標新加坡淡馬錫，深圳資本集團強化資本運作平台功能。

沈陽則在開展國資國企重點領域和關鍵環節改革專項工作方面取得積極進展。據介紹，沈陽加快推進歷史遺留問題基本解決，由市國資委牽頭、多部門協同，集中辦公、統一指揮，推進廠辦大集體改革、國企退休人員社會化管理全面完成，實現「僵屍企業」基本出清。

翁傑明說，第一批綜改試驗區在授權放權、集中統一監管、精準分類監管等多方面有了重要突破。這些領域的改革能夠更加有效地激發市場主體活力、更大范圍推動資源優化配置、更加深入推進國有企業與市場經濟的融合。

2020年12月，杭州、武漢、西安、青島被列為第二批綜改試驗區。至此，兩批7個綜改試驗區已基本形成覆蓋全國東西南北中的改革格局。

翁傑明要求，第二批綜改試驗區要利用好獨特的人才、資源、政策優勢，更好服務區域發展。

浙江省國資委黨委書記、主任馮波聲介紹，今年將推動杭州市組建產業投資公司，並設立千億元規模的產業投資母基金，加強國企與社會資本合作。同時，推動設立杭州城西科創大走廊科創母基金、省級國企創新投資基金，鼓勵省市區國企深度參與以杭州城西科創大走廊為主的科創平台建設。此外，杭州市還將在國企改革「雙百」基金、國同基金落戶杭州的基礎上，積極爭取國家區域綜改基金落戶杭州。

武漢、西安和青島也分別明確了綜改的整體思路。武漢將著力深化央地合作，發揮國資國企在助力武漢建設國家中心城市、疫後經濟社會恢復發展中的主力軍作用。西安將探索完善中央、省、市多方國資國企合作體系，提升國有企業產業鏈供應鏈基礎，推動西部大開發形成新發展格局。青島將致力於打造以國有企業家隊伍建設為核心的試驗模式，通過激發企業家幹事創業的內生動力，搞活國有企業，服務城市建設發展。

翁傑明表示，下一步，國資委將繼續以區域性綜改試驗為抓手，鼓勵不同區域進行差別化探索，找出更適合自身特點的改革發展路徑，為推動國企改革三年行動全面落實落地提供有力支撐。