反並購案例分析

① 近三年的比較典型的企業並購案例有哪些

中國來相關的，近期的，較大規源模的：

雙匯收購美國史密斯菲爾德

中石油收購加拿大尼爾森

建設銀行收購巴西Bicbanco銀行

復星收購地中海俱樂部

三一收購德國大象

濰柴動力收購德國凱傲
等很多

② 反並購策略的經典案例

1998年初計算機合夥人公司（Computer Associates簡稱CA）對計算機科學股份公司（Computer Sciences Corp簡稱CSC）的收購案例。收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟體製造商。它主要為大公司提供數據管理商業軟體。全球「財富500」家大企業中，有95%採用它的網路化管理軟體。位於加州的被收購方CSC是美國著名電腦咨詢服務公司，它的服務項目包括程序設計。管理咨詢，系統結合及產品尋購業務等，它的主要客戶是政府及政府附屬機構，占其總業務量的25%左右。 CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談並購事宜。在經過兩個多月的「友好」談判後，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。1998年2月中旬，CA決定採取行動，公開發出以高出當時CSC市價的30%，每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大並購交易）。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出：對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾，但CA決心不遣餘力採用所有合適的方法來促使並購交易成功。在CA收購要約中，CA提出以下幾個收購條件：①留住CSC公司主要管理人員和主要員工；②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權：保證在合並後公司中，CSC和CA組織地位相等：④除非萬不得已，原CSC組織框架不變；（5）合並後公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。
CA這種做法帶有很強的敵意。第一，CA原來打算：如果CSC同意同CA以「友好」方式合並，CA願以每股114美元的價格向CSC股東購買CSC股權。但現將收購價調低，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從「友好」協議轉向以正式要約收購，迫使CSC在十天內作出反應。除此之外，CA還向內華達地方法院提出要求：希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。並購談判從「友好」轉向「敵意」，使原本有意尋找合並夥伴的CSC改變對整個兼並活動的立場，CSC董事會和高級管理層決定不道餘力造行反收購。CSC通過採取以下行動來回應CA的敵意收購：①修改公司章程，取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利；②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%；④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息，為公司毒丸防禦計劃鋪平道路，因為一旦發生兼並，優先股可轉換為收購者普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法；⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的並購顧問貝爾，控制被告方通過CSC以前的商業夥伴，一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。
3月2日，CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號，CA在經過各種努力後，終於宣布：當3月16日收購要約期結束後，不考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購，從而使美國高科技史上第三大兼並案以流產告終。 CA在兼並之前未對目標公司作深入。全面了解，CA認為向CSC股東發出收購價已高於其市場價30%，收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏了解。CSC是高成長性公司，有一半以上CSC股東屬長期投資者，持有CSC股票至少五年了。並且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分，每股108元，即以高於市場價30%得出的收購價格對其他被並購公司也許合理，但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引 股東放棄股權的合理價位。CA及它的並購顧問貝爾，因為沒有充分了解目標公司股東情況，在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼並企業的行業特性，選用了錯誤的並購方案。
對於高科技企業來講，最重要的資產是人才。如果被兼並企業的人才對兼並公司不滿，兼並後紛紛離開公司，也就喪失了兼並的意義。因此，對高科技企業的兼並，人們極不推崇採用敵意收購，因為它往往造成被兼並方管理層和員工對兼並方的敵對情緒，使兼並結果不能達到預期效果，CA在這場兼並戰中，不顧及CSC的反對，我行我素，按美林證券分析師的說法：採用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤，因為即使敵意收購成功，也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的商業經濟效果。

③ 請舉出——【反壟斷法】實施以來的主要實例、案例。附上簡介/分析/出處為盼。謝謝！

反壟斷法三大任務及各國典型案例-07-05 21:27各國制定《反壟斷法》的用意究竟是什麼？從國際通行的案例看，《反壟斷法》的大刀一般應當指向哪裡？

3月18日，申請半年之久的可口可樂收購匯源案，因商務部一紙禁令最終未能成行。由於這是商務部首次引用2008年8月1日生效的《反壟斷法》做出裁決，此舉引發了全社會甚至世界輿論極大的關注和爭議。

各國制定《反壟斷法》的用意究竟是什麼？從國際通行的案例看，《反壟斷法》的大刀一般應當指向哪裡？

通常而言，各國反壟斷法都具有三種任務：促進公眾利益、保護消費者權益和維護市場競爭。在具體實踐中，各國反壟斷執法機關也會具體把握個中尺度，並且通常也都會與其本國當時的產業政策、國家安全等因素結合考慮。以匯源案為例，商務部此次並沒有生搬市場佔有率等數據，也並不是為了保護被收購企業利益和企業投資者利益，而是評估果汁產業發展走向和結合本國產業政策做出了裁決。

控制企業合並 促進公眾利益

市場經濟下的企業本身有著擴大規模和擴大市場份額的自然傾向，如果對合並不加控制，允許企業無限制地購買或者兼並其他的企業，不可避免地會消滅市場上的競爭者，導致壟斷性的市場結構。正是出於維護市場競爭的需要，各國反壟斷法都有控制合並的規定。這種控制的目的不是限制企業的絕對規模，而是保證市場上有競爭者。這方面的法律制度主要是合並的申報和審批制度，即達到一定規模的企業合並需要向反壟斷法的主管機關進行申報。

商務部駁回匯源案申請主要就是根據這一原則。但在競爭者較容易進入的果汁領域，控制較高市場份額的領先企業是否能做到「消滅」競爭者，目前尚存爭議。

各國法律規定

根據美國、德國、日本等許多國家的法律，只要合並可以產生或者加強市場支配地位，反壟斷法主管機關就可以禁止合並。有些國家的法律還規定，什麼樣的合並可以推斷為是產生或者加強了市場支配地位。例如德國的《反對限制競爭法》規定，如果合並後一家企業達到了三分之一的市場份額，或者三家或三家以下的企業共同達到二分之一市場份額，或者五家或五家以下的企業共同達到三分之二的市場份額，就可以推斷合並產生或者加強了市場支配地位。

不過，有些合並即便產生或者加強了市場支配地位，但是因為某些特殊的情況，政府也應當批准合並。許多國家的反壟斷法規定，如果合並有利於整體經濟或者社會公共利益，政府應當批准合並。需要指出的是，導致壟斷的合並因為會嚴重損害競爭，損害消費者的利益，政府批准這種合並的時候應當非常慎重。

中國《反壟斷法》第二十八、二十九條規定：「經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構應當作出禁止經營者集中的決定。但是，經營者能夠證明該集中對競爭產生的有利影響明顯大於不利影響，或者符合社會公共利益的，國務院反壟斷執法機構可以作出對經營者集中不予禁止的決定；對不予禁止的經營者集中，國務院反壟斷執法機構可以決定附加減少集中對競爭產生不利影響的限制性條件。」

適用案例：

歐盟駁回力拓、必和必拓合並申請

2008年7月,歐盟委員會正式對必和必拓的收購方案展開調查,該部門當時表示,兩家礦業公司的合並將導致一系列的問題,並且將控制全球超過三分之一的鐵礦資源。而通過並購,全球最大礦業集團必和必拓公司也將成為全球最大的銅礦、鋁礦及煤礦供應商,其壟斷地位將得到進一步鞏固。2008年11月，歐盟委員會正式發表否決聲明。 詳情

中國商務部駁回可口可樂並購匯源申請

2008年9月18日，可口可樂公司向商務部遞交了收購匯源的申報材料，此後多次根據商務部要求對申報材料進行了補充。11月20日，商務部認為可口可樂公司提交的申報材料達到了《反壟斷法》第二十三條規定的標准，對此項申報進行立案審查。2009年3月18日，根據《反壟斷法》第二十八條和第二十九條，商務部認為，此項經營者集中具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產業健康發展產生不利影響，否決了這起並購。 詳情

豁免案例：美國批准波音與麥道公司合並

美國司法部1997年批准了波音公司和麥道公司的合並，這一方面是因為麥道公司當時處於瀕臨破產的境地，另一方面因為合並後的企業在國際市場上仍然存在著與歐洲空中客車的競爭。

禁止壟斷協議 保護消費者權益

經濟學家亞當· 斯密曾經說過，生產同類產品的企業很少聚集在一起，如果他們聚集在一起，其目的便是商討如何對付消費者。反壟斷法上把這種限制競爭性的協議稱為「卡特爾」，具體還分為商定售價的價格卡特爾、限制生產或銷售數量的數量卡特爾和通過協議劃分銷售市場的地域卡特爾。

上述這些卡特爾對市場競爭的損害是非常嚴重的。因為這種情況下，參加卡特爾的企業各自在其銷售地域都有著壟斷地位，這一方面使消費者失去了選擇商品的權利，另一方面使市場失去優勝劣汰的機制，即效益差的企業不能被淘汰，效益好的企業不能擴大生產規模，這就會嚴重損害企業的競爭力，使社會資源不能得到優化配置。

各國法律規定

在各國反壟斷法中，上述各種嚴重損害競爭的協議一般得適用「本身違法」的原則，即不管它們是在什麼情況下訂立的，都得被視為違法。當然，企業間訂立限制競爭的協議有時對經濟是有好處的，當某些限制競爭協議有利於降低企業生產成本，改善產品質量，提高企業生產率，它們一般被視為合理的限制，可以得到反壟斷法的豁免。

根據美國的《謝爾曼法》，這種情況下對公司的罰款可以達到1000萬美元，對個人罰款可以達到35萬美元，此外還可以處以三年以下的刑事監禁。但在具體案件中，美國司法部根據美國刑法的規定，早已大幅度提高了反壟斷案件的罰金。

中國反壟斷法也有相關詳細條文規定，同時規定，即使不適用於已有條款約束的，經營者面對此類指控時，需自行舉證證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，並能使消費者分享由此產生的利益。

適用案例：

三菱參與石墨電極價格協議被罰

在2000年，日本三菱公司因為被指控參與了一個固定石墨電極價格的國際卡特爾，被美國司法部徵收了1億3千4百萬美元的罰金。

兩大國際拍賣行商定傭金被罰

英國的克里斯蒂（Christie）拍賣行和美國的蘇斯比（Sotheby）拍賣行作為國際上兩家最著名的拍賣行，因商定傭金的價格被指控違反了美國反壟斷法。最後，這兩家拍賣行不僅被課以巨額罰金，它們的總裁還面臨著刑事監禁。

禁止濫用市場支配地位 維護市場競爭

實踐中，企業可以通過合法的方式取得市場支配地位，甚至壟斷地位。反壟斷法雖然不反對合法的壟斷，但因為合法的壟斷者同樣不受競爭的制約，它們就非常可能會濫用其市場優勢地位，損害市場競爭，損害消費者的利益。因此，國家必須對那些在市場上已經取得了壟斷地位或者市場支配地位的企業加強監督。

各國法律規定

中國《反壟斷法》中對禁止濫用市場支配地位有較細的條文規定，同時設置了豁免條款：「有的經營者市場份額不足十分之一的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。被推定具有市場支配地位的經營者，有證據證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位。」

適用案例：微軟在美國、歐盟涉嫌壟斷被罰

微軟公司就是通過控制操作系統的知識產權在全世界的軟體市場上取得了市場支配地位，並憑此優勢在瀏覽器、即時通訊等產品上事實捆綁，妨礙了競爭者進入。1997年，美國司法局控告微軟壟斷，微軟由此飽受訴訟煎熬，最終交出數億罰金

④ 並購與反並購

kikkk傳媒宣布斥資1.32億美元收購美國google旗下一家總部位於阿拉
金融危機下的國際網路格局開始轉變
上周有關新浪斥資10億美元收購分眾傳媒，頗受各界人士關注，最近又有kikkk公司收購google旗下總部位於阿拉斯加的一家廣告公司，kikkk公司新聞發言人聲稱向google公司注入1.32億美元資金宣布對其子公司進行有意收購計劃，而種種猜測和預言不斷即一發不可收，這些均體現在這些中國的跨國公司上，如聯想集團、上汽集團、TCL集團、海爾集團、中海油等都參與過大型海外並購計劃，而此次kikkk公司收購google廣告公司卻是在國際網路史上的一次規模較大的跨國並購案例，隨著金融危機風暴蔓延全球，更多互聯網巨頭也難以躲避金融危機帶來的災難和影響，原引google公司知情人士james透露：kikkk公司收購google旗下廣告公司是必然趨勢，也證實金融危機使得更多的像中國一些新興產業趁機走向國際網路領域的前列，隨著中國網路格局的改變和日漸成熟，加大自身品牌國際化戰略，而像google、yahoo、msn等網路巨頭卻紛紛拋出手中正在貶值或虧損的產業以緩解金融危機給其帶來不必要的災難。而在世界金融危機吞噬下像中國新浪、網路、QQ、kikkk、TOM、3721等公司也受到金融危機帶來的負面影響，但總體形式上來分析依然有很多投資者持樂觀態度，這也給中國網路巨頭國際化帶來機遇和挑戰，在美國華人華僑網站上看到很多網民鼓勵kikkk公司收購美國《時代》報刊，該公司CEO樊天福明確表示該公司尚沒有收購美國報社《時代》旗下報刊計劃，樊天福還表示收購google廣告公司是kikkk公司走向國際網路領域的一個轉折點，同時還在國外設立20多家分機構和子公司，為公司國際化發展奠定基石，以謀求廣告、傳媒、網路為一體的大型國際網路運營商。

⑤ 急！！給個企業並購案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜託各位了 3Q

2007年4月11日，對於蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務部就法國seb國際股份有限公司並購蘇泊爾的原則性同意批復文件。這份官方的認定，表明了這個歷時一年的「全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單」，也同時是「反壟斷審查聽證第一案」在歷經波折後終可破冰而行。可這封官方的認可，並沒有給seb並購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那麼是什麼原因讓蘇泊爾的並購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當初設計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由於競爭對手的聯合抵制，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資並購的消息刺激，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露後，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的最大敵人。並且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機構在仔細研究了公司2006年年報後，紛紛調高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預測和投資評級。隨後，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什麼說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導致並購無法完成呢？那麼讓我們先來了解一下這份《要約收購協議》。 根據協議，seb收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： 第一步，seb協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發4000萬股股份，增發後蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發後蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發要約收購義務，seb將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 並且收購人，蘇泊爾集團，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約。而這次收購的協議轉讓價、定向增發價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產的4倍多。按照這個價格計算，第一步股權收購完成後，蘇氏父子可直接套現約1.5億元，蘇泊爾集團套現3億多元，向seb定向增發4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協議轉讓及定向增發就可以達到目的，為什麼要設計這樣復雜的程序呢？ 其實我們通過仔細解讀協議，便可發現，這份協議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設計。 Seb第一步收購2532萬股、第二步定向增發4000萬股，這兩個數據都是經過精心設計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發全面要約收購義務，也就是說，引發第三步。但是，既然是「不可撤銷的用於預受要約」，那麼為什麼不在第一步中就完成此項呢？這裡面有兩個更深層次的意思。 第一、根據當時的設計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想佔有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷網路，將自己的小家電等產品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團的生產成本。如果這5355.6萬股在第一步實現會使蘇泊爾集團不再持有蘇泊爾的股權，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對於蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利於一個控股股份制公司的發展。 而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現金後，更願意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成後，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創造更多企業價值。所以，seb更願意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設計初衷。正是基於以上的兩點，才使得整個過程由協議轉讓；增發；進而觸發要約收購。 可事到如今，雖然商務部的審批放行，但公司股價已遠遠超過當初協議規定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據當初的協議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團勢必將持有的蘇泊爾全部股權賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現有總股本比例不低於30%，顯然，蘇泊爾「協議轉讓+定向增發+部分要約」的整個安排陷入遵守承諾就無法實施並購方案，實施並購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，並且，轉讓股權也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結果。 作為收購方的seb是何方神聖，是什麼讓蘇泊爾大有非它「不嫁」的決心？而為什麼它也執意要並購蘇泊爾，蘇泊爾又有什麼優勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---「蘇泊爾」。 「蘇泊爾」是一家以炊具製造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立於1994年，於2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，並且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的「蛋糕」。 其次，我們再來說說---「seb集團」。 「seb集團」成立於1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。Seb集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該並購案的雙方都頗具實力。那麼是什麼原因讓「英雄惺惺相惜」呢？ 對於seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，並且在全球小型家電和炊具市場上佔有較大的份額，但由於發達國家勞動力成本上升，seb集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，seb集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處於最低水平。而且，seb集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，必須拓展發展中國家市場維持公司業務增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團在2007年發布的研究報告中指出，在歐洲維持現有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產製造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。 而對於蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著「老大」地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由於國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著「愛仕達」、「沈陽雙喜」等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的「不粘鍋危機」也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，同時對於seb集團來說，要想在中國發展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗並購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作夥伴。而seb的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：「雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、製造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師」。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的「聯姻」。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設計此次並購方案的時候確立了兩大原則：第一，seb要獲得控股權；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產基地建設所需要的資金。正是為了達成上述兩個目標，seb必須同時向蘇泊爾集團、流通股東收購部分股權，並定向增發。但是，向流通股收購部分股權，這一目標的實現，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高於流通股市場價格。可是現在，股價已經達到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機構投資者根本不可能再以原來的協議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利於蘇泊爾團隊的穩定；而seb也無法穩定一個強有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那麼seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設計的較低成本的並購方案預算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據了解，seb已經將其在歐洲的兩條生產線搬遷至中國，並解僱了當地的工人，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼裡，蘇泊爾比我們眼裡更值錢。 2007年11月20日，由於中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續走高，雖然seb最終只能以高於協議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次並購方案。但我們也不得不承認，從此次並購方案的設計和成本分析以及行業選擇來說都無疑是成功的。

希望採納

⑥ 請大家幫分析《竊聽風雲2》中[力新]的反收購戰的過程，特別是[力新]的股票是怎樣降到一塊。詳細追加分

因為你一句話抄，我今天襲熬夜了~正在觀看中。

反收購其實沒有那麼復雜，無非就是對方買，你就賣，賣到他買不動為止。或者你也買，讓他買不夠完全佔有公司的股份份額。雙方拼的是一個心理和一個資金。

至於電影中降到一塊是為什麼，我跟你說啊，當時兩家拼著買，價格高啊，突然小羅聽到祥哥賣他的股票，就判斷股市要壞了，所以賣了自己手中的票，之後碰到07年股市崩盤，所有股票都在狂跌，跌倒1塊時候，他全部買回去，相當於反向T+0，也算大賺了一筆。或者說以比較低的成本回購了公司的股權，那次擊敗，其實最後一棒不是他的功勞，是市場的功勞。

⑦ 企業並購重組案例分析怎麼寫

企業並購重組中要注意：
（一）要做好並購重組企業發展環境調查 企業並購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當地政府影響，要考慮政府的政策和態度。對於並購項目，政府考慮更多的職工安置、並購後的企業稅收及對本地經濟發展的影響。企業要對並購項目進行判斷，對有發展前景的、符合國家鼓勵產業的，政府大多會採取支持態度，從資金、稅收、土地使用權等方面給予重大優惠。這樣，企業就可充分利用政府的各項優惠政策與措施。對無發展前景的，國家明文規定抑制的項目，政府大多會採取抑制態度。如屬於高能耗、污染嚴重的行業，企業應盡量規避政府出台的抵制其發展的政策措施。
（二）要做好並購企業相關財務信息調查分析 並購過程中，並購企業可能存在資產質量較差，歷史沉澱的不良資產、大量潛在負債等情況，要充分了解並購項目資產、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產質量與償債能力方面：要綜合對資產負債率、存貨周轉率、應收帳款周轉率、存量資產狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產的抵（質）押、出租或承租等狀況；在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構成比例等指標作出分析判斷；並從主營業務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷；在現金流質量方面：要綜合對各種現金流量、現金銷售比率、凈利潤現金含量等指標作出分析判斷。 此外，還要做好企業重要外部關系分析。如向並購重組企業的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業情況；向銀行了解企業的信用評價情況，如信貸額度、相關機構的信貸或證券信用等級評價；委託雙方都認同的評估機構對並購資產進行合理估價，作為雙方談判並購價格的基礎等。
（三）要做好並購企業的潛在風險分析 企業在並購其他企業時考慮的是並購後協同效應，實現並購後企業的價值最大化。但由於對並購企業的情況不很了解，並購方可能對並購企業存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對並購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調查，聘請中介機構進行法律、財務、風險防範等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮並購企業是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等；還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險；在法律訴訟方面：要考慮並購企業是否存在已發生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業經濟利益流出的涉法風險；在企業文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著並購後企業的決策速度和執行力度，不少企業並購行為的失敗，關鍵就在於企業文化的沖突。要考慮兩種企業文化之間的差異以及針對並購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業的戰略調整、組織架構建設、業務流程調整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。
（四）要推進科學決策機制，高度重視風險管理 企業並購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業的可持續發展。在現有的復雜經濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業投資，都會增加企業的經營風險，企業應按照關規定，科學決策，加強風險管理。一是企業作為並購重組的市場主體，要強化戰略意識，重視涉及企業長遠發展的戰略定位。投資規模應與企業經濟承受能力相適應，把目標集中於投資回報，靈敏反應市場信號，按企業發展的規律辦企業。二是企業並購屬於重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當的激勵和約束機制，將並購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享並購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態管理手段。一要委託專業咨詢機構組織行業專家、財務專家論證，提供決策建議；二要開展投資項目後評價工作，提高企業投資決策水平。

⑧ 並購案例分析

(無法以附件形式提交，抱歉！！ 請看答案。)

1．（1）「ST 美雅」與「萬和集團」的並購回屬於混合並購。答理由：「萬和集團」生產製造家用電器、電子產品，而「ST美雅」從事紡織業。凡並購雙方分屬不同產業領域，且部門之間並無特別生產技術聯系，這種並購為混合並購。（2）「ST美雅」和「廣新外貿」的並購是橫向並購。理由：兩個企業都從事紡織業。凡並購雙方都屬於同一產業部門、其產品屬同一市場的並購為橫向並購。

2. 並購後的整合包括：財務整合、人力資源整合、資產整合、業務整合、市場整合、供應渠道整合和企業文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①「驅鯊劑」條款；② 「毒丸」計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協議；⑤ 「焦土」政策；⑥ 「白衣騎士」；⑦帕克門戰略；⑧ 「皇冠之珠」⑨ 「鎖定」安排；(2) ST雅美針對「萬和集團」採取的反收購措施包括——「白衣騎士」和「焦土」政策。

⑨ 尋找2000年後國外發生的經典的失敗並購案例，做70多頁的論文案例分析

1、糾正一下：
1.1、你「感覺SUN公司不是行業知名企業」的認識是非常錯誤的，當年他就像今天的蘋果一樣是個偉大的公司，從80年代到2002年一直是個IT業頂尖企業，其在企業級伺服器和工作站領域其硬體是直接與IBM分庭抗禮；其操作系統在網路領域遙遙領先微軟的Windows NT，據說後來的 Windows 2000的某些功能仍然由 Unix 來完成的。可惜因其不重視非計算機專業的個人操作系統的應用和開發而被微軟超越和淘汰。
1.2、SUN拒絕被IBM收購的原因估計是SUN藐視IBM，因為sun是最後被微軟打敗的，而IBM在伺服器領域原來是有點落後SUN的，只是因為IBM與微軟共享6.22版本的DOS操作系統的專利，從而使其在使用微軟基於dos開發的Windows操作系統和相關軟體有一定的專利優勢，這就像二戰日本人只承認是被美國而不是被中國打敗一樣。

2、「失敗婚姻」式的國際並購案例再推薦幾個：
2.1、TCL並購湯姆遜：湯姆遜彩電業務連續多年巨額虧損，李東生認為，湯姆遜有品牌、技術和歐美渠道，而TCL可借之作為歐美市場，規避反傾銷和專利費的困擾，並喊出「18個月扭虧」口號。但並購後連續兩年報虧，2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業務砍掉，目前該並購基本定性為失敗。
2.2、TCL並購阿爾卡特：TCL並購後3年凈虧40億元，同時在6年後遭受2項索賠超5億元，已經失敗，成為商學院的經典案例了。
2.3、上汽並購韓國雙龍汽車巨虧42億！！！！！！！
2.4、中國平安並購荷蘭-比利時富通集團,8個月凈虧157億元;TCL並購湯姆遜,3年凈虧40億元;中投集團投資美國黑石集團,20億美元不到一年,縮水70%以上。

3、純國際並購失敗案例：
3.1、福特1999年並購沃爾沃（近似2000年吧），因未達到並購目的被認為並購失敗，並於2009年將沃爾沃賣給吉利。該案例已延續跨入了2000年以後了。
3.2、1998年克萊斯勒與戴姆勒-賓士正式合並，2000年巨虧18億美元，現在正待價而沽。該案例已是延續跨入2000年以後了。
3.3、1998年9月美國世界通信公司與MCI通信公司370億美元的合並，新公司MCI 世通（MCI WorldCom）正式營業。不久，美國通信業步入低迷時期，2000年對SPRINT的收購失敗更使公司發展戰略嚴重受挫，股價暴跌。2000年7月，兩家公司終止收購計劃，MCI世通仍在隨後再次更名為世通。2002年被監管部門發現其財物造假已多年，僅1999年-2001年就虛增營收90多億美元，並於2002年7月申請破產重組。
純國外並購後不成功的案例完全要是在2000年以後的確實不多，以上三個也算是前後跨世紀的了，僅供參考。
當然，中國參與的國際並購失敗的案例那是多老了去了，甚至像聯想具資收購IBM的PC業務，和幾年的IBM的商標使用僅還可被定義為成功案例，都坑爹的主。最大的國際並購笑話是中國鋁業收購力拓股權一事，澳方公開承認違約且是技術性違約，主動認罰，董事會代全體股東感謝中國鋁業在危難時候的援助，澳國媒體和民眾還蔑視中國！@#￥*&#￥…%&*

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