Ⅰ 如何進行並購財務分析
分析人員在做出重大股東的變動情況、重大高官人員的變動情況、重大虧損大抉擇之前，應該對被並購企業(目標企業)整體財情況報告、管理高層的討論與報告和審計報告等等。財務狀況與業績水平的真實性與合理性進行分析與判熟悉相關法律法規政策。企業並購財務分析是一項系斷，並在此基礎上對是否並購目標企業進行可行性分統工程，需要並購決斷人員精細的准備工作。主要應該熟析與報告，以便於收購企業高層做出重大決策。因此，悉以下相關政策國家對被並購行業的宏觀管理政策i有在進行財務狀況與業績正式分析與判斷之前，分析人關並購的管理制度((公司法》中相關並購業務的財務報告員需要做好以下准備工作信息披露、資產評估、法律咨詢和上市公司年報審計的相取得被並購企業所在行業的基本資料。主要相關政策:主要財務分析的指標體系等等。包括:所在行業的性質，所在行業的生產特點與技術條件，所在行業的市場分布與集中特點，所在行業的平實施階段均利潤率;所在行業的國家宏觀管理政策;所在行業在初步掌握了被並購企業的基本情況之後，我們就可國際市場的最新變化趨勢。以開始對被並購企業的財務狀況與業績水平的正式評估程取得被並購企業基本財務報告資料。企業並購業務財務分析的實施階段主要包基本財務報表資料，包括資產負債表、利潤表和現金流量表。
Ⅱ 合並財務報表的完整詳細案例解析（最好帶數據分析）
這是一道很典型的合並報表例題，請參考。
【例題·計算分析題】2010年1月20日，甲公司與乙公司簽訂購買乙公司持有的丙公司80%股權的合同。合同規定：以丙公司2010年5月30日評估的可辨認凈資產價值為基礎，協商確定對丙公司80%股權的購買價格；合同經雙方股東大會批准後生效。
購買丙公司80%股權時，甲公司與乙公司不存在關聯方關系。
（1）購買丙公司80%股權的合同執行情況如下：
①2010年4月2日，甲公司和乙公司分別召開股東大會，批准通過了該購買股權的合同。
②以丙公司2010年5月30日凈資產評估值為基礎，經協商，雙方確定丙公司80%股權的價格為18 000萬元，甲公司以銀行存款18 000萬元為對價。
③甲公司和乙公司均於2010年6月30日辦理完畢上述相關資產的產權轉讓手續。
④甲公司於2010年6月30日對丙公司董事會進行改組，並取得控制權。
⑤丙公司可辨認凈資產的賬面價值為20 000萬元，其中：股本為12 000萬元，資本公積為2 000萬元，盈餘公積為600萬元，未分配利潤為5 400萬元。
⑥丙公司可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值有下列資產存在差異，即（單位：萬元）：
項目
賬面價值
公允價值
評估增值
應收賬款
1 000
800
－200
存貨
2 000
2 100
100
固定資產
6 500
6 900
400
無形資產
8 000
9 000
1 000
合計
－
－
1 300
丙公司固定資產未來仍可使用20年，預計凈殘值為零，採用年限平均法計提折舊。無形資產未來仍可使用10年，預計凈殘值為零，採用直接法攤銷。丙公司的固定資產、無形資產均為管理使用；固定資產、無形資產的折舊（或攤銷）年限、折舊（或攤銷）方法及預計凈殘值均與稅法規定一致。
截至2010年末，應收賬款按購買日評估確認的金額收回，評估確認的壞賬已核銷；購買日發生的評估增值的存貨，本年已全部對外銷售。
（2）丙公司2010年7月1日至12月31日實現凈利潤2 000萬元，提取盈餘公積200萬元；2010年宣告分派上年度現金股利1 000萬元，丙公司可供出售金融資產公允價值變動增加100萬元。
丙公司2011年實現凈利潤5 000萬元，提取盈餘公積500萬元；2011年宣告分派現金股利2 000萬元，丙公司可供出售金融資產公允價值變動減少80萬元。
（3）內部交易資料如下：甲公司2010年8月銷售100件產品給丙公司，每件售價6萬元，每件成本5萬元，丙公司2010年對外銷售80件；2011年對外銷售10件。
丙公司2010年9月向甲公司出售固定資產，價款100萬元，賬面價值60萬元，甲公司取得後作為管理用固定資產使用，預計尚可使用年限為2年，採用直線法計提折舊。至2011年末未對外銷售。
（4）該合並採用應稅合並，各個公司適用的所得稅率為25%，在合並會計報表層面出現的暫時性差異均符合遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的確認條件。合並報表確認的投資收益不考慮所得稅影響。（答案中的單位金額為萬元）
【正確答案】
（1）編制甲公司2010年和2011年與長期股權投資業務有關的會計分錄。
[答疑編號3266190301]
『正確答案』
①2010年6月30日投資時
借：長期股權投資18 000
貸：銀行存款 18 000
計算購買日的合並商譽＝18 000－（20 000＋1 300）×80%＝960（萬元）
②2010年分派2009年現金股利
借：應收股利 800（1 000×80%）
貸：投資收益 800
③2011年分派2010年現金股利
借：應收股利 1 600（2 000×80%）
貸：投資收益 1 600
（2）編制2010年抵銷、調整分錄
（3）編制2011年抵銷、調整分錄
①內部交易抵銷分錄
[答疑編號3266190302]
①內部交易抵銷分錄
借：營業收入 600（100×6）
貸：營業成本 600
――
借：營業成本 20（20×1）
貸：存貨 20
借：未分配利潤——年初20
貸：營業成本20
――
借：營業成本 10（10×1）
貸：存貨10
借：遞延所得稅資產 5
貸：所得稅費用5（20×25%）
借：遞延所得稅資產5－2.5＝2.5（10×25%）
所得稅費用2.5
貸：未分配利潤——年初5
借：營業外收入40（100－60）
貸：固定資產——原價40
借：未分配利潤——年初40（100－60）
貸：固定資產——原價40
借：固定資產——累計折舊5（40/2×3/12）
貸：管理費用5
借：固定資產——累計折舊5＋20＝25
貸：未分配利潤——年初5
管理費用20（40/2）
借：遞延所得稅資產8.75【（40－5）×25%】
貸：所得稅費用8.75
借：遞延所得稅資產3.75【（40－25）×25%】
所得稅費用5
貸：未分配利潤——年初8.75
②將子公司的賬面價值調整為公允價值
[答疑編號3266190303]
②將子公司的賬面價值調整為公允價值
借：存貨100
固定資產 400
無形資產1 000
貸：應收賬款200
資本公積1 300
借：存貨100
固定資產400
無形資產1 000
貸：應收賬款200
資本公積1 300
期末調整：
借：營業成本100
應收賬款200
管理費用60
貸：存貨100
資產減值損失200
固定資產——累計折舊 10（400/20×6/12）
無形資產——累計攤銷 50（1 000/10×6/12）
調整上年：
借：未分配利潤——年初100
應收賬款200
未分配利潤——年初 60
貸：存貨100
未分配利潤——年初200
固定資產——累計折舊10（400/20×6/12）
無形資產——累計攤銷50（1 000/10×6/12）
調整本年：
借：管理費用120
貸：固定資產——累計折舊20
無形資產——累計攤銷100
③按照權益法調整長期股權投資
[答疑編號3266190304]
③按照權益法調整長期股權投資
·2010年丙公司實現凈利潤
調整後的2010年12月31日凈利潤為：調整前凈利潤2 000＋對投資時點評估差額的調整（－100－60＋200）＋內部交易的調整（－20－40＋5）＝1 985（萬元）
合並報表確認的投資收益＝1 985×80%＝1 588（萬元）
借：長期股權投資 1 588
貸：投資收益 1 588
·分派現金股利1 000萬元，合並報表沖減的投資收益＝1 000×80%＝800（萬元）
借：投資收益800
貸：長期股權投資800
·丙公司可供出售金融資產公允價值變動增加100萬元
借：長期股權投資80（100×80%）
貸：資本公積80
·2010年12月31日按權益法調整後的長期股權投資的賬面價值
＝18 000＋1 588－800＋80＝18 868（萬元）
調整2010年
借：長期股權投資868
貸：未分配利潤——年初（1 588－800）788
資本公積80
·2011年丙公司實現凈利潤
調整後的2011年12月31日凈利潤為：調整前凈利潤5 000＋對投資時點評估差額的調整（ －120）＋內部交易的調整（存貨20－10＋固定資產20）＝4 910（萬元）
合並報表確認的投資收益＝4 910×80%＝3 928（萬元）
借：長期股權投資3 928
貸：投資收益 3 928
·分派現金股利2 000萬元，合並報表沖減的投資收益＝2 000×80%＝1 600（萬元）
借：投資收益1 600
貸：長期股權投資1 600
·丙公司可供出售金融資產公允價值變動減少80萬元
借：資本公積64
貸：長期股權投資64（80×80%）
·2011年12月31日按權益法調整後的長期股權投資的賬面價值
＝18 000＋868＋3 928－1 600－64＝21 132（萬元）
④長期股權投資與丙公司所有者權益的抵銷
[答疑編號3266190305]
④長期股權投資與丙公司所有者權益的抵銷
借：股本 12 000
資本公積——年初3 300（2 000＋1 300）
——本年100
盈餘公積——年初600
——本年200
未分配利潤——年末6 185
（5 400＋1 985－200－1 000）
商譽960（18 868－22 385×80%）
貸：長期股權投資18 868
少數股東權益4 477（22 385×20%）
【思考問題】自購買日開始持續計算的至2010年12月31日可辨認凈資產的公允價值金額（對母公司的價值）＝22 385萬元
借：股本12 000
資本公積——年初 3 400
——本年－80
盈餘公積——年初800
——本年500
未分配利潤——年末8 595（6 185＋4 910－500－2 000）
商譽960（21 132 －25 215×80%）
貸：長期股權投資21 132
少數股東權益 5 043（25 215×20%）
【思考問題】自購買日開始持續計算的至2011年12月31日可辨認凈資產的公允價值金額（對母公司的價值）＝25 215萬元
⑤投資收益與利潤分配抵銷分錄
[答疑編號3266190306]
⑤投資收益與利潤分配抵銷分錄
借：投資收益1 588（1 985×80%）
少數股東損益397（1 985×20%）
未分配利潤——年初 5 400
貸：提取盈餘公積200
對所有者（或股東）的分配1 000
未分配利潤——年末6 185
借：投資收益 3 928（4 910×80%）
少數股東損益 982（4 910×20%）
未分配利潤——年初6 185
貸：提取盈餘公積500
對所有者（或股東）的分配2 000
未分配利潤——年末8 595
Ⅲ 並購案例分析
公司並購案例分析
中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。
一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。
戰略並購案例分析
一、並購對象的特徵
1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。
從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。
如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。
研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。
2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。
盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。
3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。
4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。
5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。
上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。
上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。
6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。
一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。
企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。
7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。
二、收購人的特徵
1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。
2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。
三、交易特徵
由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。
1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。
2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。
3、 收購方式。
(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。
(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。
間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:
首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;
其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;
最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。
4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):
交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。
在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。
從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。
買殼收購案例分析
在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。
一、殼資源特徵
1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。
2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。
3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。
4、財務特徵。
(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。
(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。
(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。
而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。
(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。
基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。
5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。
二、買殼方的特徵
1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。
公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。
而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。
2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。
3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。
Ⅳ 企業並購的財務分析應從哪些方面入手
企業並購的財務分析應從哪些方面入手：
一、並購前的財務風險及防範
並購企業在並購計劃實施之前，需要選擇並購的目標企業和具體的並購方式，因此，並購前的風險主要是這兩個選擇所造成的風險。
1.在市場經濟條件下，企業作為獨立的經濟主體，其選擇的並購行為不但應該符合自身的利益，而且應該符合主購企業的長期發展戰略。並購的目的主要是為了謀求協同效應、實現戰略重組，或是為了某些特定目標。因此在並購前必須仔細考慮選擇適當的目標企業，而在實際操作中卻不乏多選擇失敗的案例。例如許多企業由於盲目進行混合並購或盲目進入不相關領域，最後使企業進入多元化經營的誤區，反而拖累了自身，不利於主購企業的發展。這些就是未能很好的考慮選擇目標企業的所造成的風險損失。
2.企業的並購方式多種多樣，有股權收購和資產收購及合並。股權收購又有整體性股權收購、控股性股權收購、承債性股權收購。資產收購又有規模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產收購四種。每種方式要求的資本數量不同，不同的並購方式都有各自的優缺點。因此並購企業應該根據自身的資本規模及各方式的優缺點，適當的選擇並購方式，減少選擇所造成的風險損失。
二、並購中實施階段的財務風險及其防範
1.融資風險。
融資風險是指企業在並購過程中是否能夠籌集到足夠的資金，同時是否能夠保證並購的順利進行一種風險。如果融資的安排不當或是與企業運行連接不夠完善就會形成融資風險，如果融資過早就會出現承擔許多可以避免的利息；如果融資過晚或過慢就會出現資金不足或是資金供給不正常，導致並購無法順利進行。所以對於融資的安排也是並購過程中的重點。融資的方式主要有以下兩種：內部融資和外部融資。
內部融資是指企業所需的資金均來源於內部的自留資金，內部融資的好處在於不需要支付利息，且沒有還貸壓力，可以減少企業的並購成本和由於無法還貸可能造成的破產形象，但是也具有不容忽視的缺點；完全運用自有資金，一則我國的企業規模一般較小，無法獨自承擔並購所需的巨額資金，完全動用寶貴的自有資金進行並購會影響企業對於外部市場的反應能力及抗風險的能力，如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導致企業的正常運行，更不用說企業的並購大計。
外部融資是指企業運用外部手段籌集並購資金的方式，主要包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。
權益融資是指企業通過增資擴股的方式進行融資。通過大量發行股票進行融資，可以籌集到大量的長期可使用資金，且因為股票本身沒有確定的付息日以及歸還期限，所以企業的資本風險較小，但是由於股票的發行需要長期的時間，且需要支付的發行費用較高，不利於在並購過程中的資金銜接，更有可能出現由於大量股票而稀釋股東對於企業的控制權，甚至出現大股東對全企業控制權的喪失，不利於企業的長遠發展。
債務融資是指企業通過借債的方法獲得資金的一種手段。通過舉債進行融資的資金成本較低，而且所支付的利息可以在稅前扣除，達到了避稅的效果，而且運用舉債的方法籌集資金所需時間較短，不會稀釋股東對於企業的控制權並且手續簡便，利於運用。但是債務融資具有很大的局限性，負債率較高的企業難以藉此方法獲得資金，並且銀行或債權人對於資金的提供有較苛刻的條件。一旦企業不能合適的掌握負債尺度，過高的負債率或造成企業的經營風險，如果不能到期償還借款和利息，會使得企業面臨破產的巨大風險。
解決融資風險首先要合理選擇並購的籌資方式與結構時，要遵循資成本最小化原則；債務籌資與股權籌資要保持適當的比例關系；另外，短期債務與長期債務要予以合理的搭配，以盡可能將籌資風險降到最低。最後，並購企業在選擇籌資方案時，必須結合並購動機，企業自身的資本結構，並購企業對融資風險的態度，資本市場的情況等因素，選擇最佳的融資方式組合，規劃融資結構，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，保證並購目標實現的前提下，選擇風險較小的方案。
2.企業並購的信息風險。
由於存在信息不對稱、道德風險「隱蔽工程」以及法律政策的影響，並購中往往潛藏大量的信息風險。由於並購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業包裝，隱瞞不利信息，誇大有利信息，而並購方也常常誇大自己的實力，製造期望空間，雙方信息披露都存在不充分或者失真的情況。因此，並購冒然行動而失敗或交易後才發現受騙上當的案例比比皆是。
信息風險防範對策一方面應要求對方真實、完整，不會產生誤導地披露自己的全部情況並做出保證；另一方面應針對對方的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，充分了解其現狀與潛在風險。做到信息披露及保證並購各方用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當的信息，並作出聲明、承諾與保證。包括：出讓方向並購方保證沒有隱瞞重大信息，並購方向出讓方保證有法律能力和財務能力並購目標公司等等，以此來保護自己的利益，消除並購中可能產生的風險。對於可能存在的風險應當要求對方提供書面承諾，作為防範風險的保證及進行索賠的依據，並在並購合同中約定違約責任等救濟措施，做到防患於未然。
3.支付風險。
現金支付是指企業以現金為並購公司的工具，具有最大的財務風險。一則，對於企業具有的現金流量及數量有非常嚴格的要求，是企業並購能否完成關鍵；二則，由於直接運用現金進行支付，很有可能因為匯兌的差別造成多餘的匯兌損失；三則，完全用現金進行支付會導致股東權益的減少，可能會因此引起股東對於並購行為的抵觸，增加企業並購的財務風險。
股票交換是以並購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。對於運用股票交換和進行運用權益融資一樣會稀釋股東對於企業的控制權，而股權稀釋的風險高低則是由股權稀釋率所決定的。當並購前後的股權稀釋率發生激烈變動，說明並購行為將給企業的原股東帶來巨大的股權稀釋風險。如果發行新股後的股權稀釋率小於50%，表示股權稀釋的風險較高；反之，表示股權稀釋的風險較低。當主要股東的股權被稀釋到無法有效控制並購後的企業而主要股東也不願放棄這種控制權力時，主要股東可能反對並購，使並購活動無法進行下去。除此以外為了並購行為而發放新股不僅發行費用較高而且還具有耗時長手續復雜等缺點。
對於現金支付的並購，首先考慮到的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，導致變現能力就越高，也說明企業越能迅速並順利獲取收購資金。
由於流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債來匹配。同時加強營運資金的管理來降低，通過建立流動資產組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產組合中，使流動性與收益性同時兼顧，滿足並購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
對於股權支付的並購，應綜合考慮目標企業的成長性、發展機會、並購雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方的資產，正確確定換股比例。目前，並購雙方換股比例所採用的換算標准或依據主要有並購雙方的每股市價、每股凈資產、每股收益等。
三、並購完成後的財務風險及其防範
企業並購後主要有整合風險。企業並購後如果不能採取積極的行動將被收購的企業快速整合到收購企業的組織結構中，收購仍有可能失敗。
整合前進行周密的財務審查，整合前的財務審查包括對並購企業自身資源和管理能力的審查以及對目標企業的審查。整合前的財務審查可為並購企業的運行提供可行性分析；還可通過審查發現被並購企業財務上存在的問題，以利於在整合過程中有的放矢，提高整合效率。財務審查的主要目的在於使並購方確定被並購企業所提供的財務狀況，其審查內容包括並購後需要整合的有形資產和無形資產、需要的資金投入、企業的負儲結構、現有融資能力。加強並購後企業的組織結構整合。組織結構的整合主要是並購重組後企業的機構設置問題，其關鍵是合並雙方的人事安排。並購方企業應當根據企業發展目標，盡快制定並購後企業的管理體制和用人標准，做到人盡其才。要盡量挽留人才，防止磨合過程中出現團隊行為弱化、不負責任、負權壓利、擾亂工作秩序的現象。企業並購後，要發揮人才資本優勢並進一步挖掘人才資本的潛力，就必須根據人力資本的特徵正確評估人力資本價值。並購之後絕大部分企業的經營業績未來得到顯著提升，結果卻是資產規模不斷擴張，創利能力不斷下降，不同業務單元之間缺乏內在聯系和必要的相互支撐，主業和副業相互爭奪有限的企業資源，造成企業主業被拖累，而副業又難以為繼。這一現象在很大程度上是由企業並購後不重視財務戰略整合向造成的。
總之，如何迴避並購風險是企業並購的核心問題，並購風險是很可能會發生的風險，並不是必然會發生的風險。因此，只要認真做好防範對策，就可以實現預期的企業並購目標。
Ⅳ 請問有近幾年的中小企業並購案例的分析嗎，寫論文用的，急需
第一個並購案例，星醫療收購一個非掛牌的公司，收購方是醫療代理經銷商，並回購對象是醫療器械的研答發生產銷售商，有自己的專利技術。交易是百分之百的股權收購，現金支付比例特別高，是3.59億，其中只有9%有股權的對價。
第二個案例，上市公司天山生物收購了大象股份，大象股份規模比較大，主要是做戶外廣告，但是廣告業態中比較傳統。整個交易的金額是23.72億，其中有5億多是現金支付，剩下18億用股份支付。同時有5.99億的配套的募集資金。
第三個案例，天澤公司收購了有棵樹，標的公司主要是做跨境電商進出口，在物流和供應鏈特別是進出口放了經驗比較豐富。利潤是略大於收購方，整個標的交易額是34億，業績承諾非常高，加起來是9.6億。整個支付是4.2億現金，接近30億是用股份支付。
Ⅵ 公司並購財務分析的選題背景
要問什麼?或者你這個問題太空泛！