① 中國首例要約收購案例分析
復星巧避規則收購南鋼——中國首例要約收購案例分析
案例簡介
2003年3月12日，南鋼集團公司與復星集團公司、復星產業投資、廣信科技共同成立南京鋼鐵聯合公司(以下簡稱南鋼聯合)。復星集團與復星投資持有新公司60%的股份。4月1日，南鋼集團公司以其持有的占總股本70.95%的南鋼股份國有股35760萬股作為增資注入新成立的南鋼聯合。在未獲得豁免的情況下，占總股本70.95%的國有股權的實際控制人變更，使南鋼股份(600282)不得不面對滬深股市有史以來首例要約收購案。
2003年4月9日，南鋼聯合向所有股東發布要約收購公告，對掛牌交易股份的要約收購價格為5.86元/股；對非掛牌交易股份的收購價格為3.81元/股。要約收購總金額約為8.5億元，全部以現金方式支付。要約收購公告發出後至2003年7月，沒任何股份進行應約，本次要約收購最終以無人應約結束。
對於收購方南鋼聯合或其實際控制人復星集團而言，這筆收購的收益主要體現在：
(1)二級市場的高額收益。
(2) 南鋼股份控制權潛在收益，其每年近40億的現金流是絕佳的融資窗口。
(3) 南鋼股份未來增發獲得的收益。
文/布爾古德
無人應約的要約收購
此次要約收購中的財技焦點就在於收購價格。
按照2002年12月開始實施的《上市公司收購管理辦法》規定，制定要約收購價格應當遵循以下原則：
(一) 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低於下列價格中較高者：
1.在提示性公告日前6個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；
2.在提示性公告日前30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的90%。
(二) 要約收購未掛牌交易股票的價格不低於下列價格中較高者：
1.在提示性公告日前6個月內,收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；
2.被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。
此次要約提出的收購價完全是按照相關法規制定的。這種計算方法本身沒錯，但用到南鋼身上似乎就不很妥當。
按照4月9日披露的有關信息，本次收購的價格是：對240萬法人股的要約價格為每股3.81元，對14400萬流通股的要約價格為每股5.84元。法人股的要約價格為南鋼股份公告前6個月每股市值的評估，流通股要約收購價格為公告前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的90%。