我國上市公司治理結構的現狀分析

Ⅰ <我國上市公司治理結構現狀分析> 請換成英文，是論文題目，謝謝了

The analysis of Chinese public company governance structure in the present

Ⅱ 我國二板市場的現狀及其分析

二板市場是相對於主板市場、主要為風險投資提供退出通道和以扶持中小型高術企業發展為使命的新型市場。自從20世紀70年代美國的NASD新技AQ市場創立並取得成功以後，各主要市場經濟國家都紛紛開始效法，具有不同稱謂的二板市場在世界范圍內相繼創立並投入運營。我國正在籌建的創業板市場，就是一個與主板市場在上市基準和運行機制方面都具有不同特點的二板市場。二板市場的設立無疑將是中國證券市場發展史上最具有歷史意義的事件之一。為適應經濟發展的需要而建立有層次多級別的市場體系，是我國證券市場未來發展的重要目標。我國二板市場的設立，就是要在合理布局的基礎上，建立以現有的上海、深圳證券交易所為主體，二板市場為補充的全國集中統一的多層次的市場體系，為有發展前景、有科技創新能力的新興企業尤其是中小企業籌資融資提供服務。從世界各國（地區）二板市場的紛紛推出和迅速發展來看，由於有利於促進高科技新產業的發展，有利於完善證券市場的市場體系，有利於推動國民經濟的快速發展，二板市場已經成為了一些國家（地區）資本市場不可或缺的組成部分。二板市場的設立是客觀的歷史必然，反映了我國經濟發展的進程，符合國際證券市場的發展規律。
我國創業板市場的建立過程並不是一帆風順的。早在1998年12月，國家發展與改革委員會就向國務院提出了「盡早研究設立創業板塊股票市場問題」，直至2004年5月17日，中國證監會同意深交所設立中小企業板塊。至此，我國創業板市場的雛形——中小企業板塊終於得以投入運作，這清楚地表明了我國政府對創業板市場的態度：創業板應該設立，但並不是一步成功，而是採取分步走的戰略——先在主板上掛一個中小企業板，然後放低這個板塊的門檻，增加其容量，最後再從主板上脫離出來，形成真正意義上的創業板。2008年3月，《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》徵求意見稿推出，這標志著我國創業板市場的籌備工作又向前邁出了實質性的一步。2009年3月31日，證監會發布《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實施。至此，從開始醞釀到今天，籌備十餘年之久的創業板終於呼之欲出。
1 創業板的內涵和特點
創業板市場又稱第二板市場，是金融市場中新出現的一種融資方式，是在服務對象、上市標准、交易制度等方面不同於主板市場的資本市場。創業板市場主要以中小型高科技企業為服務對象，同時也具有資本市場的一般功能，能為高科技企業的發展提供良好的市場環境，也能改善高科技企業的資金供給條件，還可以發揮優勝劣汰的優化功能，將不具備發展前景的企業淘汰出局。
與主板市場相比，創業板市場有以下特點：
1.1 較低的上市要求。首先沒有關於盈利狀況的要求，其次沒有對於凈資產額的要求。一方面是因為創業板市場面向的是中小企業，看重的是企業的增長潛力，而不是現時的財務基礎；另一方面是知識經濟形態的出現使對企業的衡量標准發生了根本性的變化，評價一個企業的最重要指標開始傾向於其擁有的人力資源和技術成果等，這些指標是現代投資者判斷企業是否值得投資時的重要決策基礎。
1.2 嚴格的信息披露要求。因為創業板市場上市條件較低，許多經營狀況不盡如人意的中小企業很可能與優質企業資源並存，而且對高科技企業的評價相比傳統產業而言更為繁難。因此，充分披露發行人的信息資源，有利於投資者對企業作出客觀的判斷，有效化解投資風險。
1.3 服務於高成長企業。創業板的主要目的是創造一個讓從事創新性、有市場潛力行業的中小企業能夠得到金融幫助的環境，這類高成長性公司在發展初期規模較小，在主板市場上很難上市。創業板將為創業基金提供良好資金「出口」，促使這些基金更願意投資於高成長性的中小型公司。
1.4 公司股份全部流通。在主板市場，公司的股份雖然可以依法轉讓，但發起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年內不得轉讓。而創業板公司有關上市規則中規定，上市公司公開發行前的所有股東自公司股票上市之日起，1年內不得出售其所持該公司股份。這種規定有利於創業板市場的流動性，使市場更加活躍。
由於創業板市場的上述無可比擬的優點，設立創業板市場會對微觀經濟發展產生巨大的推動力。首先，創業板市場的設立能激勵社會各界的創業精神和創業行為，為經濟發展提供物質支持和技術基礎。其次，創業板市場的設立能激勵創業投資。創業板給予了一個有效的市場定價機制和資本退出機制，可以激發投資者冒高風險進行創業的熱情和勇氣，促進商業性高新技術的開發、高新技術的產業化。最後，設立創業板市場還會對我國整個宏觀經濟運行產生有利的影響。創業板無論是從股票的發行上市制度、信息披露制度還是交易規則等都是完全按照市場機制來運行的，在創業板的發展過程中，有利於在我國的資本市場形成規范操作的風氣，從而影響整個資本市場的制度建設。然而，創業板市場在運行過程中由於市場的不確定性及經營管理問題而存在著不容忽視的風險因素，需要加強管理和風險防範。
2 我國目前中小企業板的發展及與真正「創業板」的差異
2.1 我國目前運作中的中小企業板與真正的創業板還存在較大差異，主要表現在以下幾個方面：
第一，在證券市場體系中的位置不同。我國的中小企業板只是深圳股票交易所的一個板塊，是國內主板市場的補充。國外創業板的獨立性則相對較大一些。
第二，上市條件不同。中小企業板的上市條件高，接近於主板市場。這就限制了新興中小型企業的進入。
第三，中小企業板和目前我國主板市場的狀況一樣，存在著大量非流通股。這樣一來，股權分置這個長期困擾我國主板市場的大問題又被原封不動地引入了中小企業板。中小企業板雖然設立了，但對我國股票市場的影響可以說還是不甚明顯，只是主板市場的補充或者是構成部分。從融資者的角度考慮，需要二板市場來扶持的基本上屬於中小企業，即使是擁有高新技術也處於創業之初的艱難期，他們急需發展的資金，但是卻難以從銀行獲得貸款。如果在股票市場得不到支持，那麼我國中小企業的發展壯大就會受到嚴重的制約。從投資者的角度來看，其投資產品的風險收益依然沒有太大的變化。而從總體的宏觀角度來看，我國的股票市場結構依然是十分單一的，即只存在主板市場，二板乃至三板市場是空缺，多層次的格局還是沒有形成。
2.2 創業板市場的交易形態和機構
2.2.1 交易形態：目前根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板交易規則（徵求意見稿）》規定：我國大陸的創業板市場採用無紙化的電腦集中競價交易方式，即第一種交易形式。
2.2.2 我國創業板市場的結構圖
在上市過程中主要有4 類機構起關鍵作用。會計事務所：企業資產的評估、驗證，會計報表的審計。律師事務所：企業在發行上市的過程中，需要具有證券從業資格的發行人律師。主承銷商：企業欲發行上市，需要有經過中國證監會認可的主承銷商的推薦，並出具推薦意見書。保薦人：公司申請股票首次在本所創業板上市，應當聘任至少一名保薦人；證監會規定的保薦人的職責介紹。
3 在實踐中加強與完善我國創業板市場的制度建設
經過以上的分析，啟動二板市場是機遇與挑戰並存，盡快抓住機遇，建立二板市場對於我們的資本市場在新世紀實現跨越式發展具有至關重要的作用。我們可以清楚地認識到：從有利於國民經濟發展的長遠角度來看，建立並完善我國的創業板市場是勢在必行的。要完成這一長久而艱巨的任務，必須從多個方面完善我國證券市場及其風險投資管理機制。
3.1 防範風險 社會風險的爆發不是突然間發生的，必然要經過較長時間的積累過程，如果把技術風險、經營風險、投資風險、道德風險、價格風險都降低到最低限度，健全各項制度，防患於未然，也就無法形成社會震盪的大氣候。所以，不能再顧慮重重，應盡快把這種「可上市」或「退出」機制建立起來。國家必須根據新情況制訂出新的金融制度安排以抵禦境外游資的沖擊。因此，在國家新的金融制度安排的框架內，加強對二板市場的引導和監管，二板市場對系統性金融安全可能造成的風險是完全可以防範的。
3.2 制定寬嚴適度的市場准入制度，切實提高上市公司質量
3.2.1 二板市場上市門檻低，上市企業規模相應較小，流通盤也不會太大，若被人操縱，會增大二板市場的風險。為降低風險，上市公司的質量成長性必須得到證券管理層的重視。在我國准備上市的企業中，民營高科技企業佔有很高的比例。由於創業時間短，這些企業很大程度上存在產權不清晰，內部管理機制、監督機制不健全的問題。要在二板市場上市，首先要明確公司的產權歸屬，組建符合《公司法》規定的股份有限公司，這就要求公司的決策層對現代企業制度有著清晰明確的理解。另外，許多民營企業存在財務管理不善的問題，這將為企業發展留下隱患，也會影響到企業上市成功融資後的資金利用問題。對於待上市的中小企業的公共審計、資產評估必須進行嚴格管理。只有解決上市公司自身管理問題，二板市場才能建立在更加成熟、完善的基礎上，良好地發展。
3.2.2 我國在建立創業板市場時，還首先應該嚴格上市條件，對經營風險大，持續經營能力較弱的初創期的公司要嚴格限制，防止創業板市場上充斥著毫無投資價值的垃圾股。具體措施可以要求公司必須連續經營高新技術業務多年並最近一年贏利，設定贏利標准，要求公司主營業務突出，有集中的營業范圍和詳實可行的業務發展計劃，並有完整清晰的業務發展戰略和較大的業務增長潛力，最近兩年內公司無重大違規行為等等。而且要嚴格防止風險投機者包裝的皮包公司進入創業板市場。
3.3 加強對上市公司及市場交易的監管 對上市公司監管的目的就是要使創業板市場的系統性風險降到最低，使投資者非自身原因帶來的風險降到最小。由於創業板市場的市場定位、上市交易規則等方面具有不同於主板市場的特性，對創業板市場的監管規則應有別於主板市場，體現出更加嚴格和高效的特點。加強監管可以從以下兩方面入手：首先，要求上市公司具有完善的公司治理結構。各家上市公司的公司治理結構的質量直接影響著創業板市場發展的基礎是否堅實，完善的公司治理結構是一個高質量高成長的公司的標志。我國創業板市場應該借鑒國外創業板市場的成功經驗，加強上市公司管治措施，要求其完善內部治理結構。其次，完善創業板市場的信息披露制度。股市監管及其風險防範的核心是改變股市信息的不完全和信息的不對稱狀況，為此，創業板市場要建立完善的信息披露制度。通過實施嚴格的信息披露制度來減少上市公司利用信息優勢損害投資者的行為，保障投資者的合法知情權，使投資者充分了解投資風險和投資收益，在公平、公正、公開交易的基礎上作出自己的投資決策。
3.4 堅決實施嚴格的退市機制 所謂退市，即是指上市公司由於各種法定的原因，其股票不再具備在證券交易所掛牌交易的資格，從而退出證券交易所的一項市場管理制度。眾所周知，公司上市是為了獲得融資，提高公司知名度，那麼退市就是落實上市公司的優勝劣汰的機制。
就我國主板市場現行上市規則關於退市的規定來看，依舊存在以下問題：一是退市條件過於寬松，將核心條件主要鎖定在財務狀況以及信息披露的問題上；二是退市的標准仍顯模糊；三是對於其他也可能導致公司的投資價值喪失，風險高企的退市條件和情形只用了兜底條款「其他情形」一筆帶過，就使得在實踐當中很難說清，也缺乏可操作性；四是退市條件或指標的設計缺乏事前預防性，更多的是針對上市公司業已發生過的靜態數據衡量，缺乏動態跟蹤。
相比之下，美國證券市場退市制度就顯得明確、嚴格並且體現出一種動態性和事前預防性。以紐約證券交易所為例，其以股東人數、公眾持股數、公眾持股市值、平均稅後利潤以及公開發行股票的市值等作為評判上市公司維持上市的依據；而納斯達克市場則更加看重市場對上市公司的評價，即根據總市值、做市商數目、股東人數以及股價最低心理線(1美元)作為衡量公司維持上市的尺度，這些好的做法應當為我國上市規則的立法所借鑒。
創業板市場由於其服務於高科技企業的自身特點，出現不可預料的風險是難免的。為了凈化創業板市場的投資環境，必須建立起一整套針對虧損倒閉企業的退市標准及有效的兼並收購管理機制，以此來減少市場中投資者的損失，控制整體風險，保持總量的平衡，使創業板市場安全、平穩地運行。
4 結語
隨著管理層對二板市場設立進程的加快，以及一系列相關政策法規的即將出台，二板市場的正式推出已進人倒計時階段。推出二板市場，有利於優化中國證券市場的資源配置，推動中國證券市場的市場化改革和創新，從而有力地推動國民經濟健康快速地向前發展。但同時，過快設立的二板市場也會造成一定的負面影響。設立二板市場，固然是中國證券市場發展史上的一件大事,但卻不能一毗而就，美國經過年的嚴密論證才於年宣布正式誕生香港的於年就開始著手籌備，歷經近年時間於年才正式推出。同時，事實也證明，這兩個典型的二板市場場外交易系統推出並沒有對主板市場產生很大的影響。首先，因為有著強大的主板市場作為支持其次，這也反映了這兩個國家地區過去的證券市場發展過程中兼收並積蓄了國際國內豐富的風險投資經驗再次，紐約證交所和香港聯交所這兩個成熟的證券市場對交易習慣、交易規則、優勝劣汰、市場監管和券商自律機制有著良好的控制，這也使得二板市場在成立之初就得到很好的引導，從而有效地控制了市場風險。
中國的資本市場還是一個新興的資本市場,市場關系還有很多沒有理頃，市場機制還沒有真正形成，在這種情況下，過快設立的二板市場將會對現有的證券市場造成一定的負面影響。機遇與挑戰並存，如何趨利避害、因勢利導，這才是管理層首要考慮的問題。
總而言之風險投資的退出問題是一套系統工程。需要完備的資本市場，透明的監管體系，制定完備的上市公司標准，執行度強的會計系統。要進行多樣化、多層次的金融系統設計，二板市場的建立在一定的范圍與某種程度上為風險投資提供一個資本退出的窗口。中國應當建立以風險資本退出市場為核心的多層次風險資本市場，建立並完善包括主板、創業板、場外交易體系和原始股權市場四個層面在內的資本市場體系。這樣才能更好地發展風險投資業，為中小企業、民營企業和初創企業，尤其是科技性高成長企業提供便利的融資渠道，為中國的經濟建設服務。
參考文獻：
[1]萬庄.論創業板市場之於中國經濟.中國人民大學出版社.2006.
[2]張新文.二板市場.中國經濟出版社.2000.8.
[3]劉紀鵬.中國二板市場的模式選擇.中國改革.2000.11.

Ⅲ 我國二版市場的現狀及分析

二板市場是相對於主板市場、主要為風險投資提供退出通道和以扶持中小型高術企業發展為使命的新型市場。自從20世紀70年代美國的NASD新技AQ市場創立並取得成功以後，各主要市場經濟國家都紛紛開始效法，具有不同稱謂的二板市場在世界范圍內相繼創立並投入運營。我國正在籌建的創業板市場，就是一個與主板市場在上市基準和運行機制方面都具有不同特點的二板市場。二板市場的設立無疑將是中國證券市場發展史上最具有歷史意義的事件之一。為適應經濟發展的需要而建立有層次多級別的市場體系，是我國證券市場未來發展的重要目標。我國二板市場的設立，就是要在合理布局的基礎上，建立以現有的上海、深圳證券交易所為主體，二板市場為補充的全國集中統一的多層次的市場體系，為有發展前景、有科技創新能力的新興企業尤其是中小企業籌資融資提供服務。從世界各國（地區）二板市場的紛紛推出和迅速發展來看，由於有利於促進高科技新產業的發展，有利於完善證券市場的市場體系，有利於推動國民經濟的快速發展，二板市場已經成為了一些國家（地區）資本市場不可或缺的組成部分。二板市場的設立是客觀的歷史必然，反映了我國經濟發展的進程，符合國際證券市場的發展規律。
我國創業板市場的建立過程並不是一帆風順的。早在1998年12月，國家發展與改革委員會就向國務院提出了「盡早研究設立創業板塊股票市場問題」，直至2004年5月17日，中國證監會同意深交所設立中小企業板塊。至此，我國創業板市場的雛形——中小企業板塊終於得以投入運作，這清楚地表明了我國政府對創業板市場的態度：創業板應該設立，但並不是一步成功，而是採取分步走的戰略——先在主板上掛一個中小企業板，然後放低這個板塊的門檻，增加其容量，最後再從主板上脫離出來，形成真正意義上的創業板。2008年3月，《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》徵求意見稿推出，這標志著我國創業板市場的籌備工作又向前邁出了實質性的一步。2009年3月31日，證監會發布《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實施。至此，從開始醞釀到今天，籌備十餘年之久的創業板終於呼之欲出。
1 創業板的內涵和特點
創業板市場又稱第二板市場，是金融市場中新出現的一種融資方式，是在服務對象、上市標准、交易制度等方面不同於主板市場的資本市場。創業板市場主要以中小型高科技企業為服務對象，同時也具有資本市場的一般功能，能為高科技企業的發展提供良好的市場環境，也能改善高科技企業的資金供給條件，還可以發揮優勝劣汰的優化功能，將不具備發展前景的企業淘汰出局。
與主板市場相比，創業板市場有以下特點：
1.1 較低的上市要求。首先沒有關於盈利狀況的要求，其次沒有對於凈資產額的要求。一方面是因為創業板市場面向的是中小企業，看重的是企業的增長潛力，而不是現時的財務基礎；另一方面是知識經濟形態的出現使對企業的衡量標准發生了根本性的變化，評價一個企業的最重要指標開始傾向於其擁有的人力資源和技術成果等，這些指標是現代投資者判斷企業是否值得投資時的重要決策基礎。
1.2 嚴格的信息披露要求。因為創業板市場上市條件較低，許多經營狀況不盡如人意的中小企業很可能與優質企業資源並存，而且對高科技企業的評價相比傳統產業而言更為繁難。因此，充分披露發行人的信息資源，有利於投資者對企業作出客觀的判斷，有效化解投資風險。
1.3 服務於高成長企業。創業板的主要目的是創造一個讓從事創新性、有市場潛力行業的中小企業能夠得到金融幫助的環境，這類高成長性公司在發展初期規模較小，在主板市場上很難上市。創業板將為創業基金提供良好資金「出口」，促使這些基金更願意投資於高成長性的中小型公司。
1.4 公司股份全部流通。在主板市場，公司的股份雖然可以依法轉讓，但發起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年內不得轉讓。而創業板公司有關上市規則中規定，上市公司公開發行前的所有股東自公司股票上市之日起，1年內不得出售其所持該公司股份。這種規定有利於創業板市場的流動性，使市場更加活躍。
由於創業板市場的上述無可比擬的優點，設立創業板市場會對微觀經濟發展產生巨大的推動力。首先，創業板市場的設立能激勵社會各界的創業精神和創業行為，為經濟發展提供物質支持和技術基礎。其次，創業板市場的設立能激勵創業投資。創業板給予了一個有效的市場定價機制和資本退出機制，可以激發投資者冒高風險進行創業的熱情和勇氣，促進商業性高新技術的開發、高新技術的產業化。最後，設立創業板市場還會對我國整個宏觀經濟運行產生有利的影響。創業板無論是從股票的發行上市制度、信息披露制度還是交易規則等都是完全按照市場機制來運行的，在創業板的發展過程中，有利於在我國的資本市場形成規范操作的風氣，從而影響整個資本市場的制度建設。然而，創業板市場在運行過程中由於市場的不確定性及經營管理問題而存在著不容忽視的風險因素，需要加強管理和風險防範。
2 我國目前中小企業板的發展及與真正「創業板」的差異
2.1 我國目前運作中的中小企業板與真正的創業板還存在較大差異，主要表現在以下幾個方面：
第一，在證券市場體系中的位置不同。我國的中小企業板只是深圳股票交易所的一個板塊，是國內主板市場的補充。國外創業板的獨立性則相對較大一些。
第二，上市條件不同。中小企業板的上市條件高，接近於主板市場。這就限制了新興中小型企業的進入。
第三，中小企業板和目前我國主板市場的狀況一樣，存在著大量非流通股。這樣一來，股權分置這個長期困擾我國主板市場的大問題又被原封不動地引入了中小企業板。中小企業板雖然設立了，但對我國股票市場的影響可以說還是不甚明顯，只是主板市場的補充或者是構成部分。從融資者的角度考慮，需要二板市場來扶持的基本上屬於中小企業，即使是擁有高新技術也處於創業之初的艱難期，他們急需發展的資金，但是卻難以從銀行獲得貸款。如果在股票市場得不到支持，那麼我國中小企業的發展壯大就會受到嚴重的制約。從投資者的角度來看，其投資產品的風險收益依然沒有太大的變化。而從總體的宏觀角度來看，我國的股票市場結構依然是十分單一的，即只存在主板市場，二板乃至三板市場是空缺，多層次的格局還是沒有形成。
2.2 創業板市場的交易形態和機構
2.2.1 交易形態：目前根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板交易規則（徵求意見稿）》規定：我國大陸的創業板市場採用無紙化的電腦集中競價交易方式，即第一種交易形式。
2.2.2 我國創業板市場的結構圖
在上市過程中主要有4 類機構起關鍵作用。會計事務所：企業資產的評估、驗證，會計報表的審計。律師事務所：企業在發行上市的過程中，需要具有證券從業資格的發行人律師。主承銷商：企業欲發行上市，需要有經過中國證監會認可的主承銷商的推薦，並出具推薦意見書。保薦人：公司申請股票首次在本所創業板上市，應當聘任至少一名保薦人；證監會規定的保薦人的職責介紹。
3 在實踐中加強與完善我國創業板市場的制度建設
經過以上的分析，啟動二板市場是機遇與挑戰並存，盡快抓住機遇，建立二板市場對於我們的資本市場在新世紀實現跨越式發展具有至關重要的作用。我們可以清楚地認識到：從有利於國民經濟發展的長遠角度來看，建立並完善我國的創業板市場是勢在必行的。要完成這一長久而艱巨的任務，必須從多個方面完善我國證券市場及其風險投資管理機制。
3.1 防範風險 社會風險的爆發不是突然間發生的，必然要經過較長時間的積累過程，如果把技術風險、經營風險、投資風險、道德風險、價格風險都降低到最低限度，健全各項制度，防患於未然，也就無法形成社會震盪的大氣候。所以，不能再顧慮重重，應盡快把這種「可上市」或「退出」機制建立起來。國家必須根據新情況制訂出新的金融制度安排以抵禦境外游資的沖擊。因此，在國家新的金融制度安排的框架內，加強對二板市場的引導和監管，二板市場對系統性金融安全可能造成的風險是完全可以防範的。
3.2 制定寬嚴適度的市場准入制度，切實提高上市公司質量
3.2.1 二板市場上市門檻低，上市企業規模相應較小，流通盤也不會太大，若被人操縱，會增大二板市場的風險。為降低風險，上市公司的質量成長性必須得到證券管理層的重視。在我國准備上市的企業中，民營高科技企業佔有很高的比例。由於創業時間短，這些企業很大程度上存在產權不清晰，內部管理機制、監督機制不健全的問題。要在二板市場上市，首先要明確公司的產權歸屬，組建符合《公司法》規定的股份有限公司，這就要求公司的決策層對現代企業制度有著清晰明確的理解。另外，許多民營企業存在財務管理不善的問題，這將為企業發展留下隱患，也會影響到企業上市成功融資後的資金利用問題。對於待上市的中小企業的公共審計、資產評估必須進行嚴格管理。只有解決上市公司自身管理問題，二板市場才能建立在更加成熟、完善的基礎上，良好地發展。
3.2.2 我國在建立創業板市場時，還首先應該嚴格上市條件，對經營風險大，持續經營能力較弱的初創期的公司要嚴格限制，防止創業板市場上充斥著毫無投資價值的垃圾股。具體措施可以要求公司必須連續經營高新技術業務多年並最近一年贏利，設定贏利標准，要求公司主營業務突出，有集中的營業范圍和詳實可行的業務發展計劃，並有完整清晰的業務發展戰略和較大的業務增長潛力，最近兩年內公司無重大違規行為等等。而且要嚴格防止風險投機者包裝的皮包公司進入創業板市場。
3.3 加強對上市公司及市場交易的監管 對上市公司監管的目的就是要使創業板市場的系統性風險降到最低，使投資者非自身原因帶來的風險降到最小。由於創業板市場的市場定位、上市交易規則等方面具有不同於主板市場的特性，對創業板市場的監管規則應有別於主板市場，體現出更加嚴格和高效的特點。加強監管可以從以下兩方面入手：首先，要求上市公司具有完善的公司治理結構。各家上市公司的公司治理結構的質量直接影響著創業板市場發展的基礎是否堅實，完善的公司治理結構是一個高質量高成長的公司的標志。我國創業板市場應該借鑒國外創業板市場的成功經驗，加強上市公司管治措施，要求其完善內部治理結構。其次，完善創業板市場的信息披露制度。股市監管及其風險防範的核心是改變股市信息的不完全和信息的不對稱狀況，為此，創業板市場要建立完善的信息披露制度。通過實施嚴格的信息披露制度來減少上市公司利用信息優勢損害投資者的行為，保障投資者的合法知情權，使投資者充分了解投資風險和投資收益，在公平、公正、公開交易的基礎上作出自己的投資決策。
3.4 堅決實施嚴格的退市機制 所謂退市，即是指上市公司由於各種法定的原因，其股票不再具備在證券交易所掛牌交易的資格，從而退出證券交易所的一項市場管理制度。眾所周知，公司上市是為了獲得融資，提高公司知名度，那麼退市就是落實上市公司的優勝劣汰的機制。
就我國主板市場現行上市規則關於退市的規定來看，依舊存在以下問題：一是退市條件過於寬松，將核心條件主要鎖定在財務狀況以及信息披露的問題上；二是退市的標准仍顯模糊；三是對於其他也可能導致公司的投資價值喪失，風險高企的退市條件和情形只用了兜底條款「其他情形」一筆帶過，就使得在實踐當中很難說清，也缺乏可操作性；四是退市條件或指標的設計缺乏事前預防性，更多的是針對上市公司業已發生過的靜態數據衡量，缺乏動態跟蹤。
相比之下，美國證券市場退市制度就顯得明確、嚴格並且體現出一種動態性和事前預防性。以紐約證券交易所為例，其以股東人數、公眾持股數、公眾持股市值、平均稅後利潤以及公開發行股票的市值等作為評判上市公司維持上市的依據；而納斯達克市場則更加看重市場對上市公司的評價，即根據總市值、做市商數目、股東人數以及股價最低心理線(1美元)作為衡量公司維持上市的尺度，這些好的做法應當為我國上市規則的立法所借鑒。
創業板市場由於其服務於高科技企業的自身特點，出現不可預料的風險是難免的。為了凈化創業板市場的投資環境，必須建立起一整套針對虧損倒閉企業的退市標准及有效的兼並收購管理機制，以此來減少市場中投資者的損失，控制整體風險，保持總量的平衡，使創業板市場安全、平穩地運行。
4 結語
隨著管理層對二板市場設立進程的加快，以及一系列相關政策法規的即將出台，二板市場的正式推出已進人倒計時階段。推出二板市場，有利於優化中國證券市場的資源配置，推動中國證券市場的市場化改革和創新，從而有力地推動國民經濟健康快速地向前發展。但同時，過快設立的二板市場也會造成一定的負面影響。設立二板市場，固然是中國證券市場發展史上的一件大事,但卻不能一毗而就，美國經過年的嚴密論證才於年宣布正式誕生香港的於年就開始著手籌備，歷經近年時間於年才正式推出。同時，事實也證明，這兩個典型的二板市場場外交易系統推出並沒有對主板市場產生很大的影響。首先，因為有著強大的主板市場作為支持其次，這也反映了這兩個國家地區過去的證券市場發展過程中兼收並積蓄了國際國內豐富的風險投資經驗再次，紐約證交所和香港聯交所這兩個成熟的證券市場對交易習慣、交易規則、優勝劣汰、市場監管和券商自律機制有著良好的控制，這也使得二板市場在成立之初就得到很好的引導，從而有效地控制了市場風險。
中國的資本市場還是一個新興的資本市場,市場關系還有很多沒有理頃，市場機制還沒有真正形成，在這種情況下，過快設立的二板市場將會對現有的證券市場造成一定的負面影響。機遇與挑戰並存，如何趨利避害、因勢利導，這才是管理層首要考慮的問題。
總而言之風險投資的退出問題是一套系統工程。需要完備的資本市場，透明的監管體系，制定完備的上市公司標准，執行度強的會計系統。要進行多樣化、多層次的金融系統設計，二板市場的建立在一定的范圍與某種程度上為風險投資提供一個資本退出的窗口。中國應當建立以風險資本退出市場為核心的多層次風險資本市場，建立並完善包括主板、創業板、場外交易體系和原始股權市場四個層面在內的資本市場體系。這樣才能更好地發展風險投資業，為中小企業、民營企業和初創企業，尤其是科技性高成長企業提供便利的融資渠道，為中國的經濟建設服務。
參考文獻：
[1]萬庄.論創業板市場之於中國經濟.中國人民大學出版社.2006.
[2]張新文.二板市場.中國經濟出版社.2000.8.
[3]劉紀鵬.中國二板市場的模式選擇.中國改革.2000.11.

Ⅳ 中國上市公司治理結構現狀

目前我國上市公司治理結構的特徵和存的缺陷主要表現在以下幾個方面：

1.上市公司發行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內社會法人股、境內個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結構由於涉及面的廣泛而變得更加復雜。

2.股權結構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關於企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低於65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。而國家關於國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現象。

3.上市公司舉債比例小，債權結構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人藉助債務協議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經營活動中。在國外，由於債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經營決策和年終利潤分配等優點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發行債券的公司仍寥寥無幾。歸結其原因，國家股占絕對控股地位的現狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小於債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞於前者。

4.董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產生，而持股數又代表著所持的選票數，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多處於票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的「無效區」。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的「內部控制人」，使得公司治理中的

約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。