㈠ 民國初年除了直、奉、皖三大排戲的軍閥外，還有哪些比較不大出名的軍閥派系，要列舉幾個人物出來。
1、桂系軍閥：西南地區軍閥派系之一，以陸榮廷為首的桂軍集團。控制廣東、廣西、湖南三省。主要人物有陳炳琨。譚浩明、莫榮新、沈鴻英等。
辛亥革命後，陸榮廷先後任廣西副都督、都督。1913年又兼任民政長，將省會由桂林遷往南寧，打著「桂人治桂」旗號，獨攬廣西軍政大權。 1916年3月乘護國戰爭之機，宣告廣西獨立，並向湖南進軍。7月派兵入廣東，繼而任廣東督軍。次年陸被北洋政府任命為兩廣巡閱使，其部屬譚浩明、陳炳琨分別任廣西和廣東督軍。從此操縱兩廣軍政大權，把桂軍擴充到五萬人，成為西南地區最大的一派軍事勢力。
1917年7月，段祺瑞復任國務總理後，拒絕恢復國會與《中華民國臨時約法》。孫中山揭起護法旗幟時，陸榮廷等桂系軍閥一面利用護法名義對抗段祺瑞的「武力統一」政策，派兵入湖南參加護法戰爭；一面又與吳佩孚等直系勢力暗中謀和，並利用政學會分子等國會議員，改組廣州護法軍政府，排斥孫中山出廣東，把持了軍政大權。1920年8月駐閩粵軍在孫中山號召下，回師廣東，到10月下旬，桂軍戰敗退出廣東。次年6月，孫中山動員粵、滇、黔、贛各軍入桂討陸。經過兩個多月的交戰，粵滇各軍佔領南寧和桂林，陸榮廷逃往上海。1922年陸榮廷的舊部林俊廷、韓彩鳳等利用陳炯明叛變的時機，以「自治軍」的名義，占據廣西的城邑和要地。9月陸榮廷回龍州就任北洋政府任命的「廣西邊防督辦」，次年12月又進南寧就任「督理廣西軍務」，企圖恢復舊桂系的統治。但此時桂系內部分裂加劇。1924年1月，國民黨「一大」後，廣東革命形勢日益發展，廣西人民也掀起了反軍閥的斗爭。駐在梧州一帶的桂軍首領李宗仁和黃紹竑，接受廣州革命政府的領導，分別就任「廣西討賊軍總指揮」和「定桂軍總指揮」的職務，通電討陸，率部於6月佔領南寧和左右江各縣。不久陸榮廷再次通電下野，逃離廣西。次年沈鴻英部也在桂林等地被擊潰。至此，以陸榮廷為首領的桂系軍閥統治結束。
舊桂軍將領劉震寰曾率部參加驅逐陳炯明，留駐廣東境內，並把持了一部分軍政和稅收大權。1925年同滇軍首領楊希閔發動推翻廣州革命政府的叛亂，6月中旬被廣東革命軍隊消滅。此後，以李宗仁、黃紹竑、白崇禧等為首的桂軍長期統治廣西，並以這里為據點與蔣介石等爭奪統治權，被稱為「新桂系」，屬於國民黨統治時期的派系之一。
2、滇系軍閥：南地區軍閥派系之一。以唐繼堯為首的滇軍集團，佔有雲南、貴州兩省。滇軍源於清末新軍第十九鎮，辛亥革命後轉為維護共和的力量，軍權為蔡鍔、唐繼堯等所掌握。1913年10月蔡鍔被袁世凱調進北京，唐繼堯繼任雲南都督兼民政長，逐漸掌握滇軍的實力和全省的統治權。護國戰爭後期，唐繼堯大量擴充軍隊，除統治雲南，控制貴州外，並把滇軍派入四川，佔領地盤，掠奪財富。 1917年 4月至 8月間，曾與川軍劉存厚部在成都和資陽、內江等地多次發生爭奪戰。1917年7月，段祺瑞復任國務總理後，拒絕恢復國會與《中華民國臨時約法》。孫中山揭起護法旗幟，唐繼堯利用「護法」之名，實行擴張，將滇軍改組為「靖國軍」，自任總司令。12月間同黔軍袁祖銘部和川軍熊克武部聯合，任「川滇黔靖國聯軍」總司令。次年2月所屬部隊進入成都，再次控制四川。與此同時，陝西、湖南、福建等省部分軍事首領，亦以「靖國」相號召，唐繼堯儼然以川、滇、黔、鄂、豫、陝、湘、閩八省聯軍總司令自命，使滇系軍閥的聲威達到了頂點。
1918年滇系軍閥、桂系軍閥勾結直系軍閥，破壞護法軍的北伐計劃，並改組廣州護法軍政府，迫孫中山離廣東。1921年2月唐繼堯因駐川滇軍第一軍軍長顧品珍倒戈，被迫流落香港。次年春，他收買舊部和雲南土匪偷襲並擊斃顧品珍，回至昆明重掌軍政大權。顧品珍所部滇軍大部分在張開儒率領下經貴州入廣西，後來由楊希閔帶領，入廣東參加驅逐陳炯明。但他們搶佔地盤，截留稅收，壓榨人民。最後與唐繼堯等軍閥勾結，企圖奪取廣州革命政權。1925年6月發動叛亂，被廣東革命軍隊消滅。
唐繼堯回雲南後標榜「民治」，欺騙群眾，出任省長，還組織「民治黨」作為自己的工具；又派兵入貴州，進行軍事控制和經濟掠奪，並謀求向其他省份擴張。1925年孫中山逝世後，企圖攻佔兩廣地盤，沒有得逞。隨著國民革命軍北伐的不斷勝利，1927年2月滇軍將領龍雲、胡若愚、盧漢發動政變，迫使唐繼堯交出政權，解散「民治黨」，結束了舊滇系的統治。
3、川系軍閥：
1911年四川兩個軍政府對峙，1912年合並為四川軍政府，所轄兵力，史無明載。1913年7月，四川響應孫中山發動的二次革命，成立討袁軍，公推熊克武任總司令，8月兵敗。1916年，以蔡鍔為總司令的護國軍分兩路入蜀，第一梯團團長劉雲峰；第二梯團團長羅佩金；四川護國軍有盧師諦的第四師、熊克武的第五師，余皆不詳；為鎮壓護國軍入川的北洋軍有曹錕的第三師、張敬堯的第七師、李長泰的第八師，川軍有周駿的第一師、劉存厚的第二師。1917年，四川成立靖國軍，黃復生任總司令（1918年由熊克武繼任），轄劉湘、劉成勛二旅。此後，軍閥混戰，至1926年駐川軍隊有國軍王纘緒的十六師、孫震的二十師、田頌堯的二十二師、鄧錫侯的三十師、劉文輝的三十一師、唐式遵的三十二師、潘文華的三十三師；有川軍呂鹿鳴的第一師、李雅材的第二師、王陵基的第三師、羅緯的第四師、何光烈的第五師、馮德齋的第七師、楊啟文的第八師、費東明的第九師、鮮英的第十師、羅澤洲的十一師、冷熏南的第十二師、王銘章的十三師、朱家宗的第十四師、楊春芳的第十五師、藍文彬的第十六師、廖維源的第十七師、龔伯凱的第十八師等等。此外還有若干混成旅。
1918年，以四川靖國軍總司令名義攝行四川軍民兩政的熊克武，決定按各軍駐防地區，劃撥地方稅款，由各軍自行向各縣徵收局提用，作為糧餉之需。四川軍閥防區制由此形成。因各軍駐防日久，不僅在防區內提取糧餉，還干預政事，委任官吏，預征賦稅，致使各防區成了軍閥割據的「獨立王國」。各軍閥為了發展自己的勢力，擴大防區，爭霸四川，不斷加緊混戰。
四川從1912年到1933年，共發生大小軍閥混戰四百七十多次，其中大多數混戰發生在防區制形成之後。1926年下半年，混戰中的四川軍閥為求自保，紛紛派代表到武漢、長沙，向進行北伐的國民革命軍輸誠，表示承認國民政府，同意軍隊易幟改編。於是，蔣介石以國民革命軍總司令的名義，先後任命四川軍閥楊森、劉湘、賴心輝、劉成勛、劉文輝、鄧錫侯、田頌堯為國民革命軍的軍長，仍統率原部。四川軍閥雖已易幟改編為國民革命軍，但其軍閥本質沒有改變，仍然爭奪防區，混戰不休。
軍閥防區制延續到1934年。當時由於川陝革命根據地的紅四方面軍多次粉碎了以劉湘為首的四川軍閥的圍剿，沉重打擊了封建軍閥的反動統治，劉湘於11月飛抵南京，向蔣介石求援。1935年春，蔣介石派遣行營「參謀團」 和上官雲相等部中央軍入川，督導川軍圍剿紅軍；還任命劉湘為四川省主席和川康綏靖公署主任，授權他撤銷軍閥防區。劉湘於是發出一系列通告，限令各軍把防區內的軍、政、財、文大權交給省政府，並裁軍整編，這才結束了防區制度，統一了四川軍政，歸隸南京政府。
四川軍閥連年混戰，防區割據，關卡林立，捐稅苛重，嚴重阻礙了社會經濟文化教育的發展，許多工廠倒閉，商業蕭條，農村殘破，農產量銳減，文教機關和學校毀損嚴重。
4、西北軍閥： 要說"馬家軍"的詳細資料 當然首先要說馬家軍的頭子---馬步芳 馬家軍的歷史其實就是馬步芳的歷史.
馬步芳（1902—1973），字子香，經名胡賽尼，回族，出生於積石山縣bie藏鄉，馬麒仲子。少時人寺學經，後隨父到西寧國民學校讀書。民國四年（1915）進入軍界，任甘邊寧海鎮守使署一等參謀，繼任巡防馬隊第一營幫帶（副營長）。民國八年（1919）娶馬朝選之女海力買為妻，次年生一子，取名繼援。同年馬麒將寧海軍擴編為20個營，馬步芳任騎兵第十五營管帶，後改編為騎兵第一營，駐防巴燕戎。為了擴軍，在駐地成立了軍土教導連。仿照國民軍軍事訓練，整飭軍隊，擴展隊佰，一時人數陡增，軍需供應不足，民國十一年（1922）向化隆全縣攤派「營買糧」150餘石（每石900斤），草8萬余斤，後隨兵員增加不斷追加。擠掉馬祿，接辦經營「義源祥」商號，營利所得用於購買軍械，實力大增。
民國十四年（1925），國民軍人甘，排擠甘肅八鎮地方勢力，馬麒為防國民軍，提升馬步芳為寧海軍騎兵團長，蘇彥龍、馬步康、韓起功分任營長。同年3月馬步芳率部開赴青海民和享堂，把守蘭州進入青海的門戶。後看國民軍次第剪除隴東鎮守使張兆鉀、隴南鎮守使孔繁錦、河州鎮守使裴建准等部，馬麒為保存實力，10月上旬撤到化隆。民國十七年（1928）馬仲英起事反馮，馬步芳率所部騎兵一營和化隆東西堡民團馳赴應援。在bie藏聽從馬全欽「在此危急時刻，離開駐地，如虎離山，一旦失機，將無容身之地」的勸告，即率部撤回化隆。後聽馬仲英兵敗，將自己派去聯絡馬仲英的人員殺死在黃河渡口，並把四名騎兵以不守紀律、煽動兵變的罪名在化隆小教場用馬刀砍死，懸首示眾。民國十七年（1928)8月，國民軍孫連仲部進駐西寧，馬麒被迫交出軍政大權。次年孫連仲派旅長高樹勛以清鄉為名，率部赴化隆、循化，馬麒星夜派人送信，囑馬步芳謹慎應付。馬步芳思慮再三，老父已在國民軍掌握之中，無退路可走，率領城鄉各族頭目應候，執禮甚恭，並將自己所屬寧海軍兵員、槍械、彈葯、糧秣等造冊呈送處理，並送全副鞍馬100匹和鹿茸、狐皮等貴重物品。自己輕裝簡從，不分晝夜，隨侍高樹勛左右，並協助清鄉，收繳土槍60餘支，刀矛300多件，取得高的信任。在赴循化清鄉途中，將當地農民和小販4人以「匪」名殺頭不眾，並揭露在涼州率眾攻擊過國民軍的馬伏良、馬朝佐，交付高部解送西寧槍決，以示大義滅親。高樹勛返回西寧後，呈請孫連仲任命馬步芳為暫編第二十六師七十七旅旅長。民國十九年（1930），蔣、馮、閻中原大戰爆發，國民軍東下參戰，馬麒接任省主席，馬步芳由化隆調回西寧，任獨立第九混成旅旅長，隨之又任改編後的第九軍暫編第一師師長，國民軍失敗後又改編為青海暫編第一師，繼任師長。民國二十年（1931），馬步芳出兵河西，擊敗馬仲英佔領甘州，並用計誘殺馬仲英守城殘部200餘人。後馬步芳投靠蔣介石，被改編為國民黨第九師，馬步芳繼任師長。同年成立青海蒙藏文化促進會，馬步芳任理事長。並設立蒙藏小學（後改為中學）一所。8月馬麒病故，省政府改組，馬步芳任省政府委員。
民國二十一年（1932）2月西藏地方政府親英派派兵攻佔玉樹，引起青藏戰爭，馬步芳派青海南部邊區警備司令部所屬部隊抗擊，並派兵增援。10日，藏兵退至金沙江西岸，次年6月15日簽訂停戰協定，戰事結束。 是年馬步芳任青海「回教教育促進會」委員長，該會設立回民中學一所，附設小學兩所，各縣分會也分別設立小學。民國二十二年（1933）夏，蔣介石任命孫殿英為青海西區屯墾督辦，令其率所部四十一軍開往青海，為排除異己，蔣介石又密電馬鴻逵、馬步芳聯合拒孫。馬步芳接電後，在西寧新編第九師司令部召開團以上人員參加的軍事會議，決定派甘州先遣第三旅和馬步鑾騎兵團、馬步青部馬祿第一旅先行到寧夏，後又不斷增派部隊，先後共派兵力達2萬多人。寧夏戰役打響後，馬步芳乘汽車赴寧夏指揮，任預備隊總指揮，經數次激戰，打敗孫殿英。民國二十三年（1934）3月，孫殿英敗退山西，馬步芳率部回青海。年底蔣介石任馬步芳為新編第二軍軍長，並將所轄新編第九師改編為一百師。民國二十四年（1935），中國工農紅軍一、四方面軍長征途經四川、西康北部，迫近青海，蔣介石嚴令堵截。馬步芳依照蔣介石迭次電令，抽調官佐30餘人分赴各縣督修「甘青邊區碉堡封鎖線」青海段，調部分兵力和民團設防。並派馬彪等到臨潭等地阻擊紅軍，馬彪陷入紅軍包圍，後突圍到黑措，團長馬元祥受傷。6月青海省政府成立保安處，馬步芳任處長，著手編訓保安團隊。全省劃分15個保安區，共編組107個保安團，有團丁15萬餘人。
民國二十五年（1936）8月，馬麟出國赴麥加朝覲，馬步芳代理青海省政府主席，並就任西北剿匪第二防區司令。10月26日，紅四方面軍第五軍、第九軍、第三十軍等部，組成西路軍，從靖遠強渡黃河，一舉突破馬步青部韓起祿旅防地，沿河西走廊節節推進。蔣介石急電馬步芳星夜調遣大軍，配合馬步青騎五師堵擊紅軍，馬步芳當即調遣馬彪騎兵旅、馬朴騎兵旅及馬占成、馬宗林、馬秉成所率三個騎兵團，又配備步兵3000餘人，加馬步青3000餘騎兵、步兵4500餘人，共步、騎兵2．4萬餘人。馬元海任步、騎兵總指揮，馬彪任騎兵總指揮，在河西走廊與紅軍展開激戰。在涼州西四十里鋪戰斗中，紅軍打死打傷馬部官兵800多人，在永昌四十壩的一個莊院中，馬步鑾團包圍紅軍一個文工團，除犧牲者外，被俘的30餘名男女文工團員被解送西寧。馬元海指揮步騎兵，在甘州高台縣城拼力進攻紅五軍、紅九軍部分部隊，經七八個晝夜的激戰，紅五軍、紅九軍主要領導大部分壯烈犧牲，高台紅軍傷亡殆盡。馬彪、馬朴、馬祿的部隊攻人高台縣城。馬元海又率步騎兵和民團進攻駐守臨澤縣城的西路軍總部和所屬單位，經幾天激戰，紅軍乘夜晚突圍，與駐守甘州西鄉倪家營子的紅三十軍會合。民國二十六年（1937）2月，馬元海指揮步騎主力和民團猛攻駐守倪家營子一帶各庄堡的紅三十軍主力和紅五軍、紅九軍的部分部隊，以及從臨澤撤出的部分紅軍部隊。經幾晝夜激戰，紅軍放棄倪家營子，轉移到西洞堡、龍首堡一帶。馬步芳派手槍團和憲兵團增援，令繼續圍攻紅軍，時值寒冬，紅軍給養無著，處境十分困難。紅軍撤到梨園堡，馬元海率騎兵窮追不舍，馬步芳又從西寧派兵在安西堵擊，紅軍千餘人突圍進入新疆戈壁沙漠，河西戰役結束。河西戰役中被俘的紅軍戰土被押抵西寧後，慘遭活埋和屠殺的上千人，大部分女兵被「賞」給官兵做妻妾，余者3000餘人編為補充團，押送到循化、化隆一帶做苦力。民國二十六年（1937）5月紅九軍軍長孫玉清在酒泉文殊廟被俘，押送西寧後馬步芳令馬忠義在西寧東關敦慶號後院秘密殺害。
民國二十六年（1937）青海禁煙總局改組為禁煙委 員會，馬步芳任委員長。同年新編第二軍改編為第八十二軍，馬步芳繼任軍長。抗日戰爭爆發後，馬步芳奉令派馬彪部東下抗日，在山西運城，河南淮陽，皖北的壽縣、風台等地重創日軍。民國二十七年（1938）馬步芳任國民黨青海省黨部主任委員。同年派喇平福去果洛強征草頭稅，激起康賽和康幹部落反抗，喇平福被處死，擊斃駐軍數十人。馬步芳聞訊，派騎兵第二旅兩個團去鎮壓，屠殺藏民千餘人，後又數次派兵鎮壓。馬步芳接管馬麟在西寧開設的協和商號，並開辦「德心海」商號，統制土特產品購銷，徵收課金（金稅）。民國二十九——三十一年（1940—1942）馬步芳先後多次對玉樹、同仁、同德藏民和哈薩克牧民進行了殘酷鎮壓。民國二十九年（1940）青海地方行政幹部訓練團成立，馬步芳任團長。民國三十年（1941）馬步芳將西寧高級中學改為昆侖中學，自任校長。民國三十二年（1943）馬步芳擠走馬步青，取得騎五軍軍權，蔣介石將騎五軍和八十二軍合編成第四十集團軍，馬步芳任總司令。民國三十四年（1945），馬步芳任國民黨中央監察委員。同年7月，馬步芳赴重慶開會，8月中旬西寧樂家灣發生兵變，八十二軍參謀長金耀星被變兵擊斃，為首的馬福麟、席老三等人受「拔斷筋」等酷刑後被處以死刑。民國三十五年（1946）馬步芳為了全面控制青海的貿易、工礦、畜牧、金融等，成立了湟中實業公司，自任董事長。隨後又成立西北工礦公司、西北畜牧公司和湟中實業銀行等。
民國三十六年（1947）3月26日，馬步芳奉蔣介石之命，派馬繼援率八十二軍整編成的八十二師開赴隴東，在平涼、寧縣、正寧、西峰鎮、慶陽、合水布防，進攻解放區。1948年5月整編八十二師恢復八十二軍番號。馬步芳在青海擴編新軍，從7月開始，陸續編成一九零師、二四八師、騎兵第十四旅、三五七師、新編第一師等。並派韓起功到臨夏等地大肆抓兵，新編一二九軍，下令在青海農業區強征新兵1萬名，在牧區征馬1萬匹，開赴前線，在平涼、西峰鎮強征新兵2．5萬多人。為阻擊解放軍西進，蔣介石令馬步芳、馬鴻逵組成「寧青聯合兵團」，授意一馬任西北軍政長官，一馬任甘肅省主席。兩馬在青海民和會晤，達成由馬步芳任西北軍政長官，馬鴻逵任副長官兼甘肅省主席，並達成共同出兵的協議。馬鴻逵致電國民黨中央，表示擁護馬步芳任西北軍政長官，並派所屬十一軍和一二八軍組成寧夏兵團，馬步芳派八十二軍、一二九軍、騎八旅、騎十四旅組成青海兵團；馬繼援任總指揮，盧忠良任副總指揮，組成「寧青聯合兵團」。1949年5月18日，國民黨任命馬步芳代理西北軍政長官，24日馬步芳率領青海省政府秘書長馬驥、建設廳長馬祿和省黨部主任馬紹武等到蘭赴任。馬步芳任西北軍政長官後，對長官公署中的原有高級人員作了調整，改組了行政、財經和建設等委員會。馬步芳上任後，對享堂會晤中做出的保薦馬鴻逵任甘肅省主席的諾言久不履行，馬鴻逵極為不滿，叮囑盧忠良「寧夏部隊不得過咸陽」。8月14日，馬步芳赴廣州參加西北聯防軍事會議，19日返蘭時解放軍已包圍蘭州。24日到西寧，在西寧遙控指揮馬繼援固守蘭州。蘭州戰役後，27日馬步芳攜眷逃往重慶，後逃台灣。同年10月國民黨政府行政院第五十二次會議以馬步芳擅離職守，給予「撤職議處」處分。後任台灣駐沙烏地阿拉伯大使，去職後僑居沙烏地阿拉伯，1973年病逝於沙特。
馬鴻逵（1892—1970），字少雲，乳名三元，回族，臨夏縣韓集鎮陽窪山人，馬福祥長子。自幼受家庭重教習武影響，讀書習武。18歲人甘肅陸軍學堂學習，期間參與反清活動，秘密加入同盟會，被清軍逮捕入獄。經馬福祥奔走，保釋出獄。後馬福祥令他人軍，任「昭武軍」教官，騎兵中營幫帶，率部阻擊白朗。袁世凱因馬鴻逵圍剿白朗有功，授其陸軍少將銜。後來袁世凱為牽制各路軍閥，令送公子人京，馬鴻逵亦人京任侍衛武官。「昭武軍」奉袁世凱之令，改編為「寧夏新軍」，馬鴻逵任新軍分統，但仍在京擔任侍衛。袁世凱死後，馬鴻逵繼任黎元洪的侍從武官。馮國璋任代總統，馬鴻逵因其父與馮是盟兄弟，仍在京任侍從武官。
曹錕任總統時，准馬福祥組建第五混成旅，馬鴻逵回寧夏任旅長，民國十年（1921）隨馬福祥駐綏遠。第二次直奉戰爭爆發，馬鴻逵所部改編為國民軍，經馮玉祥同意，第五混成旅擴編為新編第七師，馬鴻逵繼任師長，從磴口移駐石嘴子，將綏遠讓給馮玉祥部駐防。後又奉命駐防金積、靈武一帶，在此整兵經武，擴充兵源，董福祥之孫董恭帶一個團投馬鴻逵，接著李鳳藻、李成蔭等相繼率部往投，馬鴻逵實力大增。民國十五年（1926）馮玉祥五原誓師，任命馬鴻逵為國民聯軍第四路軍司令兼第七師師長，不久又兼任西安警備司令。直魯聯軍潰敗，馬鴻逵部收繳武器裝備頗多，部隊又一次得到擴充和武裝。是年秋，奉命出兵援陝，受共產黨員劉志丹（時任馬鴻逵部政治部主任）的影響，配合北伐戰爭，傾向革命，取得援陝戰役勝利。民國十六年（1927）蔣介石「清黨肅軍」時，馬鴻逵派人將劉志丹護送過黃河到陝北。6月馮部國民軍改編為國民黨第二集團軍，馬鴻逵任第四路軍總指揮兼第四軍軍長。翌年第四軍又縮編為第十七師。
盛世才，1892年出生於遼寧省開原市，曾在日本東京明治大學攻讀政治經濟學，後在奉系將領郭松齡的推薦下到日本陸軍大學深造。1927年，盛世才回國，1930年底來新疆，被任命為軍官學校戰術總教官。兩年後，盛世才已是東路剿匪總指揮，屢戰屢勝，威望日漸提高。由於新疆省主席金樹仁自1928年執掌新疆後對新疆各民族的壓迫、剝削和奴役十分殘酷，激起了新疆各族的仇恨，一些地方統治者也趁機紛紛割據獨立。
1933年4月12日，新疆發生了「四·一二」政變。金樹仁倉惶逃離省城，而此時手中握有相當兵力的盛世才，被各方推舉為新疆臨時督辦。教育廳廳長劉文龍被推舉為新疆臨時省主席。12月，盛世才就以劉文龍涉嫌謀叛，將劉及其全家軟禁，迫令劉辭職，而指定年邁多病的老官僚朱瑞墀為省主席。次年3月，朱瑞墀病死。盛世才集軍政大權於一身，開始了他對新疆的獨裁統治。 盛世才上台之初，政權處於風雨飄搖之中，實際只控制省城一帶。當時新疆還有占據北疆的馬步芳的堂弟馬仲英和占據伊犁的張培元兩股勢力，與盛世才形成三足鼎立的局面。他們二人的兵力皆多於盛世才，兩人聯合行動，准備隨時奪取政權。一些地方勢力也准備伺機而動。
盛世才本想依靠國民黨來割據一方，但是南京政府卻想趁機控制新疆。盛世才曾留學日本，但是他沒有走投靠日本的道路。盛世才深知近在咫尺的蘇聯對於新疆的重要性。不僅新疆的日用品基本上都來自蘇聯，而且蘇聯軍隊隨時可以開進新疆。1920年，蘇聯紅軍曾進入新疆消滅白俄軍隊。盛世才把爭取蘇聯的諒解與援助作為鞏固自己政權的主要措施之一，不斷派人與蘇聯接觸及求援。他自己也裝出信仰共產主義，對馬列主義頗有研究的樣子，討好蘇聯。
對於蘇聯來說，一個穩定而親蘇的新疆地方政權對它有直接的利害關系，可以使與新疆接壤達3000多公里的中蘇邊境平安無事。蘇聯政府提出，盛世才「親蘇必須反帝」。盛世才為了取得支持，只得答應。蘇聯不斷給盛世才提供軍事援助和經濟援助，使盛世才上台後很快站穩腳跟。
蘇聯支持盛世才，引起世界革命派的激烈反對。共產國際致函聯共(布)中央，羅列了不能支持盛世才的各種理由。就意識形態原則而言，共產國際不無道理。但蘇聯決策者這時並不考慮意識形態原則，而是蘇聯現實的國家利益。
1933年12月，張培元自伊犁進兵迪化。在盛世才的請求下，蘇聯紅軍出兵助戰，將張培元擊敗。1934年1月，馬仲英統率主力七千餘人圍攻迪化，形勢一度極其危急。盛世才率軍抵抗，並再次請蘇聯紅軍相助。蘇軍分兩路入疆，很快擊敗了馬仲英部。馬仲英於2月中旬撤圍南逃。至此，盛世才在新疆已無強勁對手了。1937年初，馬仲英的親信馬虎山舉兵反盛，進兵庫車。9月，在盛世才的請求下，蘇聯柯爾托羅夫兵團2個團和另外1個團，配有飛機40架、坦克20輛，突入阿圖什，切斷馬虎山軍的退路。馬虎山見勢不妙，率少數隨從逃往印度，其部由旅長馬生貴通電投降。馬生貴後被蘇聯軍隊殺死。到此，盛世才完全鞏固了在新疆的統治。
在軍事支援盛世才的同時，蘇聯又從人力、物力、財力等各方面予以支援，派遣一批專家、技術人員、幹部、共產黨員來新疆，具體幫助盛世才制定了「六大政策」，以恢復和發展新疆的經濟文化。在蘇聯的幫助下，新疆的經濟得到某些恢復和發展。
盛世才採取親蘇政策，是出於自己利益的考慮。除了蘇聯，他對於其他外國人入新疆是持反對態度的。
但當時新疆的政治環境很復雜，英、德、日帝國主義分子都想涉足這塊土地。英帝國主義於1933年11月唆使沙比提大毛拉和伊敏在喀什建立「共和國」，宣布該共和國為「永久民主共和國」。法國人在迪化開設過洋行，英國人設立過天主教堂，瑞典人在英吉沙設立過醫院，實際上都是在不同的名目下進行間諜活動。在宗教外衣的掩護下的封建上層，開始投入帝國主義的懷抱，起義者中「親英的南方集團」和「親日的北方集團」，成為西方刊物司空見慣的術語。
盛世才執政後，把洋行和天主教堂一律關閉，把所有外籍人員一律驅逐出境。除了蘇聯人，凡是到新疆的外國人，幾乎一律被逮捕。
盛世才是一個地地道道的機會主義者。抗日戰爭爆發後，盛世才的立場與中國共產黨也有一些一致的地方。由於有蘇聯的支持，天高皇帝遠，盛世才對國民黨政府並不十分買賬，曾公開批評過蔣介石的「攘外必先安內」的政策。
曾任中共駐新疆代表的陳潭秋說，在相當一段時間里，盛世才在政治問題上是以兩個中心的態度為標准，即國際問題看莫斯科，國內問題看延安。