換股合並案例分析

① 如何理解換股並購這個概念

你好，換股並購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票版，目標公司被終止，權或成為收購公司的子公司。根據具體方式，可有三種情況:1、增資換股。2、庫存股換股。3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

② 什麼叫換股合並,換股合並的具體定義

公司合並是指兩個或者兩個以上的公司訂立合並協議，依照相關法律法規，不經過清算程序，直接結合為一個公司的法律行為。根據中國《公司法》的規定，公司合並可以採取新設合並和吸收合並兩種形式——後者即日常所言的「兼並」；而根據支付方式的不同(現金或股票)，吸收合並又可以區分為現金式合並和換股合並兩種方式。

③ 換股合並的形式

(1)隨著國內資本市場的發展，一批上市公司經營發展到了一定的規模後，迫切需要找到除依靠自身積累發展方式以外的其他方式來實現企業的成長。資本市場為企業通過合並發展奠定了一定的基礎，企業的換股合並已成為現實的可能。同時從企業的外部環境看，隨著中國企業與國外企業的競爭越來越直接和激烈，國內企業在市場環境的推動下迫切需要壯大自身的資本實力參與國際市場的競爭。
(2)歷史遺留問題的原因。1998年前，除上市公司股票在深、滬交易所上市外，還有一些公司的股權證在一些地方產權交易中心掛牌進行櫃台交易。 1998年國務院發布了《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，規定要求暫停各地方產權交易中心掛牌的股權的流通，並鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的櫃台掛牌企業實施吸收合並。為了解決這部分在各地產權交易中心停止交易的股權證的出路，國家進行了吸收合並試點，希望通過試點達到解決歷史遺留問題的目的。
在這種背景下，1998年清華同方首先以向山東魯潁電子定向增發新股的方式進行了換股合並試點。清華同方合並案後，上市公司換股吸收合並原在各地非法場所交易的非上市公司成為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式。 在我國的法律體系中，尚無關於公司合並的專門法規。公司合並的有關法律法規主要集中在《公司法》、《證券法》、《關於企業兼並的暫行辦法》、《上市公司章程指引》等法律法規相關章節對公司合並的有關規定。這些關於公司合並的法規大都是對公司合並的有關問題進行原則性、概括性的規定，相當粗略，缺乏對公司合並的實際指導價值。主要表現在：
第一，如何維護不同意合並方案的少數股東的合法權益問題。新潮實業(相關,行情) 與新牟股份合並後，新潮實業就合並後股份變動情況發布公告時有這樣一段文字：「本次吸收合並換股登記手續已於1999年6月28日至7月19日在山東證券登記有限責任公司進行集中辦理，尚未辦理換股手續的個人股東，視為同意換股。該部分股東可到山東證券登記有限責任公司辦理換股手續。」該句表明了如果不同意換股將被強制換股，少數股東權益在此沒有合理的解決方式。海外較成熟的有關合並的法規就如何保護少數股東權益都作了明確的規定。如台灣「公司法」第 317條規定，股東在股東大會就合並事宜以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。在我國大陸的公司股權結構中，國有股股東往往以絕對第一大股東的身份就公司有關重大事項進行表決，「一票蓋天下」，國有股股東一家說了算，所以保護少數股東在合並中的權益就顯得更為迫切與重要。
第二，合並程序問題。中國證監會《上市公司章程指引》第170條對公司合並的辦理程序進行了大致的規定程序，規定線條極為粗略。在我國上市公司合並時，既涉及多重行政管轄，又涉及大量的民事法律關系調整事宜。同時，作為合並事件的中介機構(如具有證券從業資格的律師事務所、會計師事務所、獨立財務顧問等)在上市公司合並過程中也是必不可少的環節與因素，它們在合並中的作用、主要職責等都應規范。 合並雙方應及時披露合並有關信息，保證合並信息披露的真實性、准確性、及時性與完整性，防止合並過程中出現內幕交易行為。合並雙方應在有合並意向時就進行即時的信息披露；合並期間公司的股價或成交量出現異常時，合並雙方應即時披露有關合並的進展情況，告訴投資者目前的合並狀況與注意事項。同時合並雙方就合並信息進行公告時，應有嚴格的類似於上市公司年報披露格式的標准公告的內容。如原水股份與凌橋股份公告合並意向時沒有出具獨立財務顧問報告，沒有折股比例預案，而其他公司在公告合並意向時都有折股比例的預案。

④ 換股吸收合並的相關案例

TCL集團IPO及換股吸收合並TCL通訊
北京金隅股份有限公司換股吸收合並河北太行水泥股份有限公司
沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司
鹽湖鉀肥:以新增股份換股吸收合並青海鹽湖工業集團股份有限公司

⑤ 什麼叫「換股吸收合並」請從概念和舉例兩方面解說，謝謝！

給的分太少了不想解釋你也太小氣了