民營企業的紅籌上市分析

『壹』 民營企業如何進行紅籌上市

紅籌股的定義為:在境外注冊,在香港上市,主要業務在中國大陸或主要股東權益在中國大陸.
所以第一步到中國注冊,最好到避銳天堂,像百慕大群島等.
第二步,找家投行進行咨詢,輔導等,策劃上市整改
你還得把主要業務留在中國大陸
上市成功你公司的股票就是紅籌股了

『貳』 什麼是紅籌上市

「紅籌上市」模式，是指境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司進行增資擴股，並收購境內企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

『叄』 紅籌上市的類型

紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創業板。
1、紅籌主板：主要以國有背景的企業為主，但其中也有一些民營企業。
2、紅籌創業板：眾多內地民營企業在香港上市方式主要以紅籌上市為主，更多的企業是以紅籌創業板形式。
從創業板轉到主板上市：公司盈利和規模不大的中小型科技企業在創業板上市，通過從創業板籌集資金，迅速發展壯大，當達到主板上市的標准時，可以以介紹上市形式從創業板轉到主板上市。

『肆』 政府鼓勵民營企業海外上市的政策、原因分析海外上市對中國經濟發展的利弊

去年6月，馬來西亞政府修改了關於境外企業在馬來西亞上市的相關法律，允許外資企業持有100%股權，允許自由的利潤與紅利輸回國內，並享受稅收上的優惠政策等，這使境外企業到馬來西亞交易所上市的渠道變得更加通暢。

目前中國企業對於馬來西亞的認識可能僅限於旅遊地點，事實上，馬來西亞交易所歷史悠久、發展成熟，且吸引了大量的中東資金，是理想的上市融資場所之一。

據了解，馬來西亞交易所目前擁有上市公司超過1000多家，總市值達3120億美元，平均市盈率在10~20倍左右，包括主板、二板和創業板市場。此外，馬來西亞交易所所涵蓋的行業非常豐富，包括製造業、房地產、石油、礦產等，雖然不同層次市場上市的要求不同，但總體來說上市門檻相對較低。

目前馬來西亞交易所主板市場的平均融資額為20億林吉特（約合40億元人民幣），二板市場平均融資額為2.5億林吉特，創業板為3億林吉特，比較適合中小型企業上市融資。

中國民營企業馬來西亞（海外）上市對中國民營中小企業有什麼好處？

（1）為中國民營中小企業建立了國際直接融資的平台，有利於提高企業的自有資本的比例，完善企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展後勁。
（2）有利於建立現代企業制度，規范公司治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險。
（3）有利於建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的產權制度，增強企業創業和創新的動力。
（4）有利於企業樹立國際品牌，提高企業形象，更加有效地開拓東盟各個國家的市場。
（5）有利於企業進行資產並購與重組等資本運作。
（6）有利於海外上市企業建立現代財務管理機制，優化財務結構。
（7）海外上市融到的資金作為權益進入公司的股本機構中，區別於債權融資。

中國民營企業不海外上市對中國民營中小企業有什麼壞處？

（1）長期以來中國民營企業在通過國內銀行取得發展資金非常的困難，通過統計能夠得到國內銀行支持的貸款額度每年在2—4%直接，直接限制了企業的發展。
（2）不通過海外上市不可能根本改變股權結構。
（3）不進行海外上市對公司的財務無法根本性做到整理，無法建立現代的財務管理體系。
（4）長期的項目融資，企業融到大量的債務，企業的負擔越來越重，企業的發展被債務完全限制。
（5）不進行海外上市無法全面的打開國際市場，國際品牌現象無法真正樹立，無法打開更加廣闊的國際市場。

『伍』 請問港股的板快的紅籌板是什麼意思怎麼分的啊

網路名片
紅籌股(Red Chip) ，這一概念誕生於90年代初期的香港股票市場。中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國，相應地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。一種認為
應該按照業務范圍來區分。如果某個上市公司的主要業務在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業務，那麼，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股。國際信息公司彭博資訊所編的紅籌股指數就是按照這一標准來遴選的。
另一種觀點認為
應該按照權益多寡來劃分。如果一家上市公司股東權益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那麼，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬於紅籌股之列。1997年4月，恆生指數服務公司著手編制恆生紅籌股指數時，就是按這一標准來劃定紅籌股的。由於恆生的實用性，後一種劃分方法被更廣泛的使用。
不同地區的紅籌股概念
香港
由於特殊的歷史背景，香港資本市場上一直存在著英資和華資公司的劃分。後隨著香港的回歸前後與大陸的經濟聯系越來越密切，大陸資金逐步進入香港，形成第三類機構——中資企業。 80年代末，越秀集團、粵海集團分別間接或直接收購香港的上市公司取得了上市的地位。90年代初，中信收購泰富及其後的一系列成功運作掀起中資企業在港收購熱潮。據不完全統計，僅在1992年7月至1993年底的一年半時間，被中資收購或參股成為主要股東 持股10%以上 的香港上市公司有28家，佔1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。紅籌股概念初步形成。香港股市中紅籌股1996—1997年，深業控股、越秀交通、中國電信陸續上市，紅籌股開始被市場熱炒注資重組概念，紅籌股板塊正式確立。 2000年後，紅籌股再次進入高速發展階段，當年紅籌上市12家，籌資3539億港元，占當年香港主板和創業板籌資總額的77%。到2004年，香港紅籌企業總數達84家（數據來源於上海證券交易所研究所）。
新加坡
中國企業在新加坡上市始於1993年的中遠投資。在2002年前，在新加坡上市以國有企業居多，有一些直接上市的通道，比如中新葯業。但也有一些用的是紅籌模式，比如首家在新加坡上市的中國公司中遠投資，也是目前在新加坡上市的市值最大的中資公司，就是買殼上市。其後的聯合食品、大眾食品也都採用紅籌模式上市。這一階段在新上市的中國企業有16家。 2003年以後，中國企業赴新上市形成了熱潮，上市企業主要以民營企業為主，紅籌模式被廣泛運用。2003、2004兩年每年都有12家中國企業在新上市。加上7家中國大陸相關公司，形成47家中國概念板快，被稱為「龍籌股」。
美國
從1992年起，中國公司開始在美國上市。這一階段包含了兩類企業，直接上市與間接上市並存：一類是在香港上市的國企H股以美國存托憑證方式（ADR）在美國紐約證券交易所上市，如青島啤酒、上海石化、馬鞍山鋼鐵等8家公司，另一類為外資或中資的公司以紅籌方式上市，如華晨金杯汽車、中國中策輪胎和正大易初摩托。 當時在美國上市的中國企業以製造業為主，中國經濟的增長速度強勁吸引了國際投資者，華晨金杯汽車在上市後的一個多月內，股價從發行價的16美元上漲至33美元。這是第一波中國熱。 這股熱潮到1994年開始消退，一方面是受到墨西哥的金融危機引發的新興市場信心危機的影響；另一方面是中國上市公司本身的原因，公司在上市後公布的中報和年報業績與公司管理層在上市推薦時所做的預測有很大出入。 1997年上半年，中資股迎來第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同時，在美國以ADR方式上市或在OTC市場掛牌交易，包括華能電力國際、中國東航、南方航空、大唐發電等H股，也包括北京控股、上海實業等紅籌股。 1999年和2004年，又掀起連續兩波在美上市的高潮，主力都是網路股。前一波的代表是中華網和三大門戶網站；後一波的代表是Tom 在線、掌上靈通、盛大娛樂等。而這兩次高潮的主力都是紅籌股。
其他地區
除此之外，在倫敦、多倫多、東京都有少量紅籌股存在。 從上面的介紹可以看出，海外市場除香港外，並不特別強調紅籌的概念，而是統一定義為「中國概念」。無論H股、S股、買殼、造殼，不管來源如何，只要滿足各交易所上市標准，就可以上市。紅籌股與非紅籌股間的界限一直比較模糊。
[編輯本段]紅籌股定義的發展
早期
早期的紅籌股，主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司後改造而形成的，如「中信泰富」等。近年來出現的紅籌股，主要是內地一些省市將其在香港的窗口公司改組並在香港上市後形成由，如「上海實業」、「北京控股」等。紅籌股已經成了除B股、H股外，內地企業\進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。紅籌股的興起和發展，對香港股市也有著十分積極的影響。從1993年至1997年6月底，紅籌股公司通過首次發行及增資配股籌集的資金為115.5億美元。1997年l至6月，香港股票市場的總籌資額約為1433億港元，其中，紅籌股佔了23.8％。
發展
後來,有人將紅籌股做了更嚴格的定義：必須是母公司在港注冊,接受香港法律約束並在香港上市的中資企業才稱為紅籌股。通常,上述幾種范圍的股票都被投資者視為紅籌股。 H股,是指注冊地在中國內地、上市地在香港的外資股,「H」,是取香港英文HongKong詞首字母。 由此可見,紅籌股和H股同在香港上市,其根本區別是：紅籌股在境外注冊、管理,屬於香港公司或者海外公司；H股在內地注冊、管理,屬於中國大陸公司。紅籌股和H股與投資決策密切相關的主要區別還有： 紅籌股股份可全部上市流通,國有H股股份則有部分不能上市流通；日後增發新股時,紅籌股可能擁有更大的彈性和空間,而H股增發的風險可能較高,時間也可能相對較長。 紅籌股管理層持有的認股權可能與海外公司一樣,管理層可享受全部認股權的所有權益；但H股則不同,管理層並未真正擁有上市公司認股權,即使擁有的也是模擬的認股權。 在發行可換股債券和其它債券時，紅籌股公司並不需要符合內地的法律程序和條件,但H股則需要內地的法律程序和條件、經國家有關部門批准。
[編輯本段]紅籌股的回歸
不過業內人士也認為，目前紅籌股回歸也存在不少技術上和法律上的障礙。首先所謂紅籌股，是指在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票，如上海實業、北京控股等。目前，在中國香港、美國、新加坡和英國等地的市場均有紅籌股上市。由於歷史原因，眾多大型優質國有企業此前通過紅籌股形式上市，並以在香港上市的居多。紅籌股6月'王者歸來'「從紅籌股的定義來看，我們就明白紅籌股其實就是外國公司，外國公司想要在A股上市，當然要經過其股東認可，另外還要解決其上市地法律障礙問題。這些問題處理起來相當復雜，這也是為何紅籌股回歸遲遲未解決的原因。」這個情況直到今年3月份證監會主席尚福林在講話中指出「紅籌股回歸將通過直接發行股票的方式進行」，才真正向市場表明紅籌股的回歸不需用CDR的方式。這無疑為紅籌股的回歸初步掃清了法律障礙。側面證實紅籌股回歸押後隨著時機的逐步成熟，中國證監會更在近日向部分券商下發《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法（草案）》，為紅籌股回歸A股初步確定了門檻和規范。 《試點辦法》規定，試點范圍僅限於香港上市的紅籌公司，這是由於在美國和新加坡等地上市的紅籌股多為高科技和互聯網的民營企業，而香港已有H股回歸A股的成功先例。紅籌股發行A股應滿足四個條件：股票已在香港證交所上市交易一年以上；股票市值不低於200億港元；最近三個會計年度累計凈利潤不低於20億港元；50% 以上的經營性資產在境內，或者50%以上的利潤來源於境內業務。根據該規定，目前93隻在香港上市的紅籌股中，只有21家公司符合《試點辦法》的要求，並均為大型國有企業。
[編輯本段]紅籌回歸的發行方式
在紅籌回歸的發行方式方面，主要包括以下三種回歸路徑：CDR模式（發行存托憑證）、聯通模式、直接發行A股模式。聯通模式是採用分拆子公司在國內上市，這種雙重結構容易導致公司治理方面出現問題，同時，也不符合目前整體上市的思路。而CDR模式則適用於真正的外資公司，採用CDR模式，將涉及外匯管制；同時所涉環節較多，不如直接發行A股簡單；託管和存托業務將使主要市場利益流入外資金融機構。 目前正在制定《境內投資境外股份有限公司發行A股上市試點辦法》。該辦法將對紅籌回歸A股的發行條件進行詳細規定，如紅籌公司在盈利方面，可能需滿足年凈利潤超過10億元的指標，但對於設立時間不滿三年的紅籌公司，上述指標則可豁免。至於發行方式，監管層傾向於直接發行A股，並鼓勵採用存量發行的方式。在發行A股時，監管層還支持存量發行方式，即總股本不變，由大股東拿所持有的上市公司股份到A股市場上出售給流通股股東。而鼓勵存量發行的最大優點，主要是為緩解資金流動性過剩的壓力。 不過，由於兩地上市，上市公司管理辦法等法律法規必然有所不同，紅籌股回歸'路演'這將導致紅籌上市在部分細節上，仍存在著問題。如公司治理方面，內地有關監事會、獨立董事、公司章程、股東大會通知召開和表決方式、高管兼職等方面的規定，與香港就存在著差異；內地股票和紅籌股面值不統一也是個需要解決的問題。有關負責人還建議，在紅籌公司募集資金投向上，鼓勵投資國內，但不限制投往境外、對境外公司以募投資金在國內並購公司亦不作限制；程序上，按國內A股IPO的程序進行，需要上市輔導。
[編輯本段]紅籌股與藍籌股的區別
藍籌股在股票市場上，投資者把那些在其所屬行業內佔有重要支配性地位、業績優良、成交活躍、紅利優厚的大公司股票稱為藍籌股。 「藍籌」一詞源於西方賭場。在西方賭場中，有三種顏色的籌碼，其中藍色籌碼最為值錢，紅色籌碼交次之，白色籌碼最差，投資者把這些行話套用到股票上形成了「藍籌股」。 藍籌股並非一成不變，隨著公司經營狀況的改變及經濟地位的升降，藍籌股的排名也會變更。

『陸』 【民營企業如何上市】

先給你個報告來點啟示：

早報訊（通訊員王建新 記者江海蘋） 昨日，中國證監會前主席劉鴻儒在上海金萍果投資咨詢公司於小央總裁的陪同下前來晉江，與晉江市10多家企業的老闆就民營企業如何上市展開對話。利用資本的力量發展企業，晉江企業的老闆還有些困惑，他們想了解有關民營企業上市的支持措施，外商獨資企業能否上市，企業上市後如何維系等問題。
曾從事10年證券工作的劉鴻儒先生說，民營企業為什麼要上市？要解決的事是「過關」上台階的事情，他不主張所有的企業都要改制上市。他認為企業上市是為了把企業做大，登上大市場，進入國際市場。假如你決心定下，就得過關。

劉鴻儒還談到，不要把企業上市看得很簡單，但一旦上市了，好處很多。他認為企業一旦上市，企業的管理透明度就高了，透明度高了，信譽也就好了，信譽好了，自然業內人士就喜歡與你打交道做生意。他表示還將對民營企業上市問題進行調研。

據了解，晉江市有恆安集團、華意公司在香港上市。今後，晉江市的思路是進一步引導企業提高核心競爭力，把產業做大，企業做強，品牌打響。同時，引導企業跳出產品經營，走向資本經營。據悉，晉江市正著力推動企業開展資本經營，力爭5年內有3—5家企業上市。

國內企業如何進行海外重組上市

美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。

但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的

『柒』 紅籌上市 境外公司必須100%控股境內公司嗎

民營企業「紅籌上市」從法律的角度上講，是境內居民設立離岸公司，然後，通過外資並購將境內公司的資產或股權轉移到離岸公司名下，境內公司變成外商獨資企業或中外合資企業，或者由離岸公司和境內公司簽訂以實際控制為核心內容的一系列協議，將境內公司的控制權、收入、利潤全部轉移到海外上市主體，後者多因產業政策不允許外資控股而採用的變通方式，一旦外資可以控股，境內公司的股權將被無條件轉讓給海外上市公司。紅籌上市對國內的民營企業來講，可以說是一舉多得，一是能夠融資，二是公司的國際化，三是個人財富的最大化，因為紅籌上市的股票是全流通，可變現。需要一個公司轉移對這個比較復雜，需要進行紅籌構架。一般新設立的公司需要100%控股

『捌』 內地企業如何到香港上市

內地企業到香港上市主要有三種模式：「紅籌」模式上市、H股上市模式、買殼上市。

目前，國家有關部門、中國證監會皆鼓勵境內企業通過H股在香港上市，並且境內企業在香港以H股上市後，仍然可以在國內A股上市，實現A+H股兩地上市。

1、紅籌模式上市

在股權收購模式下，紅籌模式操作程序為：國內企業股東以少量資本成立離岸公司，該離岸公司引入投資者或自行籌集外匯資金（數額相當於國內企業凈資產值），足夠購買國內企業股權。

離岸公司收購國內企業股權，需將外匯收購價匯入國內，並將國內企業變更為外商獨資或合資企業，國內企業股東以少量資本在境外(百慕大、開曼、香港)成立擬上市主體。BVI公司股東與擬上市公司進行換股。

2、H股上市模式

H股也稱國企股，指注冊地在內地、上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投資者發行股票，在香港主板或創業板上市，但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。

H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

3、買殼上市

買殼上市又稱「後門上市」或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業的較佳選擇。

買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑，正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注，這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢，而且在於它可以提供相對廣闊的私下操作空間。

『玖』 以紅籌形式上市是什麼意思

紅籌股這一概念誕生於90年代初期的香港證券市場。中華人民共和國在國際上有時被稱為紅色中國，相應地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。本世紀以來在美國、新加坡以紅籌模式上市的公司也越來越多，紅籌股的概念便延伸為在海外注冊、在海外上市，帶有中國大陸概念的股票。

紅籌方式新加坡主板發行上市—利弊分析

優點

•新交所上市標准和費用都比較低。新交所為各類企業上市設定了幾個不同的標准，而在新交所上市的費用成本占融資額比例約8％-10％，較香港等其他地區低

•上市運作時間較短，整個上市過程包括申請前的准備工作及審批時間約須6－12個月左右的時間

•新加坡在東南亞地區有較大影響， 企業在新上市，將推動自身國際化發展，提高企業在國際上的知名度，特別是在東南亞地區的業務發展和國際影響力。

•新加坡沒有外匯及資金流動管制，發行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

•股份可全部上市流通，控股股東遵照上市規則和承銷協議所列明的禁售期限制

•再融資便捷，時間成本較低。公司上市後可根據自身業務發展的需要及市場狀況，自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數量。

缺點

•發行價格相對較低，一般來說IPO市盈率較國內低。但就製造業來說，發行市盈率略高。

•涉及中外中介機構， 上市成本以及上市後維持費用較國內上市為高

•相比香港市場而言，在新國際著名投資機構少，股票的交易量也較低，一定程度上會影響到後續融資

•股票全流通也存在控制權旁落的風險（如敵意收購等）