國有股份資產交易案例分析

㈠ 關於公司法國有獨資企業的案例分析

1、甲、乙貨幣出資低於總出資額的30%，是違法的。《公司法》規定：全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。
2、公司在A地設立具有法人資格的分公司是不符合規定的。《公司法》規定：公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
3、抽回各自出資的30%是違法的。《公司法》規定：公司成立後，股東不得抽逃出資。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
4、該國有獨資公司的董事長、總經理分別由甲乙的董事長兼任不符合規定。《公司法》規定：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。董事會成員由國有資產監督管理機構委派。監事會成員由國有資產監督管理機構委派。

㈡ 私分國有資產罪的案例分析

日前，柳州市中級法院對一起貪污案進行終審判決，原融安縣煙草公司經理葉某在接受宣判時，對法院的依法判決以及法官的一番語重心長的話深深觸動，禁不住老淚縱橫，對判決結果表示心服口服。
現年53歲的葉某原是融安縣的煙草公司經理，現已經退休。在他任職期間，違反國家的規定，以單位的名義將國有財產30多萬元集體私分給個人，其中認定葉某貪污數額5萬多元。一年前，葉歸案後退出了全部贓款，並主動交待了曾經收受他人1.5萬元的事實。
去年8月15日，融安縣法院作出一審判決，認定葉某犯貪污罪、私分國有資產罪和受賄罪，決定執行有期徒刑6年，沒收財產2萬，罰金2萬。將貪污所得贓款5.9萬元，私分國有財產所得贓款5.5萬余元依法沒收。
葉對一審判決不服，提出上訴，稱法院定性不準，量刑過重。日前，柳州市中級法院審理後認為，一審法院認定葉犯貪污和受賄罪名事實清楚，證據確實充分。但是「私分國有資產罪」的認定卻不當，因為葉的犯罪行為發生在1996年，當時刑法並沒有規定其為犯罪，依據「從舊從輕」原則，葉所為不構成「私分國有資產罪」。對此，法院作出終審判決，改判葉有期徒刑5年，沒收個人財產2萬元，並處罰金1萬元，其餘違法所得退回融安縣煙草公司。
宣判之後，法官對葉說，「你過去曾經帶領員工，親自到鄉、寨推銷商品，把公司經營得紅火起來，這些功勞大家都是知道的，你私分公款給大家，以為這是為員工著想，但是，這行為是違法的，功不抵過，你犯了錯誤，就要承擔後果……」聽了法官的一席話，葉淌下了眼淚，連連點頭，表示接受判決。

㈢ 關於股份有限公司的案例分析

1、有限責任。
2、不會得到支持，因為工商銀行和家電公司並不存在債權債務關系。是工商銀行和百貨公司存在債權債務關系，而且家電公司也並未就該項債權債務做擔保，所以法院不會支持。

㈣ 股份有限公司案例分析

1.根據公司法，另外要結合甲公司的公司章程，基本判斷董事會三項決議合法，決議（1）完全可由董事會決定，決議（2）發行債券、（3）辭退董事戊應經過董事會通過後報股東大會審議，作出決議才可生效。因為（2）、（3）屬於股東大會的職權。
2.甲公司不再提取法定公積金的做法合法，公司法第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.經理丙將其持有的甲公司股份全部轉讓給丁不合法，公司法第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

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紅罐王老吉品牌定位戰略

——本案例受邀《哈佛商業評論》整理，
刊於其中文版2004年11月號

品牌釋名

涼茶是廣東、廣西地區的一種由中草葯熬制，具有清熱去濕等功效的「葯茶」。在眾多老字型大小涼茶中，又以王老吉最為著名。王老吉涼茶發明於清道光年間，至今已有175年，被公認為涼茶始祖，有「葯茶王」之稱。到了近代，王老吉涼茶更隨著華人的足跡遍及世界各地。

20世紀50年代初由於政治原因，王老吉涼茶鋪分成兩支：一支完成公有化改造，發展為今天的王老吉葯業股份有限公司，生產王老吉涼茶顆粒（國葯准字）；另一支由王氏家族的後人帶到香港。在中國大陸，王老吉的品牌歸王老吉葯業股份有限公司所有；在中國大陸以外的國家和地區，王老吉品牌為王氏後人所注冊。加多寶是位於東莞的一家港資公司，經王老吉葯業特許，由香港王氏後人提供配方，該公司在中國大陸地區獨家生產、經營王老吉牌罐裝涼茶（食字型大小）。

背景

2002年以前，從表面看，紅色罐裝王老吉（以下簡稱「紅罐王老吉」）是一個活得很不錯的品牌，在廣東、浙南地區銷量穩定，盈利狀況良好，有比較固定的消費群，紅罐王老吉飲料的銷售業績連續幾年維持在1億多元。發展到這個規模後，加多寶的管理層發現，要把企業做大，要走向全國，就必須克服一連串的問題，甚至原本的一些優勢也成為困擾企業繼續成長的障礙。

而所有困擾中，最核心的問題是企業不得不面臨一個現實難題——紅罐王老吉當「涼茶」賣，還是當「飲料」賣？

現實難題表現一：廣東、浙南消費者對紅罐王老吉認知混亂。

在廣東，傳統涼茶（如顆粒沖劑、自家煲制、涼茶鋪煲制等）因下火功效顯著，消費者普遍當成「葯」服用，無需也不能經常飲用。而「王老吉」這個具有上百年歷史的品牌就是涼茶的代稱，可謂說起涼茶想到王老吉，說起王老吉就想到涼茶。因此，紅罐王老吉受品牌名所累，並不能很順利地讓廣東人接受它作為一種可以經常飲用的飲料，銷量大大受限。

另一個方面，加多寶生產的紅罐王老吉配方源自香港王氏後人，是經國家審核批準的食字型大小產品，其氣味、顏色、包裝都與廣東消費者觀念中的傳統涼茶有很大區別，而且口感偏甜，按中國「良葯苦口」的傳統觀念，消費者自然感覺其「降火」葯力不足，當產生「下火」需求時，不如到涼茶鋪購買，或自家煎煮。所以對消費者來說，在最講究「功效」的涼茶中，它也不是一個好的選擇。

在廣東區域，紅罐王老吉擁有涼茶始祖王老吉的品牌，卻長著一副飲料化的面孔，讓消費者覺得「它好像是涼茶，又好像是飲料」，陷入認知混亂之中。

而在加多寶的另一個主要銷售區域浙南，主要是溫州、台州、麗水三地，消費者將「紅罐王老吉」與康師傅茶、旺仔牛奶等飲料相提並論，沒有不適合長期飲用的禁忌。加之當地在外華人眾多，經他們的引導帶動，紅罐王老吉很快成為當地最暢銷的產品。企業擔心，紅罐王老吉可能會成為來去匆匆的時尚，如同當年在浙南紅極一時的椰樹椰汁，很快又被新的時髦產品替代，一夜之間在大街小巷上消失的乾乾凈凈。

面對消費者這些混亂的認知，企業急需通過廣告提供一個強勢的引導，明確紅罐王老吉的核心價值，並與競爭對手區別開來。

現實難題表現二：紅罐王老吉無法走出廣東、浙南。

在兩廣以外，人們並沒有涼茶的概念，甚至在調查中頻頻出現「涼茶就是涼白開」、「我們不喝涼的茶水，泡熱茶」這些看法。教育涼茶概念顯然費用驚人。而且，內地的消費者「降火」的需求已經被填補，他們大多是通過服用牛黃解毒片之類的葯物來解決。

做涼茶困難重重，做飲料同樣危機四伏。如果放眼整個飲料行業，以可口可樂、百事可樂為代表的碳酸飲料，以康師傅、統一為代表的茶飲料、果汁飲料更是處在難以撼動的市場領先地位。

而且，紅罐王老吉以「金銀花、甘草、菊花等」草本植物熬制，有淡淡的中葯味，對口味至上的飲料而言，的確存在不小的障礙，加之紅罐王老吉3.5元的零售價，如果加多寶不能使紅罐王老吉和競爭對手區分開來，它就永遠走不出飲料行業「列強」的陰影。這就使紅罐王老吉面臨一個極為尷尬的境地：既不能固守兩地，也無法在全國范圍推廣。

現實難題表現三：推廣概念模糊。

如果用「涼茶」概念來推廣，加多寶公司擔心其銷量將受到限制，但作為「飲料」推廣又沒有找到合適的區隔，因此，在廣告宣傳上不得不模稜兩可。很多人都見過這樣一條廣告：一個非常可愛的小男孩為了打開冰箱拿一罐王老吉，用屁股不斷蹭冰箱門。廣告語是「健康家庭，永遠相伴」。顯然這個廣告並不能夠體現紅罐王老吉的獨特價值。

在紅罐王老吉前幾年的推廣中，消費者不知道為什麼要買它，企業也不知道怎麼去賣它。在這樣的狀態下紅罐王老吉居然還平平安安地度過了好幾年。出現這種現象，外在的原因是中國市場還不成熟，存在著許多市場空白；內在的原因是這個產品本身具有一種不可替代性，剛好能夠填補這個位置。在中國，容許這樣一批中小企業糊里糊塗地賺得盆滿缽滿。但在發展到一定規模之後，企業要想做大，就必須搞清楚一個問題：消費者為什麼買我的產品？

重新定位

2002年年底，加多寶找到成美營銷顧問公司（以下簡稱「成美」），初衷是想為紅罐王老吉拍一條以贊助奧運會為主題的廣告片，要以「體育、健康」的口號來進行宣傳，以期推動銷售。 成美經初步研究後發現，紅罐王老吉的銷售問題不是通過簡單的拍廣告可以解決的——這種問題目前在中國企業中特別典型：一遇到銷量受阻，最常採取的措施就是對廣告片動手術，要麼改得面目全非，要麼趕快搞出一條「大創意」的新廣告——紅罐王老吉銷售問題首要解決的是品牌定位。

紅罐王老吉雖然銷售了7年，其品牌卻從未經過系統、嚴謹的定位，企業都無法回答紅罐王老吉究竟是什麼，消費者就更不用說了，完全不清楚為什麼要買它——這是紅罐王老吉缺乏品牌定位所致。這個根本問題不解決，拍什麼樣「有創意」的廣告片都無濟於事。正如廣告大師大衛·奧格威所說：一個廣告運動的效果更多的是取決於你產品的定位，而不是你怎樣寫廣告（創意）。經一輪深入溝通後，加多寶公司最後接受了建議，決定暫停拍廣告片，委託成美先對紅罐王老吉進行品牌定位。

按常規做法，品牌的建立都是以消費者需求為基礎展開，因而大家的結論與做法亦大同小異，所以僅僅符合消費者的需求並不能讓紅罐王老吉形成差異。而品牌定位的制定，是在滿足消費者需求的基礎上，通過了解消費者認知，提出與競爭者不同的主張。

又因為消費者的認知幾乎不可改變，所以品牌定位只能順應消費者的認知而不能與之沖突。如果人們心目中對紅罐王老吉有了明確的看法，最好不要去嘗試冒犯或挑戰。就像消費者認為茅台不可能是一個好的「啤酒」一樣。所以，紅罐王老吉的品牌定位不能與廣東、浙南消費者的現有認知發生沖突，才可能穩定現有銷量，為企業創造生存以及擴張的機會。

為了了解消費者的認知，成美的研究人員一方面研究紅罐王老吉、競爭者傳播的信息，另一方面，與加多寶內部、經銷商、零售商進行大量訪談，完成上述工作後，聘請市場調查公司對王老吉現有用戶進行調查。以此基礎，研究人員進行綜合分析，釐清紅罐王老吉在消費者心智中的位置——即在哪個細分市場中參與競爭。

在研究中發現，廣東的消費者飲用紅罐王老吉主要在燒烤、登山等場合。其原因不外乎「吃燒烤容易上火，喝一罐先預防一下」、「可能會上火，但這時候沒有必要吃牛黃解毒片」。

而在浙南，飲用場合主要集中在「外出就餐、聚會、家庭」。在對當地飲食文化的了解過程中，研究人員發現：該地區消費者對於「上火」的擔憂比廣東有過之而無不及，如消費者座談會桌上的話梅蜜餞、可口可樂都被說成了「會上火」的危險品而無人問津。（後面的跟進研究也證實了這一點，發現可樂在溫州等地銷售始終低落，最後兩樂幾乎放棄了該市場，一般都不進行廣告投放。）而他們對紅罐王老吉的評價是「不會上火」，「健康，小孩老人都能喝，不會引起上火」。這些觀念可能並沒有科學依據，但這就是浙南消費者頭腦中的觀念，這是研究需要關注的「唯一的事實」。

消費者的這些認知和購買消費行為均表明，消費者對紅罐王老吉並無「治療」要求，而是作為一個功能飲料購買，購買紅罐王老吉的真實動機是用於「預防上火」，如希望在品嘗燒烤時減少上火情況發生等，真正上火以後可能會採用葯物，如牛黃解毒片、傳統涼茶類治療。

再進一步研究消費者對競爭對手的看法，則發現紅罐王老吉的直接競爭對手，如菊花茶、清涼茶等由於缺乏品牌推廣，僅僅是低價滲透市場，並未占據「預防上火的飲料」的定位。而可樂、茶飲料、果汁飲料、水等明顯不具備「預防上火」的功能，僅僅是間接的競爭。

同時，任何一個品牌定位的成立，都必須是該品牌最有能力占據的，即有據可依。如可口可樂說「正宗的可樂」，是因為它就是可樂的發明者，研究人員對於企業、產品自身在消費者心智中的認知進行了研究 ，結果表明，紅罐王老吉的「涼茶始祖」身份、神秘中草葯配方、175年的歷史等，顯然是有能力占據「預防上火的飲料」這一定位。

由於「預防上火」是消費者購買紅罐王老吉的真實動機，自然有利於鞏固加強原有市場。而能否滿足企業對於新定位「進軍全國市場」的期望，則成為研究的下一步工作。通過二手資料、專家訪談等研究表明，中國幾千年的中醫概念「清熱祛火」在全國廣為普及，「上火」的概念也在各地深入人心，這就使紅罐王老吉突破了涼茶概念的地域局限。研究人員認為：「做好了這個宣傳概念的轉移，只要有中國人的地方，紅罐王老吉就能活下去。」

至此，品牌定位的研究基本完成。在研究一個多月後，成美向加多寶提交了品牌定位研究報告，首先明確紅罐王老吉是在「飲料」行業中競爭，競爭對手應是其他飲料；其品牌定位——「預防上火的飲料」，獨特的價值在於——喝紅罐王老吉能預防上火，讓消費者無憂地盡情享受生活：吃煎炸、香辣美食，燒烤，通宵達旦看足球…… 這樣定位紅罐王老吉，是從現實格局通盤考慮，主要益處有四：

其一，利於紅罐王老吉走出廣東、浙南

由於「上火」是一個全國普遍性的中醫概念，而不再像「涼茶」那樣局限於兩廣地區，這就為紅罐王老吉走向全國徹底掃除了障礙。

其二，避免紅罐王老吉與國內外飲料巨頭直接競爭，形成獨特區隔

其三，成功地將紅罐王老吉產品的劣勢轉化為優勢

·淡淡的中葯味，成功轉變為「預防上火」的有力支撐；

·3.5元的零售價格，因為「預防上火」的功能，不再「高不可攀」；

·「王老吉」的品牌名、悠久的歷史，成為預防上火「正宗」的有力的支撐。

其四，利於加多寶企業與國內王老吉葯業合作

正由於加多寶的紅罐王老吉定位在功能飲料，區別於王老吉葯業的「葯品」，因此能更好促成兩家合作共建「王老吉」品牌。兩家企業共同出資拍攝一部講述王老吉涼茶創始人行醫的電視連續劇《嶺南葯俠》。

成美在提交的報告中還提出，由於在消費者的認知中，飲食是上火的一個重要原因，特別是「辛辣」、「煎炸」飲食，因此建議在維護原有的銷售渠道的基礎上，加大力度開拓餐飲渠道，在一批酒樓打造旗艦店的形象。重點選擇在湘菜館、川菜館、火鍋店、燒烤場等。

憑借在飲料市場豐富經驗和敏銳的市場直覺，加多寶董事長陳鴻道當場拍板，全部接受該報告的建議，決定立即根據品牌定位對紅罐王老吉展開全面推廣。

「開創新品類」永遠是品牌定位的首選。一個品牌如若能夠將自己定位為與強勢對手所不同的選擇，其廣告只要傳達出新品類信息就行了，而效果往往是驚人的。紅罐王老吉作為第一個預防上火的飲料推向市場，使人們通過它知道和接受了這種新飲料，最終紅罐王老吉就會成為預防上火的飲料的代表，隨著品類的成長，自然擁有最大的收益。

確立了紅罐王老吉的品牌定位，就明確了營銷推廣的方向，也確立了廣告的標准，所有的傳播活動就都有了評估的標准，所有的營銷努力都將遵循這一標准，從而確保每一次的推廣，在促進銷售的同時，都對品牌價值（定位）進行積累。

這時候才可以開始廣告創意，拍廣告片。

品牌定位的推廣

明確了品牌要在消費者心智中占據什麼定位，接下來的重要工作，就是要推廣品牌，讓它真正地進入人心，讓大家都知道品牌的定位，從而持久、有力地影響消費者的購買決策。

緊接著，成美為紅罐王老吉確定了推廣主題「怕上火，喝王老吉」，在傳播上盡量凸現紅罐王老吉作為飲料的性質。在第一階段的廣告宣傳中，紅罐王老吉都以輕松、歡快、健康的形象出現，避免出現對症下葯式的負面訴求，從而把紅罐王老吉和「傳統涼茶」區分開來。

為更好地喚起消費者的需求，電視廣告選用了消費者認為日常生活中最易上火的五個場景：吃火鍋、通宵看球、吃油炸食品薯條、燒烤和夏日陽光浴，畫面中人們在開心享受上述活動的同時，紛紛暢飲紅罐王老吉。結合時尚、動感十足的廣告歌反復吟唱「不用害怕什麼，盡情享受生活，怕上火，喝王老吉」，促使消費者在吃火鍋、燒烤時，自然聯想到紅罐王老吉，從而促成購買。
紅罐王老吉的電視媒體選擇主要鎖定覆蓋全國的中央電視台，並結合原有銷售區域（廣東、浙南）的強勢地方媒體，在2003年短短幾個月，一舉投入4000多萬元廣告費，銷量立竿見影，得到迅速提升。同年11月，企業乘勝追擊，再斥巨資購買了中央電視台2004年黃金廣告時段。正是這種疾風暴雨式的投放方式保證了紅罐王老吉在短期內迅速進入人們的頭腦，給人們一個深刻的印象，並迅速紅遍全國大江南北。

2003年初，企業用於紅罐王老吉推廣的總預算僅1000萬元，這是根據2002年的實際銷量來劃撥的。紅罐王老吉當時的銷售主要集中在深圳、東莞和浙南這三個區域，因此投放量相對充足。隨著定位廣告的第一輪投放，銷量迅速上升，給企業極大的信心，於是不斷追加推廣費用，滾動發展。到2003年底，僅廣告投放累計超過4000萬元（不包括購買2004年中央台廣告時段的費用），年銷量達到了6億元——這種量力而行、滾動發展的模式非常適合國內許多志在全國市場，但力量暫時不足的企業。