國美控制權之爭的分析與啟示

『壹』 國美股權之爭 始末

國美控權之爭的始末
2006年7月
國美收購陳曉的「永樂」，家電業「老大」和「老三」的結合，讓陳曉和黃光裕走到一起，陳曉擔任「新國美」總裁。黃光裕曾公開說，再也找不到更合適的總裁人選。
2008年底~2009年初
黃光裕因經濟犯罪被調查，陳曉被推至前台，才開始有了實權。但由於黃光裕案的不明朗，陳曉本人及國美管理團隊，依然保持著對黃光裕的敬畏。
不過，黃光裕被羈押之後，多次給國美管理層發出指令，通過強調其個人在國美的地位，要求國美採取有利其個人和減輕其罪責判罰的措施。但方案沒有被採納。
2009年6月
陳曉成功引入貝恩資本，救了國美卻傷了黃光裕。一位知情人士說，即便當時二人有矛盾，也沒公開化，引入貝恩，是黃、陳二人決裂的直接誘因。
2009年7月
包括陳曉在內，105位國美管理層獲得總計3.83億股的股票期權。黃光裕得知後對董事會很不滿，並要求取消激勵機制，但沒有被採納。
2010年5月
在國美股東大會上，黃光裕連續五項否決票，否決委任貝恩投資董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案，但遭到董事會否決。矛盾至此公開化。
2010年8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權之爭的大幕。
2010年8月
黃光裕獨資擁有的 Shinning Crown向國美電器發函要求召開股東大會並撤銷陳曉、孫一丁的職務。時隔一日，國美董事局就駁回了黃光裕這一要求，並且向香港特別行政區高等法院提起訴訟，控告黃光裕在2008年一月二月前後的違規行為。事情發展至此，「黃陳」兩人已正式決裂，再無挽回餘地可言。
2010年9月28日
國美特別股東大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店舉行。
國美大股東黃光裕方罷免陳曉董事會主席動議未獲通過，黃光裕胞妹黃燕虹及私人律師鄒曉春未能當選執行董事，陳曉將繼續掌舵國美。

『貳』 國美股權與控制權之爭的相關單位

國美電器有限公司是一家以經營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業，隸屬於北京鵬潤投資集團。2004年9月10日起，中國鵬潤集團有限公司更名為國美電器控股有限公司。
2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業永樂電器正式完成合並，成為具有國際競爭力的民族零售企業。
國美電器集團中國企業500強之一，被中央電視台授予「CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎」；在世界品牌實驗室（WBL）頒布「中國500最具價值品牌」，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。 Bain Capital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產管理。
Bain Capital成立於1984年，為全球多個行業超過250家公司提供私人股權投資和附加收購。公司現有專業人士200名。
Bain Capital長期致力於科技業務投資，目前的投資項目包括SunGard Data Systems,NXP, Sensata Technologies,FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

『叄』 用經濟法中的公司法來分析國美控制權之爭~1500字的論文！

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『肆』 國美股權與控制權之爭的股東大會

2010年9月22日中秋長假的第一天，這一天也正好是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當專天下屬午，貝恩資本的債轉股順利完成，正式成為國美第二大股東。而國美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉股後則被攤薄至約32%。
然而這並不意味著黃氏家族的勢力被削弱。據香港媒體報道，中央結算資料披露了國美在9月22日最後的「勢力分布」顯示，當中股權起了微妙的變化。其中最惹人關注的是支持國美主席陳曉陣營的摩根士丹利，竟然進一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委託的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現了明顯的增幅。國美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時，對9月28日的對決頗有信心。
他的信心並非沒有道理。在騰訊網在線調查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數的91.48%，而陳只有8.52%。
由此可見，不論機構還是網民，均對黃光裕青睞有加。
當然，現在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰要獲勝，均需在特別股東大會上獲得超過半數到場股東的支持。

『伍』 「國美電器」控股權之爭的公司法解讀

本次國美之爭的確是個歷史性的事件，但是我對事件本身沒有太大的興趣，而是對其雙方鬥法所依之法理根據和在中國公司法框架下之公司組織結構發生了濃厚興趣。這樣的事件我在山東也遇到過類似的一次，我為此特意購買了一本公司法，本詳細的閱讀以解答自己的內心中的一些疑惑。

1、國美電器是誰？

國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業公司。公司在百慕大注冊。

首先將公司注冊在百慕大，說明國美是一家「離岸公司」。
離岸公司的定義：世界上一些國家和地區（多數為島國）近些年紛紛以法律手段制訂並培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。世界比較著名的離岸法區有英屬維京群島、百慕大、開曼群島等地。
2、何為有限責任公司、股份有限公司與控股有限公司之間的分別？

根據中國《公司法》的規定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。在中國《公司法》的框架內並沒有控股公司的定義和規定，所謂的控股公司實際是指「離岸控股公司」。離岸控股公司是指在離岸發去設立公司，然後通過反過來在其他「非避稅地區」設立實體分公司的方式進行經營的公司類別。

3、為何只有大股東黃光裕有權在香港召開股東大會？

因為國美是在百慕大注冊的離岸公司，所以它所依據的是百慕大公司法。其規定海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達，少於五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。

我們來看國美電器的股權結構：黃光裕家族32.47%，貝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永樂高管5%，富達4.37%，陳曉1.47%，其他34.4%。在這裡面只有黃光裕的股權超過了10%，有權隨時召開特別股東大會。

『陸』 結合國美控制權之爭，分析說明股東與管理層的利益沖突

簡單說，創業老闆為了融資稀釋了自己的股份，新股東當然要掙錢的納，陳曉沒什麼太多股份但是他也是一個創業者對公司有感情。老闆，新股東，創業者背景的操作者有分歧，拉拉扯扯很正常啊

『柒』 國美股權與控制權之爭的解讀反思

（新京報社論）
近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭終於在昨日暫時落下帷幕。昨晚7時，備受關注的公司股東特別大會宣布結果，大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關於撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的議案均未能通過。
這樣的投票結果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多數股東最終作出了一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。黃光裕看起來是輸了一陣，但黃氏一方所言的「已經奪下了陳曉手裡的刀」也並非「精神勝利法」。因為增發授權被否決畢竟意味著在未來一段時間內，黃方仍將牢牢占據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的一代「梟雄」留住了今後在上市公司內部東山再起的最後本錢。
國美控制權之爭在我們這個轉型社會中的持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界，因而，這個事件是中國現代商業社會的一個經典案例。
從近兩個月來黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層各自的言行表現來看，黃氏家族身上似乎更多地體現了中國民間創業者的「無畏」傳統。他們一開始大打道德和民族品牌，試圖調動社會輿論。但從隨後的變化中看得出，他們的學習能力同樣是驚人的。而陳曉陣營的大多數應對手法，則更多地代表了一種順應國際上現代企業治理先進理念的大趨勢。海外投資分析機構及國際財經媒體為什麼幾乎一邊倒地奉勸股東投票支持現任董事會、反對大股東，這就是根源。在這類問題上，真正專業的分析者不會從泛道德化的角度考慮問題，他們關心的是誰更能帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。
陳曉曾經反復追問過一個異常到位的問題：既然黃光裕先生始終把他對企業的絕對控制放在首位，那麼國美為什麼還要上市呢？這個問題，放在大股東經常肆意圈錢、侵佔普通股民利益的國內市場上，尤其具有深刻的現實意義。此外，相比已經帶領國美走出困境、取得不錯業績的經驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。
然而，我們這么分析，決不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。事實上，可能國美這個已經在境外上市的公眾公司的確更需要陳曉這樣精明能乾的現代職業經理人，而我們這個國家和社會，無疑也非常需要創業家！
針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放過狠話——前者威脅「魚死網破」，後者則以「魚可能會死，但網不會破」反唇相譏。但從中國商業文明進步的立足點而論，我們不希望「網破」，更不希望「魚死」。值得慶幸的是，理性的投資人昨天已經作出了正確的選擇。（轉自新京報，版權所有，不得轉載） （知名財經評論員 葉檀 ）
陳曉離開國美，從開始便已註定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。
資本時代就是如此，以日後資產是否增值為惟一的博弈目標考量。這是市場理性博弈的必然結果，沒有人願意魚死網破。從這一點說，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性方向邁進了一步。
中國家族式的上市企業不可能允許職業經理人獨掌大權，更何況這個經理人還不被信任。陳曉離開，才能讓黃氏家族安心。
去年9月15日，貝恩資本實施了15.9億元「債轉股」，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之後貝恩資本宣布支持陳曉方。兩大股東的爭奪，將導致國美根基動搖，如果黃光裕方對董事會決議動輒投反對票，或者將未上市門店剝離出去重新成立公司，對於國美將是致命打擊。作為財務投資者、久經資本市場風雨考驗的貝恩資本顯然不希望看到這樣的情況發生。
黃光裕入獄之後，國美歷經三部曲：第一步由陳曉出面實行人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的慘劇。貝恩資本就是在這樣的背景下進入的；第二步通過黃陳之間的博弈，給貝恩資本與黃光裕之間畫出底線，雙方為了各自的利益絕對不會觸碰，如黃光裕方面的控股權與對公司經營的控制力，如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步陳曉出局，進入黃光裕方面與貝恩共同執掌的時代。
從國美的一連串博弈可知，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。即便張大中出任國美董事會主席，國美都不會因此打上張氏烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄事件的陰影，而張大中則帶領國美走上正常經營軌道，國美會就此走向常態化。
中國的企業很少因為職業經理人吃虧，只有在與投行簽署對賭協議、購買金融衍生品時，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛就是前車之鑒，牛根生不得不以萬言書請求國內企業家們的幫助，以免蒙牛落入外資之手。這次陳曉在前台與黃光裕方面博弈，最得益者是貝恩資本，他們讓貝恩資本以低價成為大股東，實行了債轉股，還為貝恩資本畫出了一條經營紅線。
國美事件的前後傳遞出中國的現實，市場規則在進步，可以做到人機分離保護企業生存權與投資者的利益，國美在香港上市利用相對完善的香港規則，幫了自己的大忙；但市場文化沒有變，職業經理人從大戶的管家向獨立品格轉變任重道遠。 摘要：其中，「國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄） 」該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜志上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》
三大啟示
在家族制企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美大爭使得一些企業所有者產生了觀望和憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業創始人的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。
1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了「所有與控制的分離」，公司實際已由職業經理組成的「控制者集團」所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致「兩權分離」。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。
在所有權與控制權兩權分離的公司制度下，沒有控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者成為首當其沖的問題，委託代理理論便應運而生。委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人；經營者是代理人，而代理人是自利的經濟人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機會主義的行為傾向。委託代理理論認為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權力進行尋租，從而損害所有者的利益。委託代理機制下的公司治理結構，要解決的核心問題就是代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，恪守信託責任。
經邦咨詢薛中行老師對此發表個人看法，企業創始人(企業家)一定要保持對自己企業的控制權。企業創始人作為締造者對企業的發展功勛卓著，其利益和訴求理應受到尊重。創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎「驅逐」了20年；當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。
為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什麼程度，都要佔據董事會或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手鐧。
2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。
若大股東「一股獨大」，無人能制衡，可能導致獨裁而損害全體股東的長期利益；反之，如果大股東股權比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東長期利益。
對於國美這樣一個上市公司來說，企業創始人若掌握公司50%以上的股權，所有權與控制權將會高度一致，沒有人可以挑戰創始人的權力；若股權比例下降到50%之下，企業創始人的所有權與控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人一言九鼎，而是由票選原則產生的董事會成員對企業日常經營進行重大決策。若企業創始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權與控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，若要在股東大會上通過自己的動議更會難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，若黃光裕的股權在未來數年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會的權力也會被剝奪，這也是為什麼黃光裕堅決反對國美增發新股的原因所在，發行新股可能攤薄黃光裕的股權比例，使得國美加速從股權比例上「去黃化」。
股權的安全邊際設置是需要企業創始人深刻領悟和運用的一門技術。在企業發展壯大過程中，企業創始人若要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達到50%的情況下，也應確保一致行動人的股份和自己的股份相加大於50%。
3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關系，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。
職業經理人應遵守最基本的商業倫理道德，加強自律。職業經理人應該自問：如果我背叛了企業所有者的利益，那麼之後誰還敢委我以重任？職業經理人要珍惜自己的名譽，名譽是其安身立命之根本，長期來講，職業經理人恪守職業道德，為企業發展盡心盡力，將贏得企業家們的歡迎和尊重，並不斷接到企業家們拋來的橄欖枝。在職業經理人自律上，唐駿可以看作一個榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市；在新華都，不僅助陳發樹在資本市場入主青島啤酒和雲南白葯，更是將旗下二級公司運作上市。唐駿功績不小，卻看淡權力，給自己明確的定位，宣稱「職業經理人永遠是老二」。

『捌』 國美股權與控制權之爭的張大中

2011年3月初，甚囂塵上的國美電器(0493)主席陳曉離職的傳聞終於獲得證實。
國美還宣布，公版司原執行董事孫一權丁欲抽出更多時間陪伴其家人而辭任公司執行董事，但會繼續留任公司副總裁職務，國美並委任安永會計師事務所前合夥人李港衛擔任獨立非執行董事。
根據有關資料，現年62歲張大中，為北京大中電器創辦人，他於07年底以36億元人民幣的代價將大中電器股權悉售給國美，然後創辦私募基金公司北京大中投資公司，並擔任董事長至今。

『玖』 我想知道國美控制權之爭的起因，經過，和結果，網上現在很難查出起因了啊

8月4日，國美電器第一大股東黃光裕以其控股公司（Shinning Crown Holdings Inc）的名義要求舉行臨時股東大會，動議撤專銷前屬股東大會給予董事會的20%增發授權，以及撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，隨即，國美董事會在香港起訴黃，雙方通過媒體采訪和公開信的方式你來我往，相互指責和討伐。國美事件成為當下商業世界最為關注的事件。

其實，早在今年5月11日的股東周年大會上，作為第一大股東的黃光裕與國美董事會的交惡就公開化了。黃在當日12項決議中投下5項否決票，導致關於貝恩投資董事總經理竺稼等3人的委任等議案未能獲得通過。黃光裕與國美董事會及管理層的矛盾就此公開。

經過可以去各大財經網站查詢！

結果還沒出來呢，出來以後我再告訴你吧。

『拾』 國美控制權之爭後，各方利益分配情況分析。在線等，高分求。

國美控制權之爭，始於8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的信函。國美董事局次日隨即在香港起訴黃光裕，並要求索賠；之後國美電器定於9月28日召開特別股東大會，由股東投票表決黃光裕關於罷免陳曉職位等五項決議。 這場爭奪戰的實質是大股東與職業經理人之間對公司控制權的爭奪。現代企業具有股權分散化的趨勢，股權分散雖然有利於防止「一股獨大」問題的出現，但也為經理人階層「造反」提供了可能。從公司發展的歷史來看，公司創始人被職業經理人奪取控制權的案例還不在少數。 在國美的股權結構中，黃光裕間接持有約3成的股份，是國美持股最大的股東，也遠遠超過法律規定「持股5%的主要股東」的規定，雖未絕對控股，但對公司的影響力十分巨大。此外，黃光裕是國美的創始人，公司先後經歷兼並重組、股份制改造、發行上市等階段，雖然逐步稀釋了黃光裕的持股比例，但黃光裕一直是公司的實際控制人，直到其人身自由受到限制，控制權才逐漸旁落給以陳曉等職業經理人為首的董事會。 我國目前的公司法，在立法理念和技術上都足夠先進，不輸給任何一部國外的公司法。但是，在現實中，公司法的理念卻並沒有深入人心。在律師接觸到的案例中，發現我國目前的股東們普遍缺乏現代公司法的知識，不懂得利用現代公司法的理念來管理公司，這些表現主要體現在兩方面： 一、 公司設立之初，不懂得利用出資協議書和公司章程來分配股東權益，規范公司管理制度。律師發現，很多投資者在決定設立一家公司時，往往只盯著經濟利益，只想著如何把公司盡快做大，讓公司賺錢，卻忽視了從一開始就制定出一套完善的公司章程，用來規范股東之間、股東和公司管理層之間、股東和職工之間的關系。具體表現就是出資協議書簡單、籠統，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登記機關提供的樣本，沒有根據公司的實際情況添加內容，缺乏糾紛解決機制和風險管理意識，一旦股東之間出現糾紛，往往找不到解決的依據和辦法，最後只能看著好好的公司斷送掉。 二、 在律師的辦案過程中，已經遇到不只一個這樣的案例：公司成立之初，股東齊心協 力做業務，公司迅速發展壯大，等公司贏利巨大，牽扯到利益分配時，股東之間卻出現糾紛，或者，隨著時間的推移，股東之間在公司的發展方向、管理理念上發生爭執，導致股東之間互相爭斗，但是由於公司章程沒有對糾紛解決機製做出明確約定，糾紛無法得到及時解決，對公司的發展造成嚴重的不利影響，有的甚至導致公司解散。 二、公司運營過程中，不是靠制度管理公司，而是靠負責人的個人能力 不可否認，公司負責人的個人能力對公司的發展至關重要，但是，當公司發展到一定的規模時，更需要一套完善的管理制度，來保證公司的健康發展。現實中，很多企業在規模較小時，發展的順風順水，效益節節攀升，可是等到了一定規模時，卻問題頻出，公司效益一日不如一日。 俗話說得好，一個好漢三個幫，在公司規模較小時，公司負責人通過個人的努力，很容易把公司管理的井井有條，但當公司到了一定規模時，單靠個人，就無法做到了，正所謂「渾身是鐵能碾幾根釘」。這個時候，公司就需要一套完善的管理制度。但是，很多公司的負責人卻想不到這一點，仍然沿用老辦法來管理公司，什麼事都靠自己點頭，靠自己的能力解決，公司的管理沒有制度，個人隨意做決定，導致下面的員工無所適從，對公司的前途沒有預期，從而導致人員流失、工作效率低下等問題。 而國美的這次股權之爭，提醒我們的企業，在公司發展的過程中，一定要注意糾紛解決機制的建設。當然，國美做為一家上市的股份公司，法律有很多特別的監管要求，因此，糾紛解決必須走一定的法律程序，較為復雜。對於有限責任公司，則可以採用更為靈活的糾紛解決機制，因為我國的公司法，允許有限責任公司對很多事項做出約定，股東可以充分利用這一點，簡化程序，靈活地對公司進行管理，處理股東之間的糾紛。 國美控制權之爭在我們這個急劇轉型的社會中持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神，小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界。因而，「國美之爭」理應成為中國現代商業社會的一個經典案例，它對於正處於社會轉型期的中國資本市場和公司治理具有不可比擬的非凡意義。或許輸的只是一家上市公司，贏的卻是現代商業文明。