㈠ 中磊會計師事務所為什麼沒有查出來
被撤銷證券服務許可後，中磊IPO項目、常年年審、新三板、債券涉及的90個項目，將全部被更換事務所，其中大部分項目已經隨著流動的人員到達新所。中磊再次考問中國會計界的職業良知和職業操守。從中磊所的『沒落』來看，它不是第一個，也絕對不是最後一個。
90項目全線叫停
5月10日，證監會處罰中磊會計師事務所當天，中磊河北分所官方微博發文章感慨：「一個人害了一個事務所，一個人砸了800多人的飯碗。」
據了解，應監管層最新要求，不管是IPO項目，還是新三板、債券承銷項目，凡所聘審計機構為中磊會計師事務所的被要求一律替換。
統計顯示，截至5月24日，由中磊會計師事務所作為審計機構的共有12家擬IPO公司、44家上市公司，這些項目必須全部更換事務所，不僅如此，中磊此前審計的19個新三板項目、15個債券項目，合計90個項目將被要求全部變更事務所。
日前，泰豪科技已經將審計機構換成了大信。公司公告稱，通過了聘請大信為公司2013年度審計機構的議案。其2012年的審計報告是由中磊出具的。
除了轉入大信之外，中磊旗下也有團隊轉向利安達會計師事務所。近日，河北宣工發布公告稱，公司因為「關注到證監會官方網站關於通報萬福生科涉嫌欺詐發行及相關中介機構違法違規案」，決定解聘中磊，改聘利安達。這也成為首家明確說明因「中磊失職」而宣布改聘的公司。
此外，中南建設、三聚環保、長春高新、中江地產、成城股份、江中葯業、長百集團和豐林集團也已發布變更會計師事務所公告。公告原因為：「因中磊會計師事務所原為公司提供財務報表審計工作的執業團隊擬整體轉入某會計師事務所。為保持公司外部審計工作的連續性和穩定性，擬聘任某會計師事務所為公司2013年度財務報告的審計機構。」
而12家擬IPO公司更成為業界關注的焦點。據同花順iFinD統計顯示，在擬IPO排隊企業中，由中磊所王越擔任簽字會計師的有兩家，分別是廣西華錫集團、深圳中航信息科技產業。一位不願具名的投行人士向記者透露，因為萬福生科造假一事在去年被曝光，深圳中航在今年年初已有預感，會計師事務所也提前向中航打招呼，提醒做兩手准備，目前股東正在考慮換一所規模更大的會計師事務所，選擇四大的可能性較大。
此外，還有中礦資源勘探、江西3L醫用製品等多家擬上市公司在接受記者采訪時表示，他們均已經在開展更換會計師事務所的工作，而找新的審計機構進入也意味著公司此前的審計費用「打了水漂」，所有的審計費用都要重新支付一次。
合夥人制度風險難控
從會計師事務所分分合合的江湖來看，在遭處罰後合夥人選擇帶項目「跑路」，主動「被吸收合並」似乎成了會計所「金蟬脫殼」的潛規則。
今年2月27日，因「綠大地事件」，昔日的華南第一大所深圳鵬城事務所被撤銷證券服務業務許可。而在事發半年前，深圳鵬城會計師事務所就被國富浩華吸收合並，大部分從業人員和業務進入國富浩華，最後留一個空殼公司給證監會處罰，即使撤銷其證券業務資格，在行政法律責任上也僅僅是「走形式」。
如今，隨著中磊部分工作人員的離職和審計項目的流失，中磊事務所已被一分為三，主要被三家事務所瓜分。其山西分所和江西分所在最近兩三個月內並入大信，上海分所並入利安達，廣東分所在一周前並入中興華富華，行動蹤跡亦步鵬城後塵。
這種「金蟬脫殼」的方式並不能一勞永逸。會計師事務所的江湖中充滿了各種驚人的「巧合」和「輪回」。
「綠大地出事，鵬城所有人投奔天健所，沒料到天健所最近又栽在了海聯訊的手裡；萬福生科出事後，中磊所中有人投奔大信所，沒料到天能科技又把大信所給帶溝里了；中磊所也有人投奔利安達，沒料到華銳風電和天豐節能又出事兒了。一旦這些公司相應問題被坐實，負責審計業務的會計師事務所恐怕也要遭到嚴懲，恐怕又會有第三個、第四個鵬城或中磊產生。」一名資深會計師如此感嘆。
有知情人士透露，目前利安達內部也已開始分裂，有一個合夥人帶旗下團隊去國富浩華；另有合夥人帶團隊去中瑞岳華，剩下的繼續留在利安達。
在業內人士看來，證券服務許可的取消大傷會計師事務所元氣，「算中磊比較倒霉，沒有享受到短期停業的『待遇』，直接被開除了。好在會計師可以換陣地，合夥人受的影響不大。」上述資深會計師表示。
據其介紹，會計師事務所採用的是合夥人管理模式，有的合夥人在具體操作中會搞類似「包工頭」的模式。即項目接過來後，會計師事務所承接公司的審計業務，有「包裝」需求的公司還可以跟合夥人設立的咨詢公司簽訂合同，這樣在審計費用之外，公司還要支付咨詢費。「當然，這個『包裝』不一定是指造假，有的財務數據在規則之內是可調的，當然，也不排除有造假的公司。」
而從實際處罰的情況來看，對會計師的懲處，行政責任偏多，但缺乏對刑事責任和民事責任的追究。在萬福生科事件中，簽字會計師受到終身證券市場禁入的處罰，這在歷史上已經是最嚴厲的處罰。
「這幾乎是違規『成本』的上限，缺乏威懾力。」在中銀律師事務所合夥人劉素梅看來，證監會對中磊會計師事務所的處罰仍然太輕，「像金蟬脫殼這樣的做法會導致整個行業產生僥幸心理，被撤銷證券業務資格的團隊早已『整體轉入』其他事務所，使得處罰無法落到實處。」
所以說，撤銷會計師事務所的證券業務資格並非萬事大吉，怎樣避免「重復同樣的故事」才是根本。對於如何減少同類案例的發生，中銀律師事務所劉素梅律師建議，既要加大對失信主體的處罰力度，又要追究合夥制度產生的連帶責任，促使會計師事務所加強內控，減少利益沖動。
㈡ 證監會披露2015 ipo被否
15年以來證監會發審委審核公司IPO申請共計160家（除去重復審核），其中通過150家，未通過10家，過會率約為93.75 %。通過查閱公司預披露文件發現，這10家公司「鎩羽而歸」的原因主要集中在財務問題、信息披露、內部控制以及獨立性等幾個方面。
財務指標異常
盡管與往年相比，發審委對「持續經營能力」這一指標的審核已有所放寬，但北京龍軟科技股份有限公司倒在「槍口」下的原因正在於此。
根據公司申報材料，2012-2014年其凈利逐年下滑，分別為4018.47萬元、2888.26萬元、871.47萬元；應收賬款逐年增加，分別為8492.29萬元、10996.23萬元、11969.23萬元；經營活動產生的現金流量凈額逐年減少，分別為1182.10萬元、76.08萬元、-33.55萬元；而源於軟體產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%、88.73%。
發審委就此下達詢問意見：請發行人代表說明發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，並對發行人的後續盈利能力構成重大不利影響。
同樣，沈陽遠大壓縮機股份有限公司和合肥東方節能科技股份有限公司則因毛利率異常而雙雙被否。
遠大壓縮機是一家專業從事往復活塞式壓縮機研發製造的高新技術企業，其工藝用往復式壓縮機2012年至2014年的產銷率和平均售價均在不斷上升，毛利率分別為26.70%、27.87%、24.20%。
監管層就此對以下幾點提出質疑：在下游部分行業投資增速放緩、同行業訂單大幅縮減等情況下，發行人2014年往復式壓縮機訂單大幅增長的原因，報告期內往復式壓縮機產品毛利率始終高於同行業可比公司的原因。
東方節能作為一家主營軋鋼設備研發、生產、銷售及相關服務的技術型企業，在鋼鐵行業普遍產能過剩的宏觀背景下，公司的毛利率亦出現異常高於同業平均水準的情況。財報顯示，東方節能2012年至2014年主營業務毛利率分別為54.12%、51.23%和50.18%，其中報告期內整體承包模式下的毛利率分別為47.13%、46.57%和45.44%，訂單模式下的毛利率分別達到57.62%、57.06%和57.43%。綜合來看，公司毛利率水平明顯高於同行業可比上市公司普遍10%-30%的區間范圍。
盡管公司方面對此有自己的解讀：由於核心產業線下的主導產品四/五切分導衛、穿水冷卻裝置等技術含量較高，因此形成「被動」壟斷競爭，「產品技術含量高、供應商少、售價高是導致公司毛利率在報告期內保持基本穩定且處於較高水平的重要原因。」但發審委出具的審核意見顯然對此解釋不夠滿意：發行人下游鋼鐵行業產能持續過剩，而報告期發行人毛利率維持在較高水平，請發行人代表進一步說明發行人訂單銷售毛利率顯著高於競爭對手的原因。
信披、內控有瑕疵
江西3L醫用製品集團股份有限公司和廣州復大醫療股份有限公司兩家葯企被否的原因則是內控上存在問題。
3L公司最新的預披露文件顯示，2014年公司在接到舉報自查後，發現多名銷售人員的部分銷售訂單以及簽訂的框架性協議等文件存在客戶印章不一致的情形。此外，經核查公司2011年至2013年的差旅費用報銷存在開具虛假發票的現象，涉及金額達604.82萬元。盡管公司相關工作人員稱「上述情節的法律風險已經解除」，但發審委的審核結果顯示此問題的影響佔比相當重。
再看復大醫療，監管層的關注重點主要集中在三個方面：請保薦代表人說明發行人的腫瘤冷凍治療技術和放射性粒子植入治療技術在通過廣東省衛生廳審核之前，是否已經開展相關臨床運用業務，是否獲取了相關主管部門的批准；中國醫師協會是否有資質批准發行人可以開展免疫細胞治療技術臨床研究和應用工作，發行人此後開展的聯合免疫治療臨床運用是否符合相關規定；請保薦代表人就發行人開展三類醫療相關業務資質是否齊備發表核查意見。
鑫廣綠環再生資源股份有限公司「闖關」失敗的症結則在信披，發審委請保薦代表人結合業務流程和內控制度進一步說明對發行人電子廢物拆解業務采購、銷售數量和金額的核查過程和結論，並就信息披露是否真實、准確、完整發表核查意見。
同樣，遠大壓縮機在信披方面亦有瑕疵。監管層要求發行人代表補充說明成都蜀菱等客戶訂購產品處於「項目暫停」的主要原因，與「合同未正常執行」存在何種差異；並結合對暫停合同情況的核查手段、過程和結論，進一步說明暫停合同情況前後披露出現較大差異的原因。
另外，北京龍軟對公司產品獲獎情況僅披露獲獎內容、時間和頒發單位，疑似掩蓋公司「煤礦通風瓦斯超限預控與監管技術及系統」所獲國家科學技術進步獎二等獎並非發行人獨立完成的事實。
獨立性存疑
同業競爭、關聯交易等影響公司獨立性問題是另一個影響上會成功與否的關鍵因素，中公高科養護科技股份有限公司、索通發展股份有限公司和佳化化學股份有限公司就是因此被否。「關聯交易、同業競爭等公司獨立性問題越來越成為證監會審核的重點。如果公司不能在申報前妥善解決，貿然申請就有些鋌而走險了。」某券商投顧人員吳先生評論道。
中公高科招股書言之鑿鑿地稱「發行人實際控制人交通運輸部公路科學研究所（下稱「公路所」）與發行人之間不再開展任何業務，同業競爭問題已得到妥善解決」，但監管層對此仍極為警覺。據審查，報告期內發行人曾向公路所銷售產品，並且，公路所在承接區域路網養護對策咨詢項目後轉給發行人，其下屬單位交通公路工程研究中心從事外業路況檢測業務及開拓路況檢評市場業務等一系列業務往來。
此外，基於發行人實際控制人是交通部主辦單位，其多名董監高人員在實際控制人、控股股東、關聯方擔任職務，且發行人的客戶基本是交通系統內企事業單位。發審委要求發行人詳細說明其獨立面向市場的能力，與市場競爭對手相比所具有的優劣勢，發行人業務是否對實際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴。
如果說由於同業競爭其利益的轉移發生在實控人以及大小股東等多方的競爭關系中，監管層對此難以界定，那麼關聯交易的量化審核就顯得「直白」許多。
索通發展的關聯交易主要出在嘉峪關索通預焙陽極有限公司的「嘉峪關索通25萬t/a預焙陽極項目」上。嘉峪關索通的股東為索通發展以及戰略投資方酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司，持股佔比分別為85%和15%。2011年8月，索通發展與酒鋼集團簽訂戰略合作協議，公司向其控股子公司甘肅東興鋁業有限公司銷售預焙陽極。財報顯示，2011年至2014年上半年索通發展與東興鋁業的單方面銷售金額分別為5891萬元、9803萬元、6.65億元、3.85億元。其中，2013年雙方的銷售往來占當期銷售總額的34.59%，遠高於2012年的8.7%，其背後原因正是上述項目的正式投產。
除了預焙陽極的對口輸出，煅後焦、煤瀝青、焦粉等原材料以及水、蒸汽、電等動力能源產品的輸入也與酒鋼集團及其下屬子公司甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司往來頻繁，2012年至2014年上半年采購金額分別為3796萬元、1.27億元、6029萬元。
而佳化化學的被否，其利益關聯人與公司之間的「隱形」關聯交易或許是最核心的問題。佳化化學實際控制人之一的曲亞明向煙台華諾商貿有限公司實際控制人陳紅艷收購上海博源精細化工有限公司提供全程援助，以及後續約3150萬的增資款也未簽署任何書面借款協議，直到發行人在完成對煙台華諾持有的上海博源全部股權收購並支付相關款項後，陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款，而且發行人早在2012年就有收購上海博源的意向，由於擔心會對後期的上市計劃構成障礙而最終放棄。監管層對此提出質疑：上述情況是否說明2012年煙台華諾收購上海博源全部股權的交易，實質上是給發行人提供了一張「過橋簽證」