資本經營焦土戰術案例分析

① 什麼是焦土政策

1、定義：「焦土」政策指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。

2、措施：

(1)將從前的債務重擬償還時間，或在借貸合同中加入附條件條款，一旦目標公司被人收購，收購方將要面臨立即償債的難題；

(2)立即通過「降落傘」計劃；

(3)出售目標公司最有吸引力的資產和部門，即皇冠上的珠寶，讓收購公司失去並購興趣。

3、策略：一是售賣「冠珠」，一是虛胖戰術。

4、案例：尤諾卡公司的「焦土戰術」

1985年2月，美沙石油已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，占總股本的9.8％，成為該公司的首席股東。美沙決心對尤諾卡全面收購。

尤諾卡進行反擊，計劃每股72美元買回5000萬股的「自我股權收購報價」。這實在是個妙主意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價，只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買，尤諾卡就得以72美元的高價買回美沙所買剩的股票，這么一來，尤諾卡公司就陷入瀕臨破產的狀態，這是所謂的「焦土戰術」。不論什麼樣的股東，一定會在報價最高時脫手。

美沙公司訴諸法律，認為根據股東平等原則，尤諾卡要買回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必須包含其中，結果經長時期的爭執，法院判決美沙勝訴。

隨後經過艱苦的談判，美沙同意簽訂25年期的維持現狀協定，尤諾卡同意美沙加入該公司的股權收購，美沙手上剩餘的股份則保留1年。這次收購戰，美沙因尤諾卡的焦土戰術而未使收購成功，但卻在這收購戰中賺了幾個億的利潤。

② 什麼是焦土政策

土政策（Scorched Earth）「焦土」政策指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，是公司的主動性反收購措施，是一種兩敗俱傷的策略。
常用做法主要有兩種:
（1）出售「冠珠」
公司可能將引起收購者興趣的「皇冠上的珍珠」（crown jewels），即那些經營好的子公司或者資產出售，使得收購者的意圖無法實現；或者增加大量資產，提高公司負債，最後迫使收購者放棄收購計劃。
（2）虛胖戰術
公司購置大量與經營無關或盈利能力差的資產，使公司資產質量下降；或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。通過採用這些手段，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪負重。
採取類似「自殘」的方式，降低收購者的收購收益或增加收購者的風險也能夠達到擊退惡意收購的目的。
戰爭的時候，一方撤退時把本方的建築設施、物資資源等自行破壞，不留給敵方使用的措施。也稱作堅壁清野。
二戰中蘇聯實行"焦土政策"。

③ 焦土戰術的焦土戰術的策略

一是售賣「冠珠。」
在並購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的「部分」，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。

④ 英雄連勇氣傳說PE的焦土戰術怎麼用

呵呵，PE的焦土戰術可是我的首發CP技能樹啊，此技能樹完虐電腦。首先焦土的標准性技能不是胡蜂而是詭雷，不用消耗就可以埋在據點的神器地雷啊。一炸死一片，尤其是那種專家電腦，兵力又多，站點又迅速的變態。其次關閉據點也是神器啊，試想下你把他的關鍵位置關閉時的快感吧，就算人力再多，沒人口也是菜。最後才是所謂的反擊炮火和胡蜂啊

⑤ 焦土政策的政策理解

焦土政策（Scorched earth，又稱焦土作戰）是一種軍事戰略（military tactic）。此戰略包括當敵人進入或撤出某處時破壞任何可能對敵人有用的東西。中文中「焦土」的意思包括燒壞農作物來摧毀敵人的食物來源，古稱堅壁清野。這個戰術辭匯在現代使用上並不限於使敵人食物缺乏，還可以包括破壞遮蔽所、交通運輸、通訊與工業資源。
這樣的行動有可能會被位於敵軍佔領區的軍隊繼續貫徹執行，甚至是位在自軍佔領區的軍隊。這個詞彙常與「刀耕火種」弄溷，後者並非是軍事戰略，而是一種農耕技術。它有可能會包含，但不會與懲罰性的破壞敵人的資源這樣的行為相同，因為「焦土」是比較「戰略」而非「戰術」的技巧。 二戰中比較著名的焦土政策主要是蔣介石的「焦土抗戰」。 焦土政策（Scorched Earth）「焦土」政策指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，是公司的主動性反收購措施，是一種兩敗俱傷的策略。
常用做法主要有兩種:
（1）出售「冠珠」
公司可能將引起收購者興趣的「皇冠上的珍珠」（crown jewels），即那些經營好的子公司或者資產出售，使得收購者的意圖無法實現；或者增加大量資產，提高公司負債，最後迫使收購者放棄收購計劃。
（2）虛胖戰術
公司購置大量與經營無關或盈利能力差的資產，使公司資產質量下降；或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。通過採用這些手段，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪負重。
採取類似「自殘」的方式，降低收購者的收購收益或增加收購者的風險也能夠達到擊退惡意收購的目的。
戰爭的時候，一方撤退時把本方的建築設施、物資資源等自行破壞，不留給敵方使用的措施。也稱作堅壁清野。

⑥ 英雄連抵抗前線 德裝甲精銳部隊的焦土戰術應該怎麼用 德國傘兵和驅逐戰車戰術呢

焦土戰術：可以安詭雷在建築物和資源點上，敵人進入或佔領時出發；可以設置障礙，這個障礙非常的硬，只能強拆，可擋任何坦克和推土機，何以召喚胡蜂自走跑，自走跑在架設時可提高射程，大約有1倍不到，攻擊力極強，堪稱最強炮兵，可只用監視炮擊，只要有敵人出現在指定區域就有炮兵轟炸，只能在己方領土使用。特色：障礙可使對方坦克部隊前進困難，胡蜂炮威力超贊！
空軍戰術：可召喚傘兵小隊，只要有建築物就行，無視迷霧狀態，可召喚空軍工程師，工程師可設置4聯裝機槍（堪稱步兵殺手）88毫米炮（坦克殺手，2屏幕攻擊范圍，攻擊力極強）缺點都不能動易受炮火打擊，可以空投蝴蝶炸彈，專門對付步兵地雷，可以使用召喚反坦克飛機的技能（該技能不打兵的，對於大規模坦克效果極佳）。特色：傘兵作戰能力還不錯，4聯+88固定位置防守極強，反坦克飛機可使任何裝甲部隊群遭到毀滅性打擊
反坦克戰術：坦克預警，可先於視界看到戰爭迷霧中的敵方坦克，可防止專門反坦克的地雷，只有在坦克開過才會起爆，可召喚追獵者坦克和獵豹坦克殲擊車，可使反坦克屬性翻倍（火箭筒X2,反坦克手雷X2），可加強反坦克炮威力。
特色：一群步兵都能打廢對方的坦克群！獵豹跟虎王一個級別

⑦ 青海綠草地新能源科技有限公司借殼上市

借殼上市，是華遠地產、金融街集團、中關村、北大方正、蘇寧環球、中國華潤等眾多知名企業成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實際控制權，將原上市公司資產、業務進行必要處置或剝離後，再將自己所屬業務"裝進"已上市公司並成為其主營業務，從而實現未上市資產和業務間接上市的行為。本章著重結合並購實踐，探討獲取上市公司實際控制權的8種具體方式。

一、協議收購：金融街集團是怎樣上市的？

協議收購，指收購方與上市公司的股東以協議方式進行的股權轉讓行為。協議收購是我國股權分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。

1、借殼背景

北京金融街集團（以下簡稱"金融界集團"）是北京市西城區國資委全資的以資本運營和資產管理為主業的全民所有制企業。金融街主營業務為房地產開發，在當時政策環境下，房地產公司IPO有諸多困難。

重慶華亞現代紙業股份有限公司（000402，以下簡稱"重慶華亞"）成立於1996年6月18日，主頁為紙包裝製品、聚乙烯製品、包裝材料等的生產和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團。

2、運作過程

為利用上市公司資本運作平台，實現公司快速發展，1999年12月27日，華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的4869.15萬股（占總股本的61.88%）國有法人股轉讓給金融街集團。

2000年5月24日，金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。

2000年7月31日，重慶華亞更名為"金融街控股股份有限公司"（以下簡稱"金融街控股"）。

之後，金融街控股將所有的全部資產及負債（連同人員）整體置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回；金融街集團將房地產類資產及所對應的負債置入公司，置入凈資產大於置出凈資產的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。

2001年4月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現借凈殼上市。

2002年8月，公司公開增發融資4.006億元；2004年12月公開增發融資6.68億元，2006年12月27日定向增發融資11.81億元，累計融資22.469億元。（備註：總市值是按2007年9月28日收盤價計算的。）

3.借殼上市後公司產業擴張情況

借殼上市後，通過多次再融資，促進了房地產業務快速發展，成為房地產上市公司"五朵金花"之一。

同樣以股權協議轉讓方式成為上市公司控股股東並借殼上市的，還有香港華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司。

2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬科（000002）第一大股東——深圳經濟特區發展（集團）公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1%.在此之前，香港華潤集團的間接控股公司——北京置地有限公司已經持有2.71%的萬科B股。

至此，香港華潤成為萬科的第一大股東，由此組成了中國房地產業的"巨無霸".

二、舉牌收購：北大方正吃掉延中實業成功上市

二級市場競價收購，指收購方通過證券二級市場（證券交易所集中競價系統）購買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實業流通股股份。

延中實業是二級市場上典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優勢的大股東，在收購行動中最容易成為被逐獵的目標。1993年9月，寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業，拉開了中國上市公司收購的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業，隨後將計算機、彩色顯示器等優質資產注入了延中實業，並改名為方正科技，成為第一家完全通過二級市場收購實現借殼上市的公司。

同樣的並購，還包括天津大港油田收購愛使股份。

愛使股份最前身是上海設備有限公司，1985年面向社會公開發起設立，並於1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。在1990年上市時總股本只有40萬，到1995年5月，經過兩次配送後，總股本才只有6739.2萬股，是典型的小盤股，且都是流通股。由於愛使股份盤子非常小，又是全流通股，上市後的10年內以控制權五易其手的紀錄創下之最。自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業、天津大港集團、明天等相關聯企業先後入主愛使股份。

1998年7月1日，天津大港油田發布舉牌公告，大港油田兩家關聯企業合並持有愛使股份的比例達到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過旗下3家公司4次舉牌，共持有愛使股份10.0116%的股份。大港的進入引起愛使管理層的強烈反對，愛使董事長秦國梁將大港的收購斥為敵意收購，雙方為公司章程是否違背《公司法》大打口水戰。為阻止天津大港油田收購，愛使股份甚至採取了"焦土戰術"，1998年8月21日公布的1998年中報中顯示，當年上半年公司凈資產收益率僅為0.5383%，意欲打消大港收購積極性。後在上海市政府的協調下，秦國梁作出妥協，大港油田進入愛使董事會，大港方李遵義當選為董事長，總經理由天津大港方面的人擔任。天津大港油田收購愛使股份後，置入天津大港油田港潤石油高科技公司70%的股權，實現借殼上市，並實施配股方案，募集資金3.52億元。

三、收購上市公司母公司：凱雷收購徐工的"後山小道"

收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強攻不是辦法，可以探尋一條攻佔威武山的"後山小道".凱雷投資收購徐工科技（000425）母公司——徐州工程機械集團，就是一例。

徐工機械於2002年7月28日成立，徐工集團以凈資產6.34億元作為出資，持股51.32%，餘下的股權由四大資產管理公司分別持有。次年1月，徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技（000425）35.53%的股權，成為上市公司第一大股東。

凱雷投資是注冊美國從事股權投資的公司，其在亞洲從事股權投資的公司稱為凱雷亞洲投資公司。為完成收購徐工集團，凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工。

在徐工機械並購案例中，並購對賭體現在並購標的的定價上。協議中規定，在徐工股權轉讓獲批後，將支付2.55億元的收購價款，購買82.11%徐工機械股權。同時，凱雷徐工將對徐工科技分兩次進行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元與2.55億元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標方可支付。

由於徐工機械直接及間接持有徐工科技43.06的股權，為其第一大股東，因此凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權。

四、先破產再置換：蘇寧環球借殼ST吉紙撿了個大便宜

法院對資不抵債的上市公司ST吉紙（000718）先行宣告破產，投資人蘇寧環球再將其優質資產置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象徵性價格出讓上市公司控股權。這便是蘇寧環球低成本的上市之路。

ST吉紙總股本為399，739，080元，其中吉林市國資公司持有國家股200，0980.080股，占總股本的50.06%；募集法人股11，037，000股；社會公眾股188，604，000股。

ST吉紙自2002年6月21日開始停產，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產後，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處於停產狀態，連續虧損，ST吉紙財務狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產總額213213.09萬元，負債總額233531.72萬元，大量到期債務無力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。

蘇寧集團始創於1987年，榮列2004年度中國企業500強第420名，2002年在全國工商聯上規模民營企業第49位。蘇寧集團成立後已累計開發房地產項目近40個，開發面積超過300平方米。

蘇寧環球並購ST吉紙並成功借殼上市的步驟為：

1、進入破產程序，解決債務糾紛

2005年4月30日，吉林市中級人民法院受理關於債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，ST吉紙與債權人達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償後公司凈資產為0.

吉林市中級人民法院下發（2005）吉中民破字第3-7號民事裁定書，裁定認可和解協議並發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解協議生效之日起90日內，ST吉紙應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資產在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制招待或者申請法院恢復破產程序，屆時*ST吉紙將被法院宣告破產。

2、一次性清償債務，實現凈殼

為按期履行和解協議，ST吉紙與林晨鳴紙業有限責任公司（以下簡稱"吉林晨鳴"）簽署了《資產收購協議》，並與吉林造紙（集團）有限公司（以下簡稱"紙業集團"）簽署《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業集團。

資產轉讓和債務重組完成後，ST吉紙成為無資產、無負債、無業務的"凈殼"公司。

3、蘇寧集團將資產置入

蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經評估確定的價值40277.90萬元轉讓給ST吉紙，並豁免ST吉紙由於受讓上述資產而產生的全部債務，即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經營性資產。

4、蘇寧集團收購股權，實現對上市公司控制

以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象徵性轉讓款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產置入完成後，ST吉紙凈資產從0恢復至40277.90萬元，每股凈資產從0元上升為1.01元。

資產重組和股權重組後，上市公司由造紙及紙製品生產經營企業變為房地產經營開發企業，其名稱為由吉林紙業股分公司變更為蘇寧環球股份公司，相應地，股票簡稱也由"ST吉紙"更名為"蘇寧環球"。

⑧ 並購案例分析

(無法以附件形式提交，抱歉！！ 請看答案。)

1．（1）「ST 美雅」與「萬和集團」的並購回屬於混合並購。答理由：「萬和集團」生產製造家用電器、電子產品，而「ST美雅」從事紡織業。凡並購雙方分屬不同產業領域，且部門之間並無特別生產技術聯系，這種並購為混合並購。（2）「ST美雅」和「廣新外貿」的並購是橫向並購。理由：兩個企業都從事紡織業。凡並購雙方都屬於同一產業部門、其產品屬同一市場的並購為橫向並購。

2. 並購後的整合包括：財務整合、人力資源整合、資產整合、業務整合、市場整合、供應渠道整合和企業文化整合。

3. （1）常見的反收購措施包括：①「驅鯊劑」條款；② 「毒丸」計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協議；⑤ 「焦土」政策；⑥ 「白衣騎士」；⑦帕克門戰略；⑧ 「皇冠之珠」⑨ 「鎖定」安排；(2) ST雅美針對「萬和集團」採取的反收購措施包括——「白衣騎士」和「焦土」政策。

⑨ 給些《經濟金融》方面的考試題目。

一、概念題（每題3分，共15分）
1、開放型基金：
2、創業板市場：
3、吸收合並：
4、公開發行：
5、有價證券：
二、填空題（每空1分，共10分）
1、國際投資銀行與商業銀行分業經營的標志性法案是1933年美國頒布的（ ）。
2、按並購行業相關性並購可分為（ ）、（ ）、（ ）三種形式。
3、風險投資的整個流程可概括為融資、（ ）、增值、（ ）四個階段。
4、創業板市場又被稱作（ ）、小盤股市場、自動報價系統、可供選擇的投資市場及高科技板等。
5、根據基金收益憑證是否可以贖回可分為（ ）基金和（ ）基金。
6、以市場為基礎的證券化融資活動包括兩種證券化方式，即一級證券化和（ ）。
三、判斷題：（正確的在（）中劃「√」，錯誤的在（）中劃「×」 ； 每題1分，共10分）
1、股票是無期的，只要股票發行公司存在，股東不能要求退股以收回本金，但可以進行買賣和轉讓。（ ）
2、投資銀行可通過發行貨幣或者創造存款參與形成一國的支付體系。（ ）
3、我國目前的基金設立和發行主要採取審批制。（ ）
4、敵意並購又稱為「白衣騎士」。（ ）
5、市盈率等於每股收益除以每股價格。（ ）
6、經理層收購是是杠桿收購的一種特殊形式。（ ）
7、風險投資在種子期時，風險資本家會投入少量資金，而要求很高的預期回報。（ ）
8、開放式基金只能在證券交易市場上競價買賣。（ ）
9、 收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數90%時，其餘股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。（ ）
10、揚基債券是在日本債券市場上發行的外國債券。（ ）
四、選擇題（所列答案至少有一個是正確的,請將正確的答案題號寫在（）內，多選、少選均不得分，每題3分，共18分）
1、根據不同的投資目的投資基金可分為：（ ）
A、成長型基金
B、收入型基金
C、平衡型基金
D、股票型基金
2、投資銀行的利潤來源主要包括：（ ）
A、存貸差
B、傭金
C、資金運營收益
D、利息收入
3、以下屬於反並購策略的是：（ ）
A、焦土戰術
B、金降落傘
C、帕克門策略
D、毒丸條款
4、根據對現金流的處理方式和證券償付結構的不同，可以劃分出：（ ）
A、單一借款人型證券化
B、過手型證券化
C、轉付型證券化
D、多借款人型證券化
5、考慮不同投資者的風險承受能力，基金投資者可分為以下幾種：（ ）
A、風險規避型
B、風險中性型
C、風險愛好型
D、風險收益型
6、下列屬於創新型基金的是：（ ）
A、雨傘基金
B、股票基金
C、指數基金
D、認股權證基金
五、簡答題（每題5分，共20分）
1．簡述商業銀行與投資銀行的區別？
2、資產證券化的主要操作步驟有哪些？
3、什麼是證券投資基金？其特點是什麼?
4、創業板市場的特徵是什麼？
六、計算題（每題6分，共12分）
1、投資者張三，通過工商銀行申購廣發小盤基金20000元，當天廣發小盤基金的凈值是1.25元,(申購手續費為1.5%),請用內扣法計算張三可申購多少份廣發小盤基金?申購費用是多少?
A公司擬收購B公司,計劃給B公司高於其股票市價20%的溢價,收購支付方式為普通股支付,請計算(1)股票交換率、需增發的股票數量（2）收購後續存公司的每股收益
A、B公司的的股票資料
項目 A B
現有收益（萬元） 5000 1500
已發行普通股（萬股） 2000 1000
每股收益（元/股） 2.5 1.5
市盈率（倍） 12 10

七、論述題（共15分）
1、試分析企業並購的效應？

⑩ 資本運營理論及案例分析

資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。

一、資本運營理論

該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。

1.差別效率理論

差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。

那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。

注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。

無效率的管理者

該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。

2.協同效應

經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。

【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。

3.其他理論

多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？

二、資本運營的相關概念

資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。

資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。

資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。

三、資本運營操作方式

1.資產重組

資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。

2.並購

並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。

（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。

【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。

垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。

混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。

（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。

【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：

A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。

B.目前，市場基準利率為9%。

C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表

地質勘查單位會計核算與財務管理

D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。

要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？

【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？

3.股份制改造

股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。

（1）不良資產剝離模式（分立模式）

按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。

（2）回購模式

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。

【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。

（3）縮股模式

指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。

（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式

指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。

（5）債轉股

債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。

【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？

（6）租賃經營

租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。

（7）企業託管

企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。

（8）跨國經營

公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。

（9）破產清算

破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。

（10）接管防禦

接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。

（11）以股抵債

根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。

（12）股權分置

股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。

四、企業集團資本運營的績效判別標准

在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。

五、控股股東挖空公司的手段

美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。

某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表

地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。

表20-5 某地勘單位破產可能性分析

阿爾曼Z=0.717X₁+0.847X₂+3.11X₃+0.420X₄+0.998X₅

適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X₁——（營運資金/資產總額）×100；X₂——（留存收益/資產總額）×100；X₃——（息稅前利潤/資產總額）×100；X₄——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X₅——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。

表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系