美國股市財務制度

① 中國 和 美國 股票制度的 差異

美國股市與中國股票市場的重大差異

美國股市與我們較熟悉的中國股票市場至少有下列重大差異，造成投資策略上的差異：
一、市場的整體投資取向。就是追求短期交易利潤。中國股市以散戶居多，波動幅度巨大，雖然也在大力發展基金業和機構投資者，但相對在發展初期；而相形之下，美國市場有百分之七十的財富是由機構投資者作長期投資，為股市提供了穩定作用，即便是其它的散戶，大多數也進行長期投資。
二、稅制。在美國大行其道的長期投資減低稅賦策略，在中國顯然無用武之地，因為中國沒有資本利得稅，但是在美國非常重要,因為有資本利得稅，故每次賣出股票都必須申報所得稅，故美國公民沒做出賣出操作都很謹慎，但資本所得稅對非美國居民不徵收。
三、股市透明度。雖然美國股市中出現了世界通，安然等的害群之馬使美國股市備受指責，使你對公司年度報告里的資料心存疑慮，但這也從另一方面也表明美國政府和證監會對造假嚴懲不貸的態度，美國投資大眾對造假公司的做法就是用腳投票，如安然公司的摘牌價只有幾分錢，絕對不會讓它再起死回生。所以雖然美國企業的財務執行官（CFO）也都盡揀好聽的說,但法律規定某些重要的營運資料必須發布，發布之前也必須經過獨立會計公司的稽核，甚至，突然更換會計公司的企業都會受到證管會特別注意，以防企業借更換會計公司來做假帳。美國市場的分析師以及投資大眾因而能夠對公司企業的情況有較正確的掌握。
四、企業資本結構。公司的股票都是全流通,沒有國內公司還有流通股和非流通股之說,也沒有一股獨大的問題,美國公司的董事長即是大股東,股票價格和自身利益息息相關,一但股票跌至投資價值區域,公司領導往往以公司或個人行為來回購公司股份。不可能存在同一隻股票有國有股,法人股,上市流通股,H股,B股等多種價格,造成同股不同權,同股不同價而引起投資人的概念混淆而敬而遠之.
五、政策干預行為。自由市場的觀念已經是經濟主流的共識，美國政府對於股市的干預只限於調整貨幣供應,利率,匯率等幾個方面，而且不是來自於行政部門。反觀亞洲市場，政府出面護盤,關切券商超買超賣的動作時有所聞，政策往往令行不止或朝令夕改,這些不定的政策因素都讓股市更難以一般的財務原則來分析。
六、市場自我調節，解決問題的能力。我們常常驚嘆美國法律的復雜，事無巨細，這其實是美國社會不斷改進，長時間下來的結果。美國股市不是沒有弊端，但是一旦發現弊端，市場的討論馬上開始，國會展開聽證，一條新法令又寫進六法全書，避免以後重蹈覆轍。
八、市場強者生存，弱者淘汰的機制。美國市場具有高度竟爭，政府甚至不遺餘力的製造竟爭，衰敗者毫不留情的讓它被市場吞噬。微軟董事長比爾蓋茨曾經說，他每天早晨都要問自己，今天是不是公司走向錯誤方向的那個轉折點？他一天的工作，就是要避免那天成為公司走向衰敗的轉折點。這種卧薪嘗膽的精神以及生於憂患、死於安樂的認知使得美國公司企業從上到下展現強大的創造力與競爭力，間接提升國民對於經濟的信心。

種種因素，讓美國股市擁有一個其它市場沒有的特點：長期的穩定成長——每天的道瓊指數固然還是會上下波動，每年的股市成績固然有正有負，長期而言美國股市一定會上漲。由於美國股市的這種穩定性，這種長期的可預測性，我們可以根據它設計出一套及早投資、長期投資、定期投資、分散投資的策略；我們甚至可以大略知道，我投資十年後、二十年後、三十年後會有什麼成果，期限越長預測越准確。 （傲人理財）

美國股市與我們較熟悉的中國股票市場至少有下列重大差異，造成投資策略上的差異：
一、市場的整體投資取向。就是追求短期交易利潤。中國股市以散戶居多，波動幅度巨大，雖然也在大力發展基金業和機構投資者，但相對在發展初期；而相形之下，美國市場有百分之七十的財富是由機構投資者作長期投資，為股市提供了穩定作用，即便是其它的散戶，大多數也進行長期投資。
二、稅制。在美國大行其道的長期投資減低稅賦策略，在中國顯然無用武之地，因為中國沒有資本利得稅，但是在美國非常重要,因為有資本利得稅，故每次賣出股票都必須申報所得稅，故美國公民沒做出賣出操作都很謹慎，但資本所得稅對非美國居民不徵收。
三、股市透明度。雖然美國股市中出現了世界通，安然等的害群之馬使美國股市備受指責，使你對公司年度報告里的資料心存疑慮，但這也從另一方面也表明美國政府和證監會對造假嚴懲不貸的態度，美國投資大眾對造假公司的做法就是用腳投票，如安然公司的摘牌價只有幾分錢，絕對不會讓它再起死回生。所以雖然美國企業的財務執行官（CFO）也都盡揀好聽的說,但法律規定某些重要的營運資料必須發布，發布之前也必須經過獨立會計公司的稽核，甚至，突然更換會計公司的企業都會受到證管會特別注意，以防企業借更換會計公司來做假帳。美國市場的分析師以及投資大眾因而能夠對公司企業的情況有較正確的掌握。
四、企業資本結構。公司的股票都是全流通,沒有國內公司還有流通股和非流通股之說,也沒有一股獨大的問題,美國公司的董事長即是大股東,股票價格和自身利益息息相關,一但股票跌至投資價值區域,公司領導往往以公司或個人行為來回購公司股份。不可能存在同一隻股票有國有股,法人股,上市流通股,H股,B股等多種價格,造成同股不同權,同股不同價而引起投資人的概念混淆而敬而遠之.
五、政策干預行為。自由市場的觀念已經是經濟主流的共識，美國政府對於股市的干預只限於調整貨幣供應,利率,匯率等幾個方面，而且不是來自於行政部門。反觀亞洲市場，政府出面護盤,關切券商超買超賣的動作時有所聞，政策往往令行不止或朝令夕改,這些不定的政策因素都讓股市更難以一般的財務原則來分析。
六、市場自我調節，解決問題的能力。我們常常驚嘆美國法律的復雜，事無巨細，這其實是美國社會不斷改進，長時間下來的結果。美國股市不是沒有弊端，但是一旦發現弊端，市場的討論馬上開始，國會展開聽證，一條新法令又寫進六法全書，避免以後重蹈覆轍。
八、市場強者生存，弱者淘汰的機制。美國市場具有高度竟爭，政府甚至不遺餘力的製造竟爭，衰敗者毫不留情的讓它被市場吞噬。微軟董事長比爾蓋茨曾經說，他每天早晨都要問自己，今天是不是公司走向錯誤方向的那個轉折點？他一天的工作，就是要避免那天成為公司走向衰敗的轉折點。這種卧薪嘗膽的精神以及生於憂患、死於安樂的認知使得美國公司企業從上到下展現強大的創造力與競爭力，間接提升國民對於經濟的信心

② 誰有美國會計准則和上市規則

美國會計准則採用的是國際通用會計准則

上市規則供參考
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所

最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要

納斯達克全國市場

准則一（市場規則4420（a））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要

准則二（市場規則4420（b））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要

准則三（市場規則4420（c））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要

美國證券交易所

最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要

納斯達克小型資本市場

最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要

附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。

中國公司在美上市指南美國的證券市場概況

美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。

紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。

在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。

在美上市的優勢

中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：

第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。

第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。

第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。

上市的方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：

1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。

美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。

（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。

（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。

（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。

美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDR s）

境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3．私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4．反向兼並

近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。

紐約證券交易所的上市標准

對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。

紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。

發行規模標准如下：

1．美國公司標准

（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；

（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。

2．非美國公司標准

（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；

（2）公眾持股數量：全球有250萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。

財務標准如下（可任選其一）：

1．美國公司標准

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；

（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；

（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。

2．非美國公司標准：

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（3）純評估值標准：同美國公司標准；

（4）關聯公司標准：同美國公司標准。

納斯達克的上市標准

相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。

標准一：

（1）股東權益達1500萬美元；

（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；

（3）110萬的公眾持股量；

（4）公眾持股的價值達800萬美元；

（5）每股買價至少為5美元；

（6）至少有400個持100股以上的股東；

（7）3個做市商；

（8）須滿足公司治理要求。

標准二：

（1）股東權益達3000萬美元；

（2）110萬股公眾持股；

（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）3個做市商；

（7）兩年的營運歷史；

（8）須滿足公司治理要求。

標准三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；

（2）110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）4個做市商；

（7）須滿足公司治理要求。

上市的程序

首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

1．組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。

2．盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。

3．注冊和審批

美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。

美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

4．促銷和路演

注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

【作者簡介：白雲（Vivien Bai），畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，持美國紐約州及中國律師執業資格，現執業於美國Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務所，專長於證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員等職。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設在美國紐約，在法國巴黎和義大利米蘭設有分所，並在亞太地地區建立了關聯律師事務所，該所也是著名的國際律師聯盟（Lawyers Associated Worldwide，簡稱LAW）的締造者之一。】

參考資料： 中國法律網 西安技術產權交易中心

③ 中國和美國股票的退市制有什麼不同

中國和美國股票的退市制有2點不同：

一、兩者的退市條件不同：

1、中國股票的退市條件：

（1）連續虧損；

（2）追溯調整導致連續虧損；

（3）凈資產為負或追溯調整導致凈資產為負；

（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；

（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；

（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告。

2、美國股票的退市條件：

（1）股東少於600個，持有100股以上的股東少於400個；

（2）社會公眾持有股票少於20萬股，或其總值少於100萬美元；

（3）過去的5年經營虧損；

（4）總資產少於400萬美元且過去4年每年虧損；

（5）總資產少於200萬美元且過去2年每年虧損；

（6）連續5年不分紅利。

二、兩者的退市程序不同：

1、中國股票的退市程序：

（1）簡化終止上市和恢復上市程序，上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現後15個交易日內對其股票作出終止上市決定。

（2）明確審核期限，對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市復核申請，本所均自受理申請之日起的30個交易日內作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。

2、美國股票的退市程序：

（1）交易所在發現上市公司低於上市標准之後，在10個工作日內通知公司；

（2）公司接到通知之後，在45日內向交易所作出答復，在答復中提出整改計劃，計劃中應說明公司至遲在18個月內重新達到上市標准；

（3）交易所在接到公司整改計劃後45日內，通知公司是否接受其整改計劃；

（4）公司在接到交易所批准其整改計劃後45日內，發布公司已經低於上市標準的信息；

（5）在計劃開始後的18個月內，交易所每3個月對公司的情況進行審核，其間如公司不執行計劃，交易所將根據情況是否嚴重，作出是否終止上市的決定；

（6）18個月結束後，如公司仍不符合上市標准，交易所將通知公司其股票終止上市，並通知公司有申請聽證的權利；

（7）如聽證會維持交易所關於終止股票上市的決定，交易所將向SEC提出申請；

（8）SEC批准後，公司股票正式終止交易。由上述情況可見，交易所決定某公司股票終止上市，最長要經過22個月的時間。

(3)美國股市財務制度擴展閱讀：

中國股票退市的相關規定：

1、退市公司原在交易所流通的股份將由一傢具備代辦股份轉讓業務資格的證券公司（主辦券商）代辦轉讓，並在45個工作日之內進入代辦股份轉讓系統交易。

2、退市公司股東必須先開立股份轉讓賬戶（個人股東開戶費30元，機構股東開戶費100元)，並辦理股份確權與轉託管手續（個人股東確權手續費10元，機構股東確權手續費30元）。個人股東開立股份轉讓賬戶時應攜帶身份證。

3、退市公司在代辦股份轉讓系統掛牌之前，股東應盡快辦理股份確權與轉託管手續，否則有可能無法趕上在該公司第一個交易日進行交易。退市公司掛牌之後，股東可以繼續辦理股份確權與轉託管手續，但其股份需要經過兩個交易日之後方可轉讓（即三板交易）。

④ 美國股市實行什麼ipo制度也是注冊制嗎

您好！美國股市是屬於最開放的，也是屬於注冊證的，虧損的企業都可以到美國上市的，比如：京東(JD)

⑤ 美國股市監管制度嚴厲,所以風險最小是正確的嗎

是錯誤的，例子非常多，以今年為例，美股熔斷已經很多次，有一段時間看新聞就是美股熔斷，而這種風險還算小嗎？在A股的時候股民非常痛恨熔斷，認為國外沒有，但是這只是一廂情願，股市有風險，投資需謹慎，每年都講，好像不大相信，但確實不是一句假話

⑥ 中國證券市場與美國證券市場交易制度的區別

一、美國

1 、法系

在證券立法方面,一些國家將有關證券發行及交易等同的法令匯集而製成專門的證券法或證券交易法,而另一些國家只是在本國的公司法中附帶說明,人們一般將世界各國證券法規體系分成三種:美國式,英國式,歐陸式三大法系。

美國屬於美式法系的主要代表。它歷史最為悠久,完善。由三個層次的眾多法律組成。美國式法系的顯著特點是對證券管理制定有專門的法律,在立法中更注重公開原則。美國各州會也有相當的自治權,這些組織的一些規章和條例也可視同立法實施。美國的證券立法,由於其自身歷史原因,對公開原則及立法層次更為重視,而民間自律也往往成為准立法。

2 、立法原則與監管體制特徵

如前所述,在美國證券立法中,自律管制在監管體制中一直占重要地位。政府監管與行業自律相結合形成美國證券監管體制的基本特徵,同時,美國又在立法過程中始終貫徹著一個基本原則:對競爭的絕對推崇。基於此,美國的證券立法始終力圖通過「信息公開」的間接管制來達到保護投資者和公正交易的目的。

但政府監管機構也曾經有過一段時期過分強調了對投資者的保護。而使他們的權利及組織不斷膨脹,以至逐漸威脅到了證券經營的穩定,進而嚴重影響了證券市場生存與發展。在這種情況下,監管機構又將重心轉移到效率上,使證券業在政府監管的引導下,依靠行業自律,回到「競爭原則」上來。這一原則,集中體現在70 年代後的一系列證券制度改革,其中將在下文中提到的1975 年傭金自由化改革是美國歷史上最為徹底的改革。

因此,市場競爭原則和行業自律與政府管制相結合的監管特徵貫穿半個多世紀來美國證券立法的整個歷史。

3 、券商管理

眾所周知,美國的券商不僅在本國有著強大的競爭力,而且在國際上也具有強烈的創新沖動,從而保持了全面的攻勢,他們的這種活力不是與生俱來的,是有著內在的制度上的原因。

60 年代後期,由於各種保險基金,養老基金眾多的風險投資基金的出現,機構投資者在證券市場上日益活躍,逐漸成為市場中的一支重要力量。由於他們資金雄厚,交易量大,逐漸成為眾多券商爭奪的對象。伴隨著業務量的飛速增長,投資者對券商的要求也逐步提高。大券商在這一競爭中備受青睞,而中小券商也逐步走向聯合,一隻只航空母艦紛紛駛向大洋。另一方面,由於固定傭金制使得機構投資者背上了沉重的包袱。隨著大筆交易比率的上升,固定傭金日益成為阻礙市場的絆腳石。為此,1975 年傭金自由化改革最終出台。這一改革最終形成了現在美國券商格局。

(1) 券商紛紛推出金融創新。由於傭金自由化,使券商傳統的利潤之源迅速萎縮,加之行業內競爭的激化,券商只有通過開拓新業務,開發新的金融產品,從而開辟新的財富來源。由於傭金自由化的沖擊,券商紛紛收縮各自的業務,由綜合型轉向專業化。力圖在某一領域保有自己領先的地位,力圖通過將有限的資源集中於自己擅長的某一方面業務。從而達到突出經營特點,體現差別的目的。

⑦ 美國股市對於上市公司財務造假是怎樣處理的

美國股市對於上市公司造假行為是非常嚴厲的，處理力度已經完全超出了市場想像之外。根據2002年美國就出台了《薩班斯法案》，該法案規定：對編制違法違規財務報告的刑事責任，最高可處500萬美元罰款或者20年監禁。篡改文件的刑事責任，最高可處20年監禁。證券欺詐的刑事責任，最高可處25年監禁。

以上這些就是美國股市對於上市公司出現財務造假的處罰以及處理結果；

美國股市是非常成熟的制度，上市公司造假付出的成本太大，寧願選擇退市也不願意造假，這就是美國股市為什麼上市公司質量又保障的真正原因。如果A股能學到美股股市的懲罰制度的話，相信咱們的A股上市公司也有保障，這樣才能讓股票健康長久的發展。

⑧ 美國的股票交易制度是什麼樣子的

www.sec.gov/
美國證券交易的官方網站。。。它的資料最權威
證券之星問股

⑨ 美國和日本股市是t+1還是t+0交易制度啊

日本與 美國股市實行的都是復t+0的交易制度。
相比較制而言，日本與美國的股票市場成熟，t+0制度規定一筆資金一天只能買賣各一次，不能無限制的交易。這樣的好處就是可以使投資者及時的止損，同時可以防止市場過度投機。目前我國實行的是t+1制度，不利於投資者及時的止損同時又容易被控攀的主力機構及莊家操控股價。