股權收購計稅基礎確認及若干爭議分析

Ⅰ 公司轉讓中的債權債務糾紛如何處理

公司轉讓中的債權債務糾紛，按轉讓協議進行處理。一般情況下，轉讓協議只在出讓人和受讓人之間有效。如公司轉讓已經通過公司債務人的，對公司債務人有效。公司轉讓經公司債權人同意的，對公司債權人有效。

Ⅱ 股權收購，適用特殊性稅務處理，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以這個計稅基礎怎麼理解

企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
股權收購除滿足財稅[2009]59號第五條條件，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

Ⅲ 認繳未出資，股權轉讓如何計稅

個人所得稅
通常情況下,自然人投資者轉讓其持有的股權時,應就股權轉讓所得繳納個人所得稅.在國家加強對個人投資者股權轉讓所得稅征管的背景下,2014年12月7日國家稅務總局出台了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號),自2015年1月1日起開始實施.《管理辦法》對個人股權轉讓的所得稅問題作了相應規定.
第四條規定:個人轉讓股權,以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額,按"財產轉讓所得"繳納個人所得稅.因此,要確定應納稅所得額,首先要確定股權轉讓收入和股權原值及合理費用之和.
(一)股權轉讓收入的確定
在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時,我們首先來分析股權轉讓收入如何確定.《管理辦法》第七條規定,股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益.第八條規定,轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項,包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等,均應當並入股權轉讓收入.此外,《管理辦法》賦予了稅務機關核定徵收權,即在稅務機關有理由認定股權轉讓收入不公允時,稅務機關可以參考一系列的方法核定股權轉讓收入.第十一條規定,對於申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的,主管稅務機關可以核定股權轉讓收入.第十二條規定,申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的,應視為股權轉讓收入明顯偏低.第十四條規定,對於需要核定股權轉讓收入的,主管稅務機關應依次按照凈資產核定法、類比法以及其他合理方法核定股權轉讓收入.
作為股權轉讓所得個人所得稅管理的主要執法依據,《管理辦法》把"股權對應的凈資產份額"作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據之一,並將其用於最常用的"凈資產核定法"中;因此,如何確定股權對應的凈資產份額,在很大程度上影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負.
(二)股權原值及合理費用的確定
在投資者轉讓未繳足出資取得的股權時,我們再來分析股權原值及合理費用如何確定.實踐中,征納雙方的爭議焦點也在如何確定股權原值上.在認繳制下,投資者轉讓的股權可能只是認繳出資,並未進行實繳或未足額實繳.在此情況下,股權原值是認繳的出資額,還是實繳的出資額呢?
《管理辦法》第十五條和第十六條規定了"以現金出資方式取得的股權,按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值"等六種確認個人轉讓股權原值的方法.而對於認繳制下未實繳的股權原值如何確認,《管理辦法》中並沒有明確的規定,只是在第十五條第五款中規定了"除以上情形外,由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值"的原則性規定.但是廣西地稅局發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理實施辦法》第九條第一款第4項明確規定,自然人股東未繳足資本的部分不得計入股權原值.
對於合理費用的確定,《管理辦法》第四條規定,合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費.廣西《實施辦法》第十二條規定,合理費用是指自然人股東在轉讓股權過程中按規定繳付的稅金及費用,包括印花稅、資產評估費、中介服務費等.股權轉讓合同屬於印花稅"財產轉移書據"稅目的徵收范圍,轉讓方和受讓方應按照合同金額的萬分之五分別繳納印花稅.此外,在股權轉讓中發生的資產評估費用、會計師費用、律師費用等也是合理費用的一部分,可以在計征應納稅所得額時從收入中扣除.

Ⅳ 如何確認未實繳出資的股權轉讓原值

《公司法》及公司法解釋(三)對於股東未實繳出資情況下能否轉讓股權未作明確規定，當然也即無明文禁止。因此，股東未實繳出資情況下也可以轉讓股權。未實繳出資，包括如下兩種情形：(1)根據公司章程規定應當履行出資義務而未履行出資義務;(2)因公司章程規定的出資期限尚未到達，股東尚不需履行出資義務。根據公司章程規定應當履行出資義務而未履行出資義務的情況下，未履行出資義務股東可能承擔以下責任：1.繼續履行出資義務。如前所述，根據公司法解釋(三)第十八條，股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，公司有權請求該股東履行出資義務。2.在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。根據公司法解釋(三)第十八條、第十三條第二款，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的(以下簡稱「公司債務補充賠償責任」)，人民法院應予支持。綜上，未履行出資義務的股東轉讓股權後可能承擔繼續履行出資義務、公司債務補充賠償責任，前述責任不因股權轉讓而豁免。法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

Ⅳ 股權轉讓受讓方入賬計稅基礎什麼意思

根據財稅【2009】59號文第六條規定，在符合一定條件下，資產收購可以選擇特殊性稅務處理：
資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
對於其中的第一點，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，這一點我沒有疑問，沒有任何問題。
關鍵是對於第二點，受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，我認為這條規定的稅務處理時存在問題的。
首先，對於特殊性稅務處理下，對於受讓企業在收購時所發生的股權支付應該要進行一個必要的區分。這一點，我認為是非常重要的，他直接影響到雙方交易性質的認定和以後的稅務處理。
根據財稅【2009】59號文第二條的規定：本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。
但是，企業以其本企業的股權進行支付和以其持有的控股企業的股權進行支付，從性質上來講是兩種完全不同的經濟行為。本企業的股權是企業的權益，控股企業的股權是企業的資產。受讓方以本企業股權換取轉讓方資產，從交易的經濟性質上講，是一個接受投資的行為；而企業用其控股企業股權換取轉讓方資產，從交易的經濟性質上，是一個非貨幣性交易行為。不同的經濟行為，他們的稅務處理應該是不相同的。
第一種情況：企業以自己的股權作為支付對價進行資產收購
對於轉讓方而言，是以轉讓資產為代價，換取股權。既然按特殊性稅務處理，資產轉讓環節的增值不確認的話，換取的股權的計稅基礎仍應以原被轉讓資產的計稅基礎確認，這個沒有問題。
但是，對於受讓方而言，如果以企業自己的股權作為支付對價，其本質上是一個接受轉讓方以資產進行投資的行為。根據《企業所得稅法實施條例》第五十八條第五款的規定：通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。
因此，對於受讓方而言，在以其本身股權作為支付對價進行資產收購的情況下，無論是按一般稅務處理還是特殊稅務處理，其取得資產的計稅基礎都應該是資產的公允價值，而不是被轉讓資產的原有計稅基礎。否則，這種處理方式既和上位法《企業所得稅法實施條例》規定沖突，也會產生重復征稅行為。
例如：A企業收購B企業的全部資產，B企業資產的計稅基礎為200萬，公允價值為500萬。A企業用其自身股權進行支付，支付了200萬股權給B企業。
按一般性稅務處理：
B企業確認300萬資產轉讓所得，取得的股權的計稅基礎為500萬
A企業取得的資產按500萬確認計稅基礎。
特殊性稅務處理：
如果按59號文的規定：
B企業不確認資產轉讓所得，取得的股權計稅基礎按200萬確認
A企業取得的資產也按200萬確認計稅基礎。
這時我們就看到，無論B企業如何稅務處理，在交易雙方的交易基礎是建立在公平基礎上的話（不存在關聯交易並符合獨立交易原則），A企業支付的200萬自身股權的公允價值都是500萬。
B企業如果確認了300萬資產轉讓增值，其取得的股權計稅基礎就按500萬確認。不確認300萬資產轉讓增值，股權計稅基礎就是200萬。無論B如何處理，A都是一個接受B企業投資並支付權益的過程。所以A企業取得的資產的入賬價值無論是一般稅務處理還是特殊稅務處理，都應該是500萬。否則，B企業300萬的資產增值收益不僅在B企業要征稅，同時到A企業來還要征稅，就存在對於同一筆資產的增值收益被徵收了兩次企業所得稅的情況，這個是不妥當的。
第二種情況：企業以其控股企業股權作為支付對價進行資產收購
這種交易的本質是一種非貨幣性交易行為。
對於轉讓方而言，在不確認原資產增值收益的前提下，以被轉讓資產的計稅基礎作為取得股權的計稅基礎的稅務處理時完全正確的。
但是，對於受讓方而言，在特殊性稅務處理下，59號文規定：受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
問題的關鍵是在於，對於受讓方而言，這里文件提到的「被轉讓資產」究竟是轉讓企業的資產還是受讓資產的資產（即控股企業股權）。由於說明不清，實踐中有爭議，很多人支持是轉讓企業的資產，但我認為這種理解是存在很大問題的，他不僅導致了所得稅稅基的不連續性，甚至會導致稅款的大量流失。
例如：A企業收購B企業的全部資產，A企業用其持有的控股企業30%的股權作為支付對價。A企業持有的股權的計稅基礎為500萬，公允價值為1000萬。B企業資產的計稅基礎為2000萬，公允價值為1000萬。
如果按一般稅務處理，A企業確認500萬資產轉讓所得，取得的B企業資產按1000萬確認計稅基礎。B企業確認1000萬資產轉讓損失，按規定報稅務機關審批後扣除。取得股權的計稅基礎為1000萬。
在特殊性稅務處理下：
B企業不確認資產轉讓損失，但其取得股權的計稅基礎為2000萬。
A企業不確認資產轉讓所得，這時他取得B企業資產的計稅基礎究竟是按500萬確認還是按2000萬確認呢？如果按很多人的理解A企業取得的資產按2000萬確認的話，這里就存在著很大的稅收流失問題。因為， A企業支付的控股企業股權的公允價值等於B企業資產的公允價值，都是1000萬。如果他們在資產收購後立即賣出資產的話，不僅B企業要確認1000萬資產轉讓損失，連A企業也要確認1000萬資產轉讓損失。而在一般性稅務處理下，A企業是要確認500萬資產轉讓所得的。因此，如果將這里「被轉讓資產」理解為轉讓方資產的話，不僅會導致所得稅處理上的不連續性，而且會導致大量稅款的流失。因此，這里正確的理解是，在特殊性稅務處理下，各自取得資產的計稅基礎都硬按各自被轉讓資產的計稅基礎確認。

綜合以上說明，我認為，對於資產收購的特殊性稅務處理，我們要按受讓方支付股權的不同方式來分別規定：
在受讓方以自身股權作為支付對價的情況下，受讓方取得的資產應按公允價值作為計稅基礎；
在受讓方以其持有的控股企業股權作為支付對價的情況下，受讓方取得資產的計稅基礎應以其被轉讓的控股企業股權的原計稅基礎確認。

Ⅵ 股權轉讓應該怎麼繳稅，哪一方需要繳稅

股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。

根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條規定：可以按以下規定進行特殊性稅務處理：企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

(6)股權收購計稅基礎確認及若干爭議分析擴展閱讀：

股權轉讓協議主要包括以下內容：

1、協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。

2、轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。

3、轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效後方可進行)。

4、股權轉讓金支付方式。

5、出讓方的義務；

6、受讓方的義務；

7、協議的生效日；

8、出讓方的陳述與保證；

9、股權轉讓完成後，雙方對上市公司的變動計劃；

10、股權轉讓協議的解除條款；

11、保密條款；

12、爭議解決方式；

13、違約責任；

14、附則。

Ⅶ 收購股權應怎樣確認股權所得

根據現行的《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）中第六條第二款的規定，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%的，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。也就是說，採用股權支付部分的，確認的所得為零。

另外，該通知中第六條第六款規定，非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。即：

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

當然，請注意，這種方式屬於該通知第五條所規定的「特殊性重組」，「特殊性重組」需要同時滿足以下條件（一定是「同時滿足」！），貴單位在操作時望加註意：

①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

③企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

如果貴單位採用除貨幣資金外的非貨幣性資產進行收購，可以按《財政部國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）中第一條的規定（「居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅」）進行處理）。上述提到的特殊情況之外的，按照一般的收購所得確認即可，即賣價減去支付對價（包括股權支付部分，因為支付比例未到相應標准）。

股權收購的定價，也是一個很大的問題，既涉及稅務部門，也關乎收購方和被收購方的大股東，可能是一個漫長而艱難的過程。希望引起足夠的重視。此處不贅述。

參考規定：

1. 《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）

2. 《財政部國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）

Ⅷ 以控股企業股權支付 收購企業計稅基礎如何確定

第一種觀點，根據59號文件第六條第二款第2項規定，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此A公司持有M公司股權的計稅基礎應為B公司持有M公司的原計稅基礎0.8億元確定。 筆者認為59號文件之所以將收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，一律按照被收購股權的原有計稅基礎確定，是由於59號文件出台之初，並沒有明確規定A公司以其持有51%股份的A1公司支付也屬於股權支付額的范疇，如果A公司以增資擴股的股份支付，A公司股權收購後按照給收購股權的原計稅基礎0.8億元確認，就毫無問題。因此建議，進一步修改政策為： 當收購企業以自身股權作為股權支付額支付時，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；當收購企業以控股企業股權作為股權支付額支付時，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以作為支付對價的其控股企業股權的原有計稅基礎確定。 目前，還有一種說法，即互為收購說，認為59號文件可以理解為，A公司收購M公司的同時，其控股企業A1公司的股權也被收購，因此可以按照被收購股權A1公司的原計稅基礎1億元確認。筆者認為，這種說法是站不住腳的，在股權收購中，首先要確定收購企業和被收購企業，而被收購企業股權只有達到75%以上才符合特殊性稅務處理條件，而本例中A公司持有A1公司的股權只有51%，如果按照互為收購說，B公司收購A公司持有A1公司51%的股份顯然不符合特殊性稅務處理條件，因此可見互為收購說不成立。當然，在59號文件沒有修改之前，牽強的按照互為收購說解釋，也不失權益之計，但治本之策應當是對59號文件進一步修改完善。 以上案例以股權收購為例，在資產收購中，收購企業以控股企業股權作為支付對價，取得被收購資產的計稅基礎，也應比照上例確定。

Ⅸ 企業重組特殊稅務處理的股權收購計稅基礎計算

甲股份公司共有股權1000萬股，為了將來有更好的發展，將80%的股權讓乙公司收購，然後成為乙公司的子公司。收購日甲公司每股資產的計稅基礎為7元，每股資產的公允價值為9元，在收購對價中乙公司以股權形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。該合並業務符合企業重組特殊稅務處理的條件且選擇此方法執行。下列對於此項業務企業所得稅稅務處理的表述中，正確的有（ A
）。
A.非股權支付額對應的資產轉讓所得為160萬元
B.非股權支付額對應的資產轉讓所得為72萬元
C.甲公司股東取得乙公司股權的計稅基礎為5040萬元

D.乙公司取得甲公司股權的計稅基礎為5760萬元

現金支付720萬，占總價值720/（6480+720）=10%
股權支付部分以原有計稅基礎確定，甲公司轉讓了800萬股，其中800*90%=720萬股沒有所得。
800*10%=80萬股，產生轉讓所得（9-7）*80萬股=160萬元。A對，B錯。