A. 同一控制下和非同一控制下的企業合並會計處理的特點
企業合並是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑，諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒曾說過：「綜觀美國著名大企業，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼並收購而發展起來的」。
一、企業合並的含義及方式
企業合並，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合並形成一個報告主體的交易或事項。
企業合並的方式包括控股合並、吸收合並和新設合並。
二、企業合並的類型
按照企業合並中參與合並的各方在合並前及合並後是否受同一方或相同的多方最終控制，在進行會計處理時，企業合並應分為同一控制下的企業合並及非同一控制下的企業合並。
1.同一控制下的企業合並的含義同一控制下的企業合並，是指參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。
判斷某一企業合並是否屬於同一控制下的企業合並，應當把握以下要點：
(1)能夠對參與合並各方在合並前後均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。
(2)能夠對參與合並的企業在合並前後均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合並企業的財務和經營政策，並從中獲取利益的投資者群體。
(3)實施控制的時間性要求，是指參與合並各方在合並前後較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合並之前(即合並日之前)，參與合並各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業合並後所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。
(4)企業之間的合並是否屬於同一控制下的企業合並，應綜合構成企業合並交易的各方面情況，按照實質重於形式的原則進行判斷。
2.非同一控制下企業合並的含義
非同一控制下的企業合並，是指參與合並各方在合並前後不受同一方或相同的多方最終控制的合並交易，即除判斷屬於同一控制下企業合並的情況以外的其他企業合並。
三、會計核算方法比較
(一)合並成本的確認
1.同一控制下企業合並的會計處理
按照《企業會計准則2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合並形成的長期股權投資，合並方應以合並日應享有被合並方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
合並方在企業合並中取得的資產和負債，應當按照合並日在被合並方的賬面價值計量。合並方取得的凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
2.非同一控制下企業合並的會計處理
非同一控制下企業合並採用購買法，一個企業購買另外一個企業的交易，按照購買法進行核算，按照公允價值確認所取得的資產和負債。購買法視合並行為為購買行為，注重合並完成日資產、負債的實際價值。
合並成本以購買方所付出的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公允價值計量。具體如下：①通過一次交換交易實現的企業合並，合並成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。②通過多次交易分步實現的企業合並，合並成本為購買方已經持有的被購買方股本在購買日(或交易日)的公允價值以及購買日支付其他對價的公允價值之和。
(二)合並費用的核算
1.同一控制下企業合並的會計處理
合並方為進行合並所發生的各項相關費用，包括為進行企業合並而支付審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當於發生時計入當期損益；為企業合並發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額；企業合並中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
2.非同一控制下企業合並的會計處理
購買方為進行企業合並發生的各項直接費用，應當計入企業合並成本。發行權益性證券的發行費用應當沖減所發行的權益性證券的溢價收入，無溢價或溢價不足以沖減的部分，沖減留存收益。
(三)合並差額的處理
1.同一控制下企業合並的會計處理
合並方在合並中確認取得的被合並方的資產、負債僅限於被合並方賬面上原已確認的資產和負債，合並中不產生新的資產和負債。
同一控制下的企業合並，從最終控制方的角度來看，其在企業合並發生前後能夠控制的凈資產價值量並沒有發生變化，因此合並中不產生新的資產，但被合並方在企業合並前賬面原已確認的商譽應作為合並中取得的資產確認。
2.非同一控制下企業合並的會計處理
合並差額分為三種情況分別採取不同的方法進行處理。
①購買方原已持有的對被購買方的投資，在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，以及因企業合並所放棄的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。
②在購買日，購買方對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。
③在購買日，購買方對合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合並成本的計量進行復核，經復核後合並成本仍小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額，其差額應當計入當期損益。
(四)合並日合並報表的編制
1.同一控制下企業合並的會計處理
合並中形成母子公司關系的，母公司應當編制合並日的合並資產負債表、合並利潤表及合並現金流量表。合並資產負債表中被合並方的資產、負債，應按其賬面價值進行計量；合並利潤表應當包括參與合並各方自合並當期期初至合並日所發生的收入、費用和利潤，被合並方在合並前實現的凈利潤應單列項目反映；合並的現金流量表應當包括參與合並各方自合並當期期初至合並日的現金流量。
2.非同一控制下企業合並的會計處理
購買方合並財務報表的編制。企業合並中形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合並資產負債表，其中包括的因企業合並取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。母公司的合並成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，可確認為商譽或者作為當期損益列示。
四、會計信息披露比較
企業合並發生當期的期末，企業合並方式需分別在附註中披露下列信息：參與合並企業的基本情況、合並日的確定依據、合同或協議等。除此之外，兩種合並方式還應分別披露：
(一)同一控制下企業合並還應披露的信息
屬於同一控制下企業合並的判斷依據；以支付現金、轉讓非現金資產以及承擔債務作為合並對價的，所支付對價在合並日的賬面價值；以發行權益性證券作為合並對價的，合並中發行權益性證券的數量及定價原則，以及參與合並各方交換有表決權股份的比例；被合並方的資產、負債在上一會計期間資產負債表日及合並日的賬面價值；被合並方自合並當期期初至合並日的收入、凈利潤、現金流量等情況；被合並方採用的會計政策與合並方不一致所作調整情況的說明還應針對每種合並方式的特點。
(二)非同一控制下企業合並還應披露的信息
合並成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法；被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值；被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現金流量等情況；商譽的金額及其確定方法；因合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額計入當期損益的金額。
B. 我國現代企業的特點
中國企業以粗放型為主（不論國企民企），絕大多數是原材料加工企業，少部分是代工企業。因此中國的企業沒有多少自己的專利，絕大多數對外依賴嚴重。通過這幾年的轉型發展有些許的變化，但是整體依舊。主體是國有企業和民營經濟。國有企業以壟斷企業為主（如中石油、中石化以及各央企的下屬），民營企業以家族企業為主（如房地產行業、服裝製造業等民營較為集中）。中國的中小企業基本上都是半生產半停產為生存模式。有訂單，抓緊生產，無訂單，就歇業。因此中小企業以流動人口為其主要生產力，生產設備簡陋落後，生產人員素質很低，經常出現傷害事故，職業病普遍存在。企業家也缺乏社會責任感，政府引導也不到位（部分政府機構以收費為主要目的）。簡要敘述，請您發揮。
C. 我國企業並購的特點
企業並購
得特點是：
(1)擴大
規模經濟
。通過橫向
購並
，同一行業的兩家企業進行合並，可以實現規模經濟，降低生產經營成本
(2)提高經濟效益。通過縱向購並，生產鏈上不同階段的企業集中在一個企業里，可以使各階段之間的生產經營活動更好地銜接，保證半成品的及時供應，降低運輸費用和節省原材料、燃料，從而降低成本。
(3)降低
經營風險
。企業通過購並，能增加企業生產的產品種類，實行經營的多樣化，從而有可能減少企業的風險。。對於小企業來講，通過購並，可以解決資金短缺問題，避免發生財務困難的風險。
(4)加強企業內部管理。通過購並，管理完善的企業可以改善被兼並企業的內部管理問，使企業資源得到充分利用，轉虧為盈，從而提高經濟效益。
(5)增加對市場的控制能力。企業進行橫向購並和縱向購並，都會增加企業的市場控制能，橫向購並，特別是把競爭對手購並過來，可以減少競爭，增加市場份額。縱向購並可以在紳程度上提高企業對市場的壟斷性，如通過購並形成對原材料或銷售的壟斷等。
D. 我國現行的會計制度的特點是什麼
1.1 適應經濟發展的需要
新會計准則的出台，可以理解成我國的會計准則改革已經進入了與國際全面趨同的第四個階段。39項企業會計准則的正式發布，標志著我國已經初步完成新企業會計准則體系的制定任務，成為我國會計發展史上一個重要的里程碑。
一個國家不同時期的經濟發展水平的變化，會不斷地對會計准則提出新的要求。與此同時，經濟活動的日趨復雜和管理要求的不斷提高，又為會計准則充實新的內容。
1.2 體系完整，結構合理 新會計准則分基本准則和具體准則兩個層次，形成一個完整的會計體系。其中基本准則在整個准則體系中起到統馭的作用。一方面，它是「准則的准則」，指導具體會計准則的制定；另一方面，當出現新的業務，具體會計准則暫未涵蓋時，應當按照基本准則所確立的原則進行會計處理。具體准則按其所規范的內容分為三大類：①各類企業或者絕大多數企業都通用的會計交易和事項的確認和計量准則，如固定資產、存貨、收入等；②通用的財務報告和披露准則，如財務報表列報、現金流量表、關聯方披露等；③特殊行業的處理准則，如保險行業、石油天然氣、農業等。新會計准則填補了此前的制度空白，規范了「企業合並」和「合並財務報表」等重要會計事項。
1.3 最大程度的國際趨同 新准則很大程度上體現了與國際財務報告准則的趨同。新發布的准則和修訂的准則絕大多數都參照了相應的國際准則，並採用了與其基本一致的原則和處理方法。比較突出的例子是新的「所得稅」的准則。以往企業一般都會採用應付稅款法，按照當期應交所得稅確認為當期所得稅費用。而新准則與國際准則一致，要求企業採用資產負債表負債法，確認遞延稅款。其它的例子還包括對於金融工具(包括某些投資)也採用了與國際准則相一致的分類和計量方法等。因此，與以往相比，按照新會計准則編制的財務報表將與按照國際准則編制的財務報表更為接近，差異進一步減少。海外的投資者和報表使用者將更容易讀懂中國企業的財務報表，而中國企業海外上市和融資時重編財務報表的成本也將大大減少。
1.4 謹慎的趨同，有中國特色的趨同 從我國新會計准則的內容來看，其國際准則趨同同樣不是盲目的，而是在充分考慮了我國社會環境的現狀下，制定的有著鮮明中國特色的准則。從基本准則的制定就可以看出，新會計准則是符合我國國情的而不是盲目的國際趨同。我國用《企業會計准則——基本准則》，取代國際會計准則和美英等主要經濟發達國家財務會計和財務報告概念框架，來當作我國的概念框架，有鮮明的特色、新意並符合中國的國情。其地位高於具體准則。在我國新會計體系中處於頂尖地位，這種制度安排，比較符合中國當前的國情。
基本准則為具體准則指引方向，一個國家的社會經濟環境決定著該國家會計准則的選擇方向。
首先，以金融企業為例，金融業發展的提速產生了對會計標準的需求。「3.27國債期貨風波」和「中航油事件」之後，國內金融界對金融衍生工具及由此帶來的巨大風險日益關注，加上四大國有銀行相繼要在海外上市，也催生了對更加合理、更加標準的會計准則的需求。這是適應我國未來經濟環境需要的，這幾項准則的頒布將對我國金融企業，尤其是上市或擬上市的金融機構，提高自身的競爭力產生巨大的推動作用。
其次，在《投資性房地產》、《債務重組》、《非貨幣性資產交換》、《金融工具的確認和計量》等具體准則中，適當地、謹慎地引入了公允價值的計量模式。①土地作為稀缺性資源，它的價值隨著時間的推移不斷的增加，如仍用歷史成本來進行後續計量就可能不能真實反映企業的價值，同時伴隨著房地產企業近幾年的飛速發展和房地產交易市場的活躍，都成為在該行業引入公允價值的必要條件。而在具體准則的制定中，也對用公允價值來後續計量的房地產作了明確規定，「a投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；b企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值做出合理的估計」，這樣的規定充分體現國家的在引入公允價值時的考慮。②在《債務重組》准則中重新引入公允價值，其實是順應經濟發展的趨勢，為真正陷入困境的企業快速走出困境創造了條件。隨著我國證券市場不斷的規范化加上廣大投資者對會計信息判斷、識別的能力不斷加強，使證券市場有效性逐步提高，僅僅靠這種非經常性損益為改變企業的命運將越來越難。③《非貨幣性資產交換》具體准則的第3條同樣對公允價值的運用條件作了明確的規定。④而對於各種衍生金融工具，FASB在1998年發布的FAS133《衍生工具和套期活動的會計處理》中明確提出，「公允價值是計量金融工具最佳的計量屬性，對衍生工具而言，則是惟一相關的計量屬性。」
從上面可以看出，公允價值的引入並不是盲目引入，而是謹慎的引入，且僅就某些特殊的行業或交易事項引入，其目的是讓企業展現其更加真實的價值。而作為會計准則的使用者來說，公允價值的引入給了企業更多的自主性，也會促使其積極有效的去執行新的會計准則，這與以前被動的執行的情況下相比，可能會提供更高質量的會計信息，這也正是利益相關者共同選擇的結果。
最後，在特殊領域中既有《生物資產》規范「有生命的動物和植物」的確認、計量和相關信息的披露，又有《石油天然氣開采》規范礦區權益的取得，以及油氣的勘探、開發和生產等階段的會計處理，使特殊領域的會計自成體系，也使我國的會計體系更加完整。
除了對國際准則謹慎且全面的借鑒外，具體准則中一些個性化的准則，也可以稱其為具體准則的中國特色，同樣體現出新准則是在充分考慮了我國市場經濟發展的現狀後所制定的，而不是盲目的趨同。
E. 當前中國企業並購特點
和國外不同，中國企業做境內並購多不使用財務顧問（即並購顧問）
多為上市公司利用資本市場融資優勢並購非上市企業
項目多，金額小
其他也沒啥特點
國企一般並購國企，民企收購國企的很少
能源、房地產、醫葯、機械製造、清潔能源、TMT領域是並購多發行業
F. 國內外企業並購的演變及特點
一、美國並購歷史回顧
美國的並購歷史是西方並購歷史的集中反映和代表。從1898年起 ，美國企業已經掀起了五次並購浪潮。
1．第一次並購浪潮
這次並購浪潮發生在1898年到1903年之間。它以橫向並購為特徵，使資本主義迅速從自由競爭向壟斷過渡，形成了一大批壟斷企業。這五年期間，美國的工業結構發生了重要的變化，100家最大的公司規模增長了400％，並控制了全國工業資本的40％。這次浪潮終止的原因有二：第一，美國在1903年出現經濟衰退，股市低迷，股價大跌，並購資金來源不足；第二，以《謝爾曼法》的制定為標志，美國國內掀起了反壟斷運動的高潮，政府開始抑制導致壟斷的並購行為。
2．第二次並購浪潮
這次並購浪潮發生在20世紀20年代，以1929年為高潮。第二次並購浪潮的最大特點是相當規模的縱向並購的出現。雖然橫向並購仍為主流，但是縱向並購風行一時。這次並購主要發生在汽車製造業、石油工業、冶金工業及食品加工業，它加強了第一次並購浪潮的集中，也加強了企業之間的競爭程度。1929年爆發的美國經濟危機導致該次並購浪潮的終結。
3．第三次並購浪潮
這次並購浪潮發生在「二戰」以後的整個20世紀50至60年代。它以混合並購為最大的特點。通過這次跨部門和跨行業的混合並購 ，美國出現了一批多元化經營的大型企業。這次並購浪潮終結於70年代的石油危機。
4．第四次並購浪潮
這次並購浪潮從20世紀70年代中期持續到80年代末，以1985年為高潮。它有以下幾個特點：（1）高風險、高收益的「垃圾債券」這種新型的融資工具的出現，為杠桿收購（LBO）與經營者收購（MBO）創造了條件。杠桿收購（LBO）與經營者收購（MBO）的結合創造出一批全新的「積極投資者」。他們集投資者（委託人）和經營者（代理人）於一身，有更大的動力去追求股東利益最大化，從而降低了企業的代理人成本；（2）分解式交易（Divestiture Transaction）為許多綜合型大公司採用。通過分解式交易，母公司將其子公司作為一個獨立的實體分離出去，或者把它出售給別的企業。據估計，此類交易占總交易量的1/3左右。通過這類交易，企業經營者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的業務上，由此提高了企業的經營效率；（3）敵意收購的比例較高。
美國從1990年起開始陷入經濟衰退，轟轟烈烈的第四次並購浪潮也進入暫時的低潮。
5．第五次並購浪潮
這次並購浪潮從20世紀90年代中期開始持續至今，以2000年至2001年高新技術領域的並購為高潮。它有如下特點：（1）跨國並購風起雲涌。比如美國得克薩斯公用事業收購英國能源集團，美國環球影城公司收購荷蘭的波利格來姆公司，德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒，英國石油收購美國阿莫科石油；（2）強強聯手引人注目。如：美國花旗銀行和美國保險巨子旅行者集團的合並金額高達725億美元，成為全球業務范圍涵蓋最廣的國際金融集團；艾克森以近790億美元的價格收購了美國的美孚公司，締造了全球最大的石油公司；美國在線公司和時代華納公司組建美國在線－時代華納公司，交易案金額高達 1400 多億美元，打造了全球最大的網路傳媒集團；（3）大多數企業逐漸放棄了杠桿收購，財務性收購讓位於戰略性收購，企業開始更多地從自身發展的戰略角度來考慮並購問題。
二、我國並購歷史回顧
並購在我國是改革開放之後才出現的事物，從1984年至今短短20多年的時間，並購逐漸為人們所熟悉和接受。我國的並購歷史可以分為以下幾個階段。
1．探索階段（1984—1987）
1984年7月，保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債務的形式分別兼並了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，拉開了中國企業並購重組的序幕。隨後，並購開始在中國的各大城市展開。這一時期的並購有以下特點：（1）並購數量少，規模小，都在同一地區、同一行業進行；（2）政府以所有者身份主導並購，其目的是為了消滅虧損，減少財政包袱；（3）並購方式主要是承擔債務和出資購買。
2．第一次並購浪潮（1987—1989）
1987年以後，政府出台了一系列鼓勵企業並購重組的政策，促成了第一次並購高潮。據有關部門統計，80年代全國25個省、市、自治區和13個計劃單列市共有6226個企業兼並了6966個企業，共轉移資產82.25億元，減少虧損企業4095戶，減少虧損金額5.22億元。這段時間企業並購的特點如下：（1）出現了跨地區、跨行業並購；（2）出現了控股等新的並購方式；（3）並購動因由單純消滅虧損向提高企業經營活力、優化經濟結構發展；（4）局部產權交易市場開始出現。
3．第二次並購浪潮（1992—2001）
1992年小平同志的南巡講話確立了市場經濟的改革方向，促進了我國企業並購重組的進程。隨著產權交易市場和股票市場的發育，上市公司出現，外資並購國企和中國企業的跨國並購不斷涌現。這段時間的企業並購特點如下：（1） 企業並購的規模進一步擴大；（2）產權交易市場普遍興起，在企業並購重組中發揮了重要作用；（3）上市公司股權收購成為企業並購的重要方式；（4）以資本為紐帶的混合式並購有所發展，涌現了一批優秀的企業集團；（5）民營企業和外資企業紛紛參與並購，並購的主體不再局限於國有企業。
4．第三次並購浪潮（2002至今）
2002年中國正式加入WTO，既反映了經濟全球化的趨勢進一步加強，又促進了中國與世界經濟的接軌。中國政府先後制定了一系列並購法規，如《指導外商投資方向規定》、《外商投資產業指導目錄》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《外國投資者並購境內企業暫行規定》等。這些法規的制定必將引發新一輪的並購高潮的涌現。