上市公司與控股股東資產的分割

1. 資產注入上市公司的模式有幾種

資產注入上市公司的模式有下面幾種：

（1）注入資產作為股改對價，如洪都航空；

（2）定向增發或自有資金收購大股東優質資產，如太鋼不銹、雲南銅業；

（3）大通過資產置換償還歷史欠款，如中國武夷；

（4）借殼上市，如廣發證券借殼延邊公路；

（5）通過吸收合並的IPO方式引入新的上市公司資產，如上海港；

（6）控股股東變更所引起的優質資產注入，如中糧地產。

「資產注入」是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。同時也可能是上市公司發起人（自然人或公司）的另外一些非上市的資產注入到上市公司中去。

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資產注入首先要判斷對於注入的資產總體的狀況如何，是優質資產，還是上市公司產業鏈處某一個環節，這個環節的資產質量狀況怎麼樣。

對於該公司整體的營運空間，它會起到一個怎樣的影響。這一點相當重要的，對於有資產注入預期的公司，產業鏈整合是比較常見的方式，往往是一個大的集團公司後邊有一個大量的產業群，而且上下的產業鏈又比較長，這就迫使該集團公司要通過整合這個產業鏈，把產業集中化。

通過這個產業鏈的集中化之後，它能減少關聯交易，使該集團公司上下游的資源有效的銜接起來，能夠有效的使財務成本降低。關聯交易的減少，同樣也帶來了管理成本費用的有效下降。

其次，從收購的方式來看，如果是出現一種負債收購，無論是對廣大的上市公司的股東，還是即將要收購的，注入資產的股東，根據財務杠桿的效應都會導致風險系數的提高。而在不考慮股權收購的情況下，純粹的現金收購方式對企業的現金流提出了嚴苛的要求。

2. 控股股東為什麼要進行資產置換

控股股東不管是換入優質資產還是換入劣質資產，其最大的目的在於實現資本增值。但是這個目的是否能夠實現在置換前不得而知，投資者只能相信自己的分析和判斷。但是有時候就是會失敗，正如你所說的東華實業，失敗的原因有很多，常見的一個原因是整合失敗，原資產和新公司的文化、業務、管理團隊整合失敗。
還有一個資產置換的原因是借殼上市，有的企業盡管很優秀，但是就是不具備上市的條件，這時候只能曲線上市，借雞生蛋了。

3. 根據證監會有關規定，上市公司財務信息在公開披露前，不得上報所屬集團公司或者控股股東等實際控制人。

從立法本原上看，該說法是不錯的，因為如果提前報送給股東或實際控制人，難免不造成內幕交易或信息泄露的後果。只是具體表述不太准確。

關於上市公司日常信息披露的監管，主要是交易所的職責，其規則，也主要由交易所制定。在上交所《上市規則》的「第二章信息披露的基本原則和一般規定」有以下規定：

「上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，並依照本所相關規定披露。」

4. 重大資產重組前，公司控股股東買賣公司股票算不算內幕交易，期限怎麼界定。

公司控股股東買賣公司股票算內幕交易。

1、發行人的董事、監事、高級管理人員、秘書、打字員，以及其它可以通過履行職務接觸或者獲得內幕信息的人員；

2、發行人聘請的律師、會計師、資產評估人員、投資顧問等專業人員

3、發行人可以行使一定管理權或者監管權的人員，包括證券監管部門和證券交易所的工作人員，發行人的主管門部門和審批機關的工作人員，以及工商、稅務等有關經濟管理機關的工作人員等

4、由於本人的職業地位、與發行人的合同關系或者工作聯系，有可能接觸或者獲得內幕信息的人員，包括新聞記者、編輯、電台主持人以及編排印刷人員等。

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我國《證券法》第74條規定，證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

5. 上市公司控股股東股份被凍結能進行資產重組或者股份變更嗎

其實對公司重組的影響不大 只能說是有一定的負面影響 會影響的下家的決策及判斷回 還有是什麼答原因導致股權凍結 違法買賣 還是幕後交易 這些都是因當關心的

其實重組的方案由很多 美股研究社指出重組第一件事情 就是對公司財務進行全面清查 清查完畢之後要上報證監會 因為是上市公司 然後你的合作企業在哪裡 一般是通過投行來完成資產重組 因為他們有足夠的經驗和資源 幫助你完成他 然後多方開始商討重組的相關事宜 最後是新公司成立 上市公司的話需要去證監會備案的

6. 控股股東轉讓股權是否屬於重大資產重組

不一定有資產的重組，但絕對是屬於重大事件。
上市公司及其控股或者專控制的公司購買、出售資屬產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組:
1、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;
2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
3、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬人民幣。

7. 上市公司收購控股股東的資產，該資產該怎樣計入上市公司的報表

在報表中以長期股權投資反映， 相應計入投資活動現金流出

8. 控股股東對擬上市公司改制重組時應分離社會職能,剝離非經營性資產 是什麼意思

從字面上理解，應該是以前國企的遺留問題，就是很多國企他內部都有三產的，如學校，幼兒園，醫院等。這些都在公司的賬面上，怎麼能帶著這些上市呢，所以肯定要剝離，該賣的賣，該關的關啦

9. 控股股東變更後，前控股股東發布的公告還有效么 如不存在重組，資產注入等公告對新控股股東也同讓又約束么

什麼樣的公司適合進行資產重組
當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

重組的方式
上市公司通過收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，和對企業負債的重組，實現資產重組

資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合並、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。
資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業（或資產所有者）將其內部資產案優化組合的原則，進行的重新調整和配置，以期充分發揮現有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化，資產的所有權不發生轉移，屬於企業內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關繫上的權利義務關系。
外部重組，使企業或企業之間通過資產的買賣（收購、兼並）、互換等形式，剝離不良資產、配置優良資產，使現有資產的效益得以充分發揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格，其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

上市公司重組的相關內容：

資產重組具體工作有：
對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生，根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現重組；
對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准。
實現資產重組會帶來以下幾個好處
1提高資本利潤率
2避免同業競爭
3減少關聯交易
4把不宜進入上市公司的資產分離出來

10. 控股股東的法律法規

上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引 總則
1.1 為進一步引導和規范上市公司控股股東、實際控制人行為，切實保護上市公司和其他股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）等規定，制定本指引。
1.2 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司的控股股東、實際控制人適用本指引。本所鼓勵上市公司控股股東、實際控制人依據本指引結合自身實際情況，進一步建立和完善相關行為規范制度。
1.3 控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守證券市場有關法律法規的規定，規范自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責，促進上市公司規范運作，提高上市公司質量。
1.4 控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。
1.5 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，在追求自身利益的同時，謀求公司和其他股東利益的共同發展。控股股東不得濫用其控制權通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的利益。 控股股東、實際控制人與上市公司公司治理
2.1 控股股東、實際控制人應當建立內部控制制度，明確與上市公司在重大事項方面的決策程序、保證上市公司獨立性的具體措施以及相關人員在從事與證券市場、上市公司相關工作中的職責、許可權和責任追究機制。
2.2 控股股東、實際控制人應當保障上市公司資產完整，不得侵害上市公司對法人財產的佔有、使用、收益和處分的權利。
2.2.1 控股股東、實際控制人應當按照合同約定對投入或轉讓給上市公司的資產及時辦理產權過戶手續。
2.2.2 控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司資產完整：
（一）與上市公司共用主要機器設備、產房、商標、專利、非專利技術等；
（二）無償或以明顯不公平的條件佔用、支配、處分上市公司的資產。
2.3 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：
（一）通過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；
（二）任命上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；
（三）通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；
（四）向上市公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）要求上市公司人員為其無償提供服務；
（六）指使上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員作出損害上市公司利益的決策或者行為。
2.4 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立。
2.4.1 控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響上市公司財務獨立：
（一）與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶；
（二）通過借款、違規擔保等方式佔用上市公司資金；
（三）通過財務會計核算系統或者其他管理軟體，對上市公司的財務核算、資金調動進行控制；
（四）要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。
2.4.2控股股東、實際控制人通過其下屬財務公司（以下簡稱「財務公司」）為上市公司提供服務的，應當按照法律法規的規定，督促財務公司以及相關各方配合上市公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督財務公司規范運作，保證上市公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制上市公司接受財務公司的服務。
2.4.3 上市公司在財務公司的存款利率原則上應不低於同期商業銀行存款利率和控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構在財務公司的存款利率。
2.4.4 上市公司在財務公司的貸款利率原則上應不高於同期商業銀行貸款利率和控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構在財務公司的貸款利率。
2.4.5 財務公司向上市公司提供其他金融服務收取的費用原則上應不高於同期商業銀行提供同類金融服務所收取的費用和財務公司向控股股東、實際控制人下屬上市公司以外其他機構提供同類金融服務所收取的費用。
2.4.6 上市公司與財務公司發生關聯交易時，應以存款每日余額的最高限額、貸款所涉利息的年度總額或其他金融服務費用的年度總額三項指標，履行《股票上市規則》規定的內部決策程序和信息披露義務。
2.5 控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立。
2.5.1 控股股東、實際控制人不得與上市公司共用機構和人員。
2.5.2 控股股東、實際控制人應當維護上市公司董事會、監事會、業務經營部門或其他機構及其人員的獨立運作，不幹預上市公司機構的設立、調整或者取消，不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或施加其他不正當影響。
2.6 控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立。
2.6.1 控股股東、實際控制人應當支持並配合上市公司建立獨立的生產經營模式，不得與上市公司在業務范圍、業務性質、客戶對象、產品可替代性等方面產生直接或者間接的競爭。
2.6.2 控股股東、實際控制人應當維護上市公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策，支持並配合上市公司依法履行重大事項的內部決策程序，以行使提案權、表決權等方式，通過股東大會依法參與上市公司重大事項的決策。
2.6.3 實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬於上市公司的商業機會。
2.7 控股股東、實際控制人與上市公司的關聯交易，應當遵循關聯交易程序公平與實質公平，不得造成上市公司對其利益的輸送或上市公司資源的浪費。
2.7.1控股股東、實際控制人應當向上市公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合上市公司逐級披露上市公司與實際控制人之間的股權和控制關系。
2.7.2通過投資關系、協議或者其他安排共同控制上市公司的，除按前條規定提供有關信息以外，還應當書面告知上市公司實施共同控制的方式和內容。
2.7.3通過接受委託或者信託等方式擁有上市公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時將委託人情況、委託或者信託合同以及其他資產管理安排的主要內容書面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。
2.7.4 控股股東、實際控制人應當保證與上市公司關聯交易價格的公允透明，並承諾補償上市公司因關聯交易不公允所遭受的損失。
2.8 本所鼓勵控股股東、實際控制人通過重大資產重組實現整體上市等方式減少上市公司關聯交易。 控股股東、實際控制人的信息披露
3.1控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，並保證披露信息的及時、真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.2控股股東、實際控制人應當制定信息披露管理制度，明確規定以下內容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范圍；
（二）未披露重大信息的報告流程；
（三）內幕信息知情人登記制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）對外發布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相關人員在信息披露事務中的職責與許可權；
（八）其他信息披露管理制度。
3.3 控股股東、實際控制人應當指派專人負責信息披露工作，及時向本所和所屬上市公司提交專人的有關信息，並及時更新。
3.4 控股股東、實際控制人應當配合上市公司的信息披露工作，及時答復上市公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、准確和完整。
3.4.1 控股股東、實際控制人發生下列情形之一的，應當在該事件發生當日書面通知上市公司予以公告，並配合上市公司的信息披露工作：
（一）控制權變動；
（二）對上市公司進行重大資產重組或者債務重組；
（三）經營狀況惡化進入破產或者解散程序；
（四）資產業務重整；
（五）其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。
前款事件出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當立即將進展或者變化情況、可能產生的影響告知上市公司。
3.4.2 本指引前條規定的事件在依法披露前出現以下情形之一的，控股股東、實際控制人應當立即書面通知上市公司予以公告，並配合上市公司的信息披露工作：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經泄漏或者市場出現傳聞；
（三）上市公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
3.4.3 控股股東、實際控制人要求上市公司提供有關對外投資、財務預算數據、財務決算數據等未披露信息時，應當同時督促上市公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。
3.4.4 控股股東、實際控制人不得通過信息系統聯網等方式直接調用、查閱上市公司未披露的財務、業務等信息。
3.4.5 控股股東、實際控制人應當配合上市公司完成與信息披露相關的問詢、調查以及查證工作。在接到上市公司書面問詢函件後，控股股東、實際控制人應當及時向相關各方了解真實情況，在期限內以書面方式答復，並提供有關證明材料，保證相關信息和資料的真實、准確和完整。
3.5 公共媒體上出現與控股股東、實際控制人有關的、對上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，並及時將相關信息告知上市公司予以披露。
3.6 控股股東、實際控制人在接受媒體采訪和投資者調研或者與其他機構和個人進行溝通時，不得提供、傳播與上市公司相關的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、誤導性陳述等。
3.7 控股股東、實際控制人及其相關人員應當對其因各種原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。
3.8 在境內、外同時發行證券及其衍生品種的上市公司的控股股東、實際控制人，在境外市場披露的涉及上市公司的重大信息，應當通過上市公司同時在境內市場披露。 股份交易、控制權轉移
4.1 控股股東、實際控制人通過證券交易所的證券交易方式買賣上市公司股份，應當遵守法律法規的規定，恪守有關聲明和承諾，不得利用他人帳戶或向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。
4.2 控股股東、實際控制人擁有權益的股份達到上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易或協議轉讓方式，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知上市公司，並予公告。
4.3 控股股東、實際控制人擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，符合規定的還應當並聘請財務顧問出具核查意見。
4.4 控股股東、實際控制人通過證券交易所的證券交易持有上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
擁有上市公司權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送要約收購豁免申請文件。
4.5控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期報告披露前10日內；
（二）上市公司業績快報、業績預告披露前10日內；
（三）控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告後2日內；
（四）自知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發生或在決策過程中，至該事件依法披露後2個交易日內；
（五）控股股東、實際控制人承諾一定期限內不買賣且在該期限內；
（六）《證券法》第47條、第98條規定的情形；
（七）相關法律法規和規范性文件規定的其他情形。
4.6 持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預計未來一個月內公開出售股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當遵守本所和證券登記結算公司的相關規則，通過本所大宗交易系統轉讓所持股份。
4.7 控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前30天內不得轉讓解除限售存量股份。
4.8 控股股東、實際控制人協議轉讓控制權，應當保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害上市公司和其他股東的合法權益。
4.8.1 控股股東、實際控制人協議轉讓控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調查，保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權轉讓損害上市公司和其他股東的合法權益。
4.8.2 控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前，存在佔用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權益情形的，應當採取措施予以消除；存在未清償對上市公司負債的、或未解除上市公司為其負債提供的擔保的，應當配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾的，應當採取措施保證承諾履行不受影響。
4.8.3 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當關注、協調新老股東更換，確保上市公司董事會以及公司管理層平穩過渡。
4.9 控股股東、實際控制人通過信託、委託或其他方式買賣上市公司股份的，適用本節規定。 其他特別規定
5.1 控股股東、實際控制人應當定期組織和參加證券監管部門組織培訓，強化公司治理意識，按照證券監管部門的要求完成有關考核。
5.2 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮並說明議案對上市公司和中小股東利益的影響。本所鼓勵控股股東、實際控制人在表決再融資、利潤分配或其他對中小投資者權益有重大影響的相關議案時，將其表決許可權制在表決權總數的30%以內，並在上市公司章程中予以具體規定。
5.3控股股東、實際控制人應當配合上市公司通過網路投票、累計投票權、徵集投票權等制度保護其他股東的提案權、表決權等權利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其合法權利的行使。
5.4 控股股東、實際控制人應當採取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對於存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認可的履約擔保。擔保人或履約擔保物發生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應當及時告知上市公司，並予以披露，同時提供新的履約擔保。
除另有規定外，控股股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股份的，不得影響相關承諾的履行。 附則
6.1 本指引所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
6.2 本指引所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際控制、影響公司行為的人。
6.3 控股股東、實際控制人對上市公司子公司採取的行為，適用本指引相關規定。
6.4 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本指引相關規定：
（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；
（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、子女；
（三）本所認定的其他主體。
6.5 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。
6.6 本指引由本所負責解釋。
6.7 本指引自二00九年X月X日起施行。