國有企業與上市公司並購重組

E. 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程的附件

中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員廉潔自律承諾書
本人向中國證券監督管理委員會和社會公眾鄭重承諾：
一、本人在擔任並購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規、《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》、《關於加強並購重組審核委員會委員監督工作的若干意見（試行）》及相關規定，並自覺接受社會監督；
二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護並購重組委形象，並承諾在履行並購重組委委員的職責時，以自己的專業知識和從業經驗為基礎，秉承「公開、公平、公正」原則，誠實守信、勤勉盡責，客觀、公正地審核，獨立發表個人意見和投票表決，並對此承擔相關責任；
三、本人不以任何形式收受並購重組當事人及相關單位或者個人贈送的禮品、禮金、各種有價證券及各種代幣券（卡）等支付憑證，不接受並購重組當事人及相關單位或個人提供的宴請、旅遊、休閑等娛樂活動，不接受並購重組當事人及相關單位或個人報銷應由本人及親屬支付的個人費用；
四、本人將保守並購重組當事人的商業秘密，不泄露並購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；
五、本人不在履行職責期間私下與並購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；不與其他並購重組委委員串通表決或誘導其他並購重組委委員的表決；
六、本人不直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券；
七、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中國證監會同意外，按要求出席並購重組委會議；
八、本人未經中國證監會同意，在教學、演講、寫作和接受采訪等活動中，不引用因擔任並購重組委委員而獲悉的信息；未經中國證監會授權，不以並購重組委委員身份對外發表言論；
九、本人接受中國證監會按有關規定進行的考核和監督，遵守中國證監會紀檢部門的談話制度，接受廉政評議，按規定向中國證監會上市部、紀委、監察局提交述職報告；
十、本人接受並願意積極配合中國證監會按有關規定就並購重組委有關事宜開展的調查；
十一、本人如果違反上述承諾，願意承擔由此引起的有關責任。
承諾人簽名： 年 月 日 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會委員與並購重組申請人迴避及接觸事項的有關說明
（20 年第 次並購重組委會議）
一、本人不存在可能影響公正履行職責的情形。
二、本人不存在應當提出迴避而未迴避的情形。
三、本次所審核的並購重組申請人或者其他相關單位或者個人未曾以不正當手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。
四、本人未曾私下與本次所審核的並購重組申請人或者其他相關單位或者個人進行過接觸，未接受過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益。
五、其他需要說明的事項：
委員簽名： 年 月 日
附：本次所審核的申請人（公司）名單
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司
______股份有限公司 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會審核工作底稿
參會委員姓名：
並購重組委會議屆次：20 年 次
並購重組申請人名稱：
並購重組類型：
一、對初審報告提請委員關注的問題和審核意見發表個人審核意見及依據。
二、申請人是否存在初審報告提請關注問題以外的其他問題，如有，請說明。
三、申請人是否存在尚待調查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。
四、其他。
五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。
委員簽名：
年 月 日 並購重組申請人保證不影響和干擾上市公司並購重組審核委員會審核工作的承諾函
________股份有限公司向中國證券監督管理委員會承諾：
一、本公司保證不直接或者間接地向並購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向並購重組委委員提供本次所審核的相關公司的證券，保證不以不正當手段影響並購重組委委員對申請人的判斷。
二、本公司保證不以任何方式干擾並購重組委的審核工作。
三、在並購重組委會議上接受並購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內容真實、客觀、准確、簡潔，不含與本次並購重組審核無關的內容。
四、若本公司違反上述承諾，將承擔由此引起的一切法律責任。
承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）
並購重組申請人負責人簽字：
此項承諾於 年 月 日在 （地點）作出

F. 國有企業並購重組中資產劃轉問題

B公司資產劃轉丁集團，可以用資產轉讓的方式進行。C公司劃轉到A公司可以用股權轉讓的方式進行。B公司資產全部轉讓後，進行清算注銷程序即可。

G. 政府在國有企業並購重組中的作用是主導還是引導

政府在國有企業並購重組中的作用是引導。

H. 國家鼓勵上市公司兼並重組將會帶來什麼後果

為了配合股權分置改革，國務院國資委發布了《關於上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，《通知》鼓勵將資產重組與股權分置改革結合起來，這為上市公司並購提供了良好的政策環境。而且隨著宏觀經濟進入收縮期，公司並購面臨有利的大環境，股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善；以往的上市公司並購效果並不令人滿意，存在著諸多缺陷，需要管理層從政策方面加以規范和支持，為上市公司並購創造更有利的條件，更好地發揮其行業整合、優化資源配置的作用，同時可以有效激活市場熱點，推動行情發展。
一、 上市公司並購的環境正在發生根本性改變
1、 宏觀經濟進入收縮期對公司並購有利
從國外成熟資本市場的歷史來看，當宏觀經濟進入收縮期時，通常會興起並購高潮。以美國為例，80年代末期，在經歷了8年的擴張之後，美國經濟開始收縮，此時興起了並購潮，多以惡意並購為主，目的是將競爭對手買下，以降低市場競爭；2000年「網路經濟」泡沫破滅之後，美國經濟開始新一輪收縮，期間軟體行業掀起並購潮，收購目標主要是具有過硬技術和穩定客戶的公司，收購的目的則是為公司尋求新的盈利增長方式，從而較好地實現行業的整合。
之所以會出現以上局面，首先要從公司並購的動機談起。公司兼並的根本動因，一是為了追求利潤，通過公司兼並可以擴大經濟規模，增加產品產量，獲得更多的利潤；二是提高自身的競爭能力，通過公司兼並可以減少競爭對手，獲取對方的經驗，增加自己的市場份額，或是進入新行業，拓展自身的盈利點。在經濟擴張時期，公司的經營和前景都十分看好，估值水平較高，並購目標公司所需的成本也較高；但在經濟收縮時期，公司的估值水平較低，有實力的公司可以實現低成本的擴張，因此容易出現並購潮。
我國最近一輪經濟擴張主要是靠投資和出口拉動的。和以往一樣，由於投資體制的缺陷，每一輪投資拉動的經濟快速增長，都會在部分行業和領域形成投資過熱的局面，投資熱情過後留下的是產能過剩、惡性競爭等不良後果。投資效率低下，導致產品雷同，技術含量不高，企業只能依靠競相壓價等惡性競爭手段，企業生存環境惡劣；反映在出口方面，其後果就是中國出口的多種低附加值產品在國際上屢遭反傾銷制裁。在這種情況下應該充分發揮公司並購在產業整合、優化資源配置方面的作用；特別是在宏觀經濟增長放緩、周期性行業進入調整的階段，公司估值水平相對較低，形成對公司並購有利的大環境。
2、 股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善
正在推進中的股權分置改革是證券市場重大的制度性革命，順利完成之後全流通將成為現實，這在以下幾個方面有利於上市公司並購：
（1） 股價因對價支付而自然除權，降低市場總的估值水平。解決股權分置問題時非流通股股東會向流通股股東支付對價，如果按照A股流通股股東平均獲得10送3的對價補償，按照市值不變法計算，股價通過自然除權將下滑23％，盡管實際可能不會下滑這么多，但市場總的估值水平將有一定下滑，收購方的成本也將降低；
（2） 股權分置問題解決後，股權定價將完全市場化，在採用協議方式並購時，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使國有股的管理者逐步擯棄以凈資產為定價標準的觀念，使上市公司資產在市場定價基礎上進行流通，提高了實質性並購重組成功的概率，從而達到合理配置資源的目的。
二、 影響上市公司成功並購重組的根源
這里所指的成功是指上市公司並購重組的效果，即達到行業整合、持續提升公司業績和股價的目的。我國上市公司並購重組的第一案是1993年深寶安通過二級市場收購延中實業股票，從而成為其第一大股東；1997年至2001年迎來了上市公司並購重組的高潮。在這數百起的並購案中，取得真正意義上成功的案例極少，絕大多數都是曇花一現的報表重組，借重組掏空上市公司的欺詐行為也屢見不鮮。2002年後隨著《上市公司收購管理辦法》的出台以及管理層收購被禁，政府對並購市場的規范反而使我國上市公司的並購重組陷入低潮，這也證明之前的上市公司並購重組非常不成熟。造成這種現象的原因如下：
1、 多數並購重組方只關註上市公司「殼資源」價值
這是由我國證券市場的特殊性造成的。長期以來，我國企業的上市資格是按指標下放的，企業到證券市場融資受到十分嚴格的限制，但融資的成本卻很低，因此多是由老牌國有企業優先獲得上市資格；當這類公司經營不善成為虧損公司後，就成為具有較高價值的「殼資源」；並購重組方控殼的目的主要不是為了行業整合，而是為了再融資以獲取成本低廉的資金。因此「報表重組」盛行。隨著政府一再提高再融資資格，並加強對上市並購重組過程的規范，以及虧損類上市公司的逐漸增多，「殼資源」的價值大打折扣，市場內並購重組的熱情逐漸冷卻。
2、 政府對上市公司並購重組的過度參與
由於歷史原因，本地企業的上市名額均由地方政府掌握，上市公司對地方經濟的重要性不言而喻；因此當公司陷入困境時，地方政府通常都會想方設法保住其上市資格，因此積極介入和主導上市公司的並購重組。客觀上，地方政府的介入對於推動重組的實施起到了積極作用，但其過度參與則干擾和違背了市場規則，產生很大的負面作用。
（1） 受地方保護主義的影響，地方政府在重組方的選擇上往往排外，這樣就將一些有真實重組意圖的並購方拒之門外，導致競價環境缺失。
（2） 為了促使「保殼」成功，地方政府往往強行將優質資產注入上市公司換取其劣質資產，也就是所謂的資產置換，然後給予注資方在稅收、土地等方面的優惠條件作為補償。這種做法負面效果逐漸顯現：一是政府原先承諾的優惠政策無法兌現導致政府和企業間的糾紛和矛盾；第二種情況更為普遍，就是重組方把最終目標放在通過「殼資源」融資上，暫時接受政府提出的較為苛刻的條件，並不關心上市公司的未來。
此外，目前涉及國有股的審批過程仍較為復雜。在上市公司的並購過程中，國有股通過並購進行轉讓不僅需要經過各級國有資產管理部門的審批，還需要財政部的審批，最後還需要證監會的審批，耗時長，手續復雜。
三、 政府應為後股權分置時代上市公司並購創造更有利的條件
如前所述，以往上市公司並購重組並不十分成功，不過目前宏觀經濟環境和市場環境都在發生有利的改變，政府應當為上市並購創造更有利的條件，藉此推動行業整合，做大做強企業，並促進股權分置改革的順利進行。
為此，政府應當至少從以下幾個方面著手做出改進：
1、 淡化國有股轉讓審批手續的行政色彩。由於國有股在我國上市公司股權中所佔的比重相當大，對上市公司能否順利並購將產生決定性影響，因此需要給國有股轉讓審批手續重新定位，淡化行政色彩，充分發揮市場機制的作用。首先，在需要國家控股的行業和公司，由法律規定控股比例，超出該比例的股份應該由國有資產管理人進行市場化運作。其次，「股份有限公司國有股股東行使股權時轉讓價格不得低於每股凈資產」的限制，在股權分置問題解決之後顯得不合時宜，價格應當由市場來定。
2、 地方政府在上市公司並購中的正確定位。首先，地方政府不應當成為並購的交易方，而是要擔當好交易監管者，或是做好牽線搭橋的工作。其次，地方政府應當有勇氣打破地區封鎖和條塊分割的勇氣和遠見，積極歡迎有意進行實質性並購的重組方參與收購競價。
3、 鼓勵和放寬並購融資工具創新。從國外市場的成熟經驗來看，上市公司並購中，融資問題是決定並購成功與否的關鍵因素之一，特別是在完成大規模並購的時候通常需要綜合運用現金、股票、可轉換債券和認股權證多種方式，僅靠企業自有資金很難完成。我國公司並購融資工具單一，而且運用受限：目前《商業銀行法》規定「信貸資金不得用於股權性投資」；《上市公司收購管理辦法》規定「目標企業不得為收購方提供財務支持」；企業債發行僅局限於國有大型重點企業，而且需要發改委安排發行額度和審批；可轉換債的發行也是十分嚴格。並購融資工具的單一將限制上市公司並購的順利進行。當然，如果採用股權置換的方式可以避免大量現金的支付，但在市場化的條件下，股東可能要求必須用現金支付收購對價。因此，政府需要採取措施鼓勵和放寬並購融資工具的創新，為上市公司並購創造良好的金融環境。

I. 需要國泰安「中國上市公司並購重組研究資料庫」2008-2013年的數據，非常感謝

進CSMAR自己下不就好了么？並購重組研究資料庫，是要整個資料庫么。具體指標什麼的還是應該羅列出來吧

J. 公司上市多久內不能並購重組及國家對即將上市公司在並購重組方面的政策要求

關於上市公司並購重組主要法律法規如下：基本法《公司法》《證券法》。行政法規《版上市公權司監督管理條例》，部門規章有《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及一些披露內容格式與准則的要求。在這些規范上市公司並購重組的法律法規中，沒有明確的上市多久不能重組的規定。更多的是通過重組的條件、程序等的限制來控制。
至於擬上市公司的並購重組，公開發行完畢，應該受到關於上市公司並購重組的限制。至於尚未發行的，應該屬於IPO的范圍。該部分法律規定應該屬於《證券發行與承銷管理辦法》以及保薦業務管理規定來界定。