大股東一票否決

❶ 投資方的一票否決權是否合理

浙江張先生: 我們是一家高科技企業，這段時間以來一直在和風險投資商接觸，希望找到合適的投資人支持我們事業的進一步發展。可能是受金融危機的影響，我們接觸的大部分投資者態度都很謹慎和保守。令人高興的是，經過一段時間的了解，終於有兩家機構表示願意投資。但是，我們在投資意向書里發現，對方要求以後在公司一些事項的決策上，例如，投資資金用途的改變和對外投資等方面，有一票否決權。我們感到很疑惑，投資方只是一個小股東，要求一票否決權是否合理合法？這種要求是不是風險投資中通行的做法？ 深圳市東方富海投資管理有限公司總裁程厚博:去年我曾經在報紙上看到一篇文章，叫做《私募基金來了，中小企業笑了》。還沒看內容，光是看文章題目，我就笑了。風險投資作為私募股權投資中的一種，很多人可能還不夠了解。作為風險投資的從業人員，我們的理想是：風險投資來了，不僅中小企業笑了，投資機構最後也笑了。 先介紹一個案例，說明風險投資的「一票否決權」等保護條款從何而來、投資機構為何要堅持一些保護條款。我們曾投資過一家企業，其業務方向及業績成長都不錯，公司的主要負責人（也是大股東）是高學歷、有地位的社會名流，管理團隊在技術開發、市場開拓以及內部管理等方面也有較強的能力，符合投資的要求。但在投資時我們疏忽了利用「一票否決權」來保護自己的權益，當該公司發展到相當規模後，遇到一個並購上市的重大機會，這時管理層的道德風險出現了，在實施並購上市時，他們僅把自己的股權並入上市公司，然後在證券市場高價套現，而我們投資的股權既得不到分紅，也無法增值變現，權益受到損害，由於沒有保護條款，我們對此也無可奈何。 這個案例非常典型，就是大股東利用投資機構的錢辦了自己的事，並且把投資機構給甩了。風險投資機構通常在所投企業中只是小股東，對企業的經營參與有限，因此，從保護自己利益的角度出發，投資機構往往會在投資條款中設置一些保護性條款，「一票否決權」就是其中的一條。「一票否決權」在法律上沒有障礙，其本質上相當於「全票通過」，可以在公司章程里事先作好約定。其范圍包括但不限於對公司高管人員的聘請和員工的激勵機制、對外投資和擔保、重大資產購置、增資擴股、股權出售限制、董事席位變化等。由於每家投資機構的要求不同，每個創業企業的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。 就我們自身的經驗而言，一般情況下，風險投資機構佔有被投資企業的股份不會超過30%，但是需要在企業的董事會里佔有至少一個席位，在「改變被投企業的經營方向、對外投資和擔保、重大資產的購置、管理層激勵約束機制的制定、股份出售及再融資和上市」這五個方面，投資機構一般會要求有明確的決策參與權，這是風險投資行業的普遍做法。這也意味著投資機構雖不參與企業的日常經營，但是，在企業規范化發展、重大事件的決策上要求有一定的話語權。從這個角度講，風險投資機構對企業的公司治理及管理的滲透程度要高於股市融資和銀行貸款。 「一票否決權」的存在不僅在於保護投資機構的權益，也旨在保護被投企業的整體利益不被侵犯。涉及「一票否決權」的大多是企業發展中的一些重大事件，相關決策往往會對企業的經營產生重大的影響，審慎決策和規范發展對企業也很有利。投資機構往往也會從企業利益最大化的角度審慎行使手中的投票權，沒有一個投資者會對有利企業發展的決策行使「一票否決權」。 如果您有任何有關創業、投資方面的問題，請發郵件至[email protected]，本刊將邀請權威為您作答。

❷ 股份制公司需要達到多少比例才有一票否決權只有控股51%才有絕對的否決權嗎。

一、股份公司不能能在公司章程中設置一票否決權。

《公司法》第一百零三條規定股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權；

《公司法》第一百一十一條規定股份公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

《公司法》並未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權。股份有限責任公司是開放式公司，需要更注重保護公眾利益，對於組織機構的表決權機制的運作，必須符合法律規定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設置「一票否決權」缺乏相應的理論基礎。

二、控股34%就可以有絕對的否決權，而不是51%。

因為在股東大會上對於公司的重大事宜的決策要求全體股東三分之二以上投贊成票才能夠通過，所以要有絕對的否決權，個人所佔有的股份數應大於或等於三分之一（即34%）才行。實際操作上，只有持有公司股權三分之一以上才能安全控制公司。

《公司法》第四十三條規定股東會會議或股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(2)大股東一票否決擴展閱讀

控股67%，相當於100%的權力。

誰擁有的股權越多，誰掌握的控制權就越牢固，這是每一位商界人士都深諳於心的常識。通常，我們把持有67%以上的股權稱為「絕對控制權」，因為這代表著管理層擁有了三分之二的表決權。

根據《公司法》的規定：「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」

由此可見，「三分之二」的表決權，是一個極具誘惑力的比例，它代表著管理層難以撼動的決策地位。

❸ 持公司35%的股份是第一大股東可否使用一票否決權

不可以，如果其他贊同的小股東超過35%，那就少數服從多數。只有控股51%才能一票否決

❹ 大股東必須擁有一票否決權嗎 我的意思是 他的股份一定要比其他所有人加起來還要高一點嗎 詳細點解答 謝謝

一票否決權需要至少佔公司總股份51%的股權，

❺ 公司最大的股東有一票否決權

股份超過50%就可以的

❻ 可以在公司合同中確立某股東擁有一票否決權嗎

股份有限公司公司的決定權大小是按股權百分比計算的，如某個大股東佔有51%的股份，那麼其就具有絕對控股權，絕對控股的股東可以決定公司內的事物，但需通知其他股東。

第七條：出資人享有下列權利：

（一）、出席股東會，按出資比例行使表決權。

（二）、選舉和被選舉為董事、監事。

（三）、可查閱股東會記錄和公司財務會計報告。

（四）、按出資比例公取紅利。

（五）、按出資比例分取公司清算後為出資人可分配的資產。

（六）、按章程規定轉讓出資。

（七）、法律、法規規定的其它權利。

(6)大股東一票否決擴展閱讀：

股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。例如，股東自願無償地交回已分派的股份。有償收回又稱「收買」、「回購」，是指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。

公司減少公司資本，可能會影響該公司的股票在市場上的價格。因此，《公司法》第一百四十三條規定，公司不得收購本公司股份。但是，下列情況除外：

(1)減少公司注冊資本。

(2)與持有本公司股份的其他公司合並。

(3)將股份獎勵給本公司職工。

(4)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合並和將股份獎勵給本公司職工等原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司收購本公司股份後，屬於減少公司注冊資本情形的，應當自收購之日起10日內注銷。

屬於與持有本公司股份的其他公司合並和股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%；至於收購的資金來源，應當從公司的稅後利潤中支出；公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

❼ 持公司35%的股份是第一大股東，可否使用一票否決權

如果持有34%的公司股權就可以行使一票否決權 ，所以擁有公司35%的股份完全有這個權利。一般持有限責任公司34%-49%這個區間段的股權持有稱之為相對控制權 ，公司法規定， 擁有超過三分之一的股權， 就可以修改公司章程、增資、減資、公司合並、公司分立、公司解散、變更公司形式這些權利！

想要對公司的一切事物都有發言權，那就必須是擁有67%的股份，67%的股份在公司里就相當於 100% 的權力，可以修改公司章程/分立、合並、變更主營項目、重大決策， 如果只擁有30%的股份， 只能擁有上市公司要約收購線的權利。在現實中， 持34%至51%之間的股份時， 可以在協議里約定一致行動目標，以及各相關股東的權利與義務條款，基本可以實現控制公司的目的。 當然這是說和別的小股東聯合起來，就能在公司里擁有更大的權利。