2013上市公司治理

㈠ 請具體解釋下在一個上市公司治理層指哪些人管理層又是指哪些人

治理層是指對被審計單位戰略方向以及管理層履行經營管理責任負有監督專責任的人員或組織，屬治理層的責任包括對財務報告過程的監督。治理層一般是指公司的董事會（包括董事長）、監事會。
管理層是指對被審計單位經營活動的執行負有管理責任的人員或組織，管理層負責編制財務報表，並受到治理層的監督。包括總經理、中層管理人員、銷售總監、財務總監等。

㈡ 中國上市公司治理結構現狀

目前我國上市公司治理結構的特徵和存的缺陷主要表現在以下幾個方面：

1.上市公司發行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內社會法人股、境內個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結構由於涉及面的廣泛而變得更加復雜。

2.股權結構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關於企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低於65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。而國家關於國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現象。

3.上市公司舉債比例小，債權結構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人藉助債務協議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經營活動中。在國外，由於債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經營決策和年終利潤分配等優點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發行債券的公司仍寥寥無幾。歸結其原因，國家股占絕對控股地位的現狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小於債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞於前者。

4.董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產生，而持股數又代表著所持的選票數，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多處於票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的「無效區」。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的「內部控制人」，使得公司治理中的

約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

㈢ 上市公司治理規范

建立現代企業制度的核心內容是對傳統的國有企業、集體企業和私營企業進行規范的公司制改造，而構建股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理結構是實行公司制的核心。自中央提出國有企業改革的方向是建立現代企業制度和頒布實施《公司法》以來，特別是經過各方面試點，我國新的公司制企業大量形成。但是，由於受體制轉換的制約和操作缺乏規范的影響，目前在公司治理結構方面還存在一些突出問題。今年內我國大多數國有大中型企業將初步建立現代企業制度，同時也面臨著加 入WTO的國際化挑戰，因此迫切需要採取更為積極的改革政 策，進一步完善公司治理結構，以實現企業經營機制的根本 轉變，加速企業體制與國際接軌，提高企業的國際競爭能力。
一、加快實現企業產權主體多元化 bizmap.cn,中國商業地圖網

當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業，在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，甚至出現了不少「翻牌公司」。究其原因，主要是企業投資主體未發生明顯變化，股權過於集中。根據黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業的戰略性改組，逐步淡化企業的所有制性質，強化企業制度的市場適應性。當前，需要加快實施國有股減持、國有資產變現和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業，降低企業中國有資本持股比例，促進公司股權多元化。同時，要推動企業間的相互持股，特別是產業關聯性較強的企業間的股權置換，也可考慮將部分企業間的債務轉換成企業間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內不同投資主體的相互制衡機制，從而為規范公司治理結構創造條件。

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二、大力推進政企分開 bizmap.cn,中國商業地圖網

實現政企分開是建立現代企業制度的基本要求，也是公司治理結構合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關與直屬企業脫鉤，政府與企業的關系已得到了一定調整。但是，由於實現政企分開不僅需要深化經濟領域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業的文件、會議太多。當前，應圍繞建立市場經濟體制的要求，繼續深化黨政機構改革，讓企業真正成為自主經營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助於公司治理結構的規范。為此，一要轉變黨政機構的職能，使政府部門著重於對經濟運行的宏觀調控和維護公平的市場競爭環境，改變過去專注於干預或支配企業的行為。同時，政府部門對經濟調控的范圍應面向全社會，而非專注於國有企業。二要在國有資本出資人與企業法人之間作出制度安排。一方面，國有企業改制後應與其他所有制企業一樣擁有法人財產權，依法自主經營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務承擔相應的責任。三要徹底取消企業的行政級別和經營管理人員的幹部身份，從而改變黨政部門對企業的行政指揮和監督。

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三、充分發揮「新三會」的作用

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實行公司制改造的目的是打破傳統的企業制度模式，建立起符合市場經濟發展要求和國際規范的現代企業制度。股東會、董事會和監事會是公司制企業的權力機構、決策機構和監督機構，稱為「新三會」。但是，黨委會、職代會、工會「老三會」在體制轉換中仍發揮著作用。由於新老三會並存，造成機構重疊、多頭領導，既影響工作效率，也使公司在治理結構上難以規范。因此，應當按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉移、並軌，著力發揮「新三會」的作用。一時難以規范的企業，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當前，特別要充分發揮董事會對公司重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。 bizmap.cn,中國商業地圖網

四、全面推行經理人員選聘制度

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目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現政企分開，用人責任不清，也阻礙了經營者市場的形成。同時，一些改制後的企業，經理人員的收入也難以真正與經營業績掛鉤。 為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經理人員的任命制改為董事會對經理人員的選聘制，發揮市場對經理人員的配置作用。要建立科學的激勵與約束機制，使經理人員的報酬與經營業績掛鉤，使經理人員的行為更加規范。

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五、擴大對企業集團經營國有資產的授權

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組建和培育大型企業集團是提高我國經濟國際競爭力、優化企業組織結構的重要方式。隨著國有企業的戰略性調整，應當擴大和深化對企業集團授權經營國有資產的試點，使企業集團母公司對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇 管理者等權利，並承擔國有凈資產保值增值的責任。另外，要理 順企業集團母子公司體制，母公司負責推進整個集團制度建設。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經營者和資產收益等權利；母公司向子公司派出董事或產權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經營。針對目前政企關系難以完全理順的現狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起「防護牆」，保護子公司、孫公司按規范的公司制要求進行改造，並積極推行股權多元化。同時，母公司要加強制度建設和功能建設，提高決策能力和資產經營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發展規劃、投融資決策和對外擔保實施有效的管理，防止內部失控，發揮集團的整體優勢。

㈣ 如何優化上市公司治理是公司治理，不是公司治理結構！！！

人事不行，找人事； 財務不行 找財務；產品不行 抓好質量； 銷售不行，管好銷售

㈤ 上市公司治理好壞看哪些指標不要回答我財務指標或者是市場回報率……

1,先看行業是不是日暮西山。公司行業比喻成馬的話，那麼管理層就是騎手，再好的騎手騎在有病的馬上，不要期望它能跑第一。
2，財務表分析。財務分析本來的作用不是單純給投資者參考哪個公司好的，而是通過財務表反饋給管理層自己做得怎麼樣，哪裡出現問題。

所以說，財務指標也是很重要，如果你自認為不是這個，那麼自己看著辦。或者你可以創新一下搞些新的發現。

㈥ 上市公司治理准則的第一章

股東與股東大會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東大會的規范
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標准。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

㈦ 趙金龍的主要科研成果一覽

1．《虛擬股東會制度初論》載《商業研究》2015年第2期
2. A Masterpiece in Further Studies on the Self-regulation of Securities Instry in China --On Reading Professor Lou Xiao』s Latest Work, International Journal of Financial Markets,Vol.1,No.4,2014
3．On the Improvement of the System of Board of Directors inChina, International Journal of Business and Social Reserch, Vol 4, No 9, 2014
4.《文化因素對公司治理法律制度運行的影響》載劉兆興主編《比較法在中國·2013年卷》，中國政法大學出版社2014年9月第1版。
5．《股東民主的未來》（譯文，作者Lisa M. Fairfax）載黃紅元、徐明主編《證券法苑（第11卷）》，法律出版社2014年第1版
6.《證券網路討論區當事人法律責任的界定》載黃紅元、徐明主編《證券法苑（第8卷）》，法律出版社2013年第1版
7. Electronic Proxy Solicitation and the Relevant Regime Construction of Shareholder Democracy inChina, Frontiers of Law InChina, No:1,2013
8.《踐行中的股東民主：國際視域下強化股東權利的效用》（譯文，作者Lisa M. Fairfax）載趙旭東、宋曉明主編《公司法評論（2012年第2輯）》，人民法院出版社2013年第1版
9.《日本「毒丸計劃」問題之檢討》載 趙旭東、宋曉明主編《公司法評論（2012年第1輯）》，人民法院出版社2012年9月第1版
10.《投票權價購問題之探討》載黃紅元、徐明主編《證券法苑（第7卷）》，法律出版社2012年11月第1版
11.《股東網路投票制度的重構》載《科技與法律》2012年第4期
12.《網路環境下內幕人員的認定》載《人民司法》2012年第3期
13.《電子委託書徵集：股東民主的新路徑》載 吳志攀主編《經濟法學家（2010）》，北京大學出版社2011年12月第1版
14.《證券無紙化及相應證券監管制度的構建》載 張育軍、徐明主編《證券法苑（第5卷）》，法律出版社2011年11月第1版
15.《游離於公司法和破產法之間的債權人保護》載《商業研究》2011年第12期
16. On Ficiary Duties of Controlling Shareholders of Targeted Corporation, JOPL, No: 2, 2011
17.《論網上證券欺詐監管措施的構建》載漆多俊主編《經濟法論叢（第20卷）》，武漢大學出版社2011年7月版
18.《網路環境下操縱市場之法制檢討》載《月旦財經法雜志》2010年第23期
19.《英國法上影子董事制度評述》載《北方法學》2010年第1期
20.On The Drawbacks And Improvement Of Legal System Of Supervision On Securities Fraud In Cyberspace In China，CSS，No.1, 2010
21.《董事主導毒丸反收購措施利弊分析》載《證券市場導報》2009年第11期
22.《論我國平準基金的設立》載《北華大學學報》2009年第4期
23.《我國獨立董事獨立性的兩個問題》載《寧夏社會科學》2008年第6期
24.《最大誠信原則與<保險法>的完善》載王保樹主編《中國商法年刊2007-和諧社會構建中的商法建設》，北京大學出版社，2008年1月版
25.China』s New Enterprise Bankruptcy Law and Its Highlights IJBM, No.6, 2007
26.《高等學校法學專業雙語教學的幾個問題》載《河北大學政法論壇》（第2輯），中國城市出版社，2006年8月第2版
27.《英國公司中非執行董事的職能》載《河北法學》2006年第9期
28.《民法的時代特徵與中國民法典的制定》載《法學評論》2005年第5期
29.《仲裁員制度的現狀與改進》載《河北法學》2005年第8期
30.《論電子合同》載《當代法學》2003年第8期
31.《關於商品房購買者的特殊消費者地位問題》載《燕山大學學報》2003年第2期
32.《電子合同的證據效力》載《人民檢察》 2003年第1期
33.《合同法上顯示公平行為的探討》載《河北大學政法論壇》（第1輯），中國城市出版社，2002年第1版
34.《反壟斷:一個不容忽視的話題》載《經濟論壇》2001年第11期
35.《論締約過失責任》載《中國法學》2001年專刊
36.《論反壟斷法對企業並購的規制》載《當代法學》2000年第6期
37.《外商投資企業組織形式相關問題法律探討》載《牡丹江大學學報》2000年第4期
38.《合同變更的締約過失責任問題》載《河北法學》2000年第3期
39.《BOT項目融資相關問題法律分析》載《河北大學學報》2000年第1期
40.《論締約過失責任的獨立性》載《當代法學》1999年第6期
41.《完善現行增值稅若干問題的思考》載《法制與經濟》1998年第1期 1.《股東民主論》（獨著），人民出版社2013年版
2.《證券法》（參編）武漢大學出版社2013年版
3.《網上證券交易監管法律問題研究》（合著），人民出版社2011年版
4.《合同法》（參編）中國社會出版社2007年版
5.《商法學》（主編）中國財政經濟出版社2004年版
6.《市場經濟法律概論》（參編）天津人民出版社2004年版
7.《經濟法概論》（副主編），中國經濟出版社2001年版
8.《合同法釋義與適用全書》（參編），國防大學出版社1999年版
9.《中國合夥企業法釋論》（合著），香港星輝圖書公司1998年版 1.2013年國家社科基金項目《網路技術推動下的公司法律制度創新研究》（主持人）
2.2013年教育部規劃基金項目《資本市場誠信法律制度研究》（主研人）
3.2013年河北大學人文社會科學研究項目《IT化背景下上市公司治理的法律應對》（主持人）
4.2011年河北省社會科學基金項目《股東民主理論與股東民主機制的構建》（主持人）
5.2011年教育部規劃基金項目《收入分配調整與金融法制變革——以金融資源配置為中心》（主研人）
6.2003年河北省教育廳課題《我國公司內部治理結構的改革與完善》（主研人）
7.2003年河北省教育廳課題《仲裁法適用研究》（主研人）
8.2002年國家社科基金項目《網上證券交易監管法律問題》（主研人）
9.2002年司法部課題《我國公司治理現狀及改革對策研究》（主研人）
10.2002年河北大學橫向項目《商法學研究》（主持人），經費5.1萬元
11.2001年河北省社科規劃項目《影響市場經濟秩序的違法行為研究》（主研人）
12.2001年河北省教委課題《商事合同訂立制度研究》（主持人）
13.2000年河北省教委科研項目《合同法適用研究》（主研人） 1.《股東民主論》獲第十四屆河北省社會科學優秀成果二等獎（2014年8月）
2.《證券網路討論區當事人法律責任的界定》第四屆上證法治論壇三等獎（2013年）、河北省經濟法學研究會一等獎（2013年）
3. 2012年度岳成獎教金（2013年）
4. 2011至2013年度河北大學模範教師
5.《網路環境下內幕交易問題法律規制之探討》河北省金融法學研究會一等獎（2012年）
6.《民法時代特徵與中國民法典的制定》河北省法學會民商法研討會二等獎
7.《關於締約過失責任的幾個問題》 河北省法學會優秀論文二等獎（2000年）
8.《經濟法概論》河北大學優秀教學成果二等獎（2003年5月）
9.《民商經濟法課程體系建設及教學內容改革的實踐》河北大學優秀教學成果一等獎（2004年6月）
10.《民商經濟法課程體系建設及教學內容改革的實踐》河北省優秀教學成果三等獎（2004年10月）