上市公司員工持股計劃規定

『壹』 員工持股計劃屬於股權激勵一樣嗎

根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：

上市公司員工持股計劃與股權激勵是兩回事兒，其對應的法規分別是2014年中國證監會發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（下稱「指導意見」）和2016年證監會發布的新《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱「管理辦法」），區別主要在於以下四個方面。
1、面向對象
《指導意見》中未對員工持股計劃的持股對象做出明確限定，只是強調「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。《管理辦法》規定，股權激勵的對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心業務和技術人員，以及公司認為應當激勵的人員，規定得非常細，主要是激勵高管和核心的業務和技術人員。所以，員工持股具有普適性；與員工持股比較，股權激勵並不是全員持股，而是側重於管理層和核心員工，重在對其企業家精神的塑造和激勵。
2、股票來源
《管理辦法》第十二條規定，股權激勵的股票來源為向激勵對象發行股份、上市公司回購本公司股份等。而員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
（1）上市公司回購本公司股票；
（2）二級市場購買；
（3）認購非公開發行股票；
（4）股東自願贈與。
所以員工持股計劃中股票的來源有更多的選擇，員工可以直接從二級市場上自行購買股票，大股東還可以直接向員工贈予股票。
3、績效考核
根據《管理辦法》，激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件，績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。同時對公司業績指標的選取和確定作出了較為詳細的規定。《指導意見》中並未對績效考核指標的設定與否、具體指標等做出明確規定，因此上市公司可根據員工持股計劃實施的目標、背景、公司發展階段、激勵對象工作等具體情況綜合考慮，對員工持股計劃的業績考核進行設定。所以員工持股計劃在績效考核方面具有相當的靈活性和自主性。
4、鎖定期
員工持股計劃長期持續有效，每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月。對股權激勵來說，限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於 12 個月，並且上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少於 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%；股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少於12 個月，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少於 12個月，每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%。
總體來說，員工持股計劃更靈活，上市公司的操作餘地更大。

『貳』 員工持股計劃涉及的股份支付怎樣計算

為貫徹《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）中關於「允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃」的要求，中國證監會於2014年6月20日發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。
2014年8月14日，中國證券登記結算有限責任公司發布《關於上市公司員工持股計劃開戶有關問題的通知》，明確了上市公司員工持股計劃賬戶開設辦理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布員工持股計劃相關信息披露業務指引，對上市公司實施員工持股計劃信息披露予以明確。
本文主要就上市公司實施員工持股計劃情況予以分析，並對實施過程中個別問題予以思考。

一、實施要素
根據《指導意見》，上市公司實施員工持股計劃主要包括以下幾點內容：

二、上市公司實施員工持股計劃情況
1、案例統計
據不完全統計，截至2015年3月27日，共有102家上市公司實施員工持股計劃。

根據各上市公司實施情況，分類統計如下：

2、實施特點
（1）資金來源方面，以自籌資金居多。多種方式並存，指通過自籌資金和股東低息/無息借款（如科力遠、安利股份等）、自籌資金和業績獎勵基金（如星宇股份、科達潔能等），其中以自籌資金和股東低息/無息借款居多。
（2）股票來源方面，以二級市場購買居多。多種方式並存，主要指二級市場購買和股東贈與（如三六五網）或者草案出具時暫未確定採取何種方式（如龍凈環保、科達潔能等）。
（3）上市公司性質方面，以非國有控股上市公司居多。

3、實施方式比較和選擇

由於上市公司通過回購本公司股份實施員工持股計劃流程較為復雜、持續時間較長，目前我國上市公司暫無採取此方式的情形。目前，上市公司實施員工持股計劃主要採取二級市場購買、非公開發行和控股股東贈與等三種方式。上述三種方式綜合比較如下：
通過上表比較，上市公司在實施員工持股計劃時，可作出以下選擇：
（1）如不希望稀釋控股股東控股權，可通過二級市場購買方式；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，可通過資管計劃設置優先順序和劣後級，放大收益。
（2）如需募集資金，可以選擇非公開發行方式進行；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，通過非公開發行方式進行員工持股計劃募集資金可作為一種現金支付方式，用於上市公司並購重組運作。如為國有控股上市公司，可選擇非公開發行方式。
（3）如無需募集資金且員工無需承擔任何資金，在控股股東持股比例較高情況下，可選擇控股股東贈送方式；同時可設置一定的員工持股計劃達成條件。

三、關於員工持股計劃的幾個問題的思考
1、員工持股計劃和股權激勵是否可以同時實施
上市公司員工持股計劃和股權激勵適用法律法規不同，兩者在參與對象、發行定價、資金來源、股票來源等多個方面存在差異。
但根據上市公司員工持股計劃和股權激勵所適用的法律法規，兩者不存在排斥情形。目前，上市公司中大北農先後、上海家化同時推出了股權激勵和員工持股計劃。

2、員工持股計劃的會計處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。上市公司無需進行會計處理。
（2）非公開發行。按照企業會計准則進行會計處理。
（3）控股股東贈與。目前，關於採取控股股東贈與方式實施員工持股計劃的會計處理方式並無明確規定；同時，對是否適用《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》（2009年第1期，證監會會計部函［2009］48號）並按照《企業會計准則第11號——股份支付》進行會計處理仍存在較大爭議。

3、員工持股計劃的稅務處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。員工持股計劃通過二級市場買賣股票時，無需繳納個人所得稅。
（2）非公開發行。員工持股計劃因認購上市公司非公開發行而鎖定的股份應不屬於《關於個人轉讓限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）中規定的股改限售股和新股限售股，也不屬於上市公司的股權激勵限售股，所得收益無需繳納個人所得稅。
（3）控股股東贈與。目前國家稅務總局對於員工持股計劃無償獲贈股份是否按照「財產轉讓所得」徵收個人所得稅的政策尚不明確。

4、集團員工是否可以參與員工持股計劃
根據《指導意見》規定，「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。
對於國有控股上市公司，根據《關於規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號），「職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。」
因此，根據上述規定，不建議集團員工參與上市公司（包括國有上市公司）員工持股計劃。
對於非國有控股上市公司，集團員工可參照陽光城（000671）持有上市公司股份。2014年9月13日，上市公司公告「陽光集團及其附屬企業（指子公司，不包含公司）員工委託興證證券資產管理有限公司成立資產管理計劃，擬通過二級市場購買等方式增持公司股份」；2014年9月17日，上市公司公告《2014年員工持股計劃（草案）》；目前，上市公司員工持股計劃及集團員工增持均正在進行中。

5、新三板掛牌企業是否可以實施員工持股計劃
根據《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，並根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第96號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等全國股轉系統業務的相關規定，新三板掛牌企業實施員工持股計劃無法律障礙。
同時，根據《指導意見》中「法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票」。而根據中國證監會《關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》（2014年12月26日發布），「支持證券期貨經營機構通過全國股轉系統進行股權轉讓。證券期貨經營機構可以通過全國股轉系統探索股權激勵，建立、健全員工激勵與約束機制」。那麼，證券期貨經營機構是否可以實施員工持股計劃以及如何實施員工持股計劃可作進一步的探討。

『叄』 按照員工購買股票的資金來源員工持股計劃分為

根據目前上市公司公布的員工持股計劃來看，大概有五種形式資金來源。
1、員工單獨出資。在剛才提到特瑞德的案例里，基本上是員工出資認購公司股票。股票來源一般會採用非公開發行的方式，這樣在價格上有9折的折扣，這是類似准激勵的方式。
2、上海建工的案例，上市公司按照一定設立條件全額汲取激勵基金提供給員工，讓員工買本公司的股票。這類形式在上海的國企中比較多，是考慮和混合所有制結合在一起，比如說上汽集團都用這種形式。
3、上市公司自己提取一部分激勵基金，員工以一定的合法薪酬，按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如說，在廣日股份方案里上市公司提供大概75%的激勵基金，員工自己提供25%的配套資金，這種形式我個人認為是比較好的結合方式，一方面上市公司體現出一定的激勵程度，另外，員工也有一定的約束，自己也有一定的資金投入。
4、控股股東在員工持股計劃里起到一定的作用。在海普瑞方案里股東為員工購買公司股票自籌資金提供擔保，這是控股股東自助的形式。另一種控股股東自助的形式，這個案例大家也可以關注一下，卧龍電器員工持股的方式，他是採取由員工和控股股東共同設立資產管理計劃，用資產管理計劃購買公司股票。其中資金來源上是員工和控股股東1：2配比，控股股東有保底，保底5%，同時設置激勵目標，通過系數計算，達到0.6%系數後控股股東保證15%以上的收益。
5、通過員工採取一定杠桿式的方式進行社會融資，通過社會融資實現員工持股計劃的激勵。比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵計劃的公司。他是員工自己出一部分資金，比例是1，社會融資是2，按1：2成立資產管理的計劃。在計劃里員工對社會融資購買的股票做了收益保障，比如說7%，對員工持股這部分的好處，未來公司高於多少比例，高於部分都是屬於員工出資購買的股份，他是通過固定收益的回報借用了社會融資。這里還有一個案例，康緣葯業，他之前也採用這個方式，他的股票來源來自非公開發行，在報審核時在行政許可中認為風險比較大，後來他把方案改過了，就沒有採用這種形式，但是三安光電股票來源准備在二級市場購買，這就體現了區別，員工持股計劃如果不涉及行政許可的話，創新的方式只要不違反現行的法律和行政法規都可以做。

『肆』 員工持股計劃與股權激勵能是一回事嗎

根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：

上市公司員工持股計劃與股權激勵是兩回事兒，其對應的法規分別是2014年中國證監會發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（下稱「指導意見」）和2016年證監會發布的新《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱「管理辦法」），區別主要在於以下四個方面。
1、面向對象
《指導意見》中未對員工持股計劃的持股對象做出明確限定，只是強調「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。《管理辦法》規定，股權激勵的對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心業務和技術人員，以及公司認為應當激勵的人員，規定得非常細，主要是激勵高管和核心的業務和技術人員。所以，員工持股具有普適性；與員工持股比較，股權激勵並不是全員持股，而是側重於管理層和核心員工，重在對其企業家精神的塑造和激勵。
2、股票來源
《管理辦法》第十二條規定，股權激勵的股票來源為向激勵對象發行股份、上市公司回購本公司股份等。而員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
（1）上市公司回購本公司股票；
（2）二級市場購買；
（3）認購非公開發行股票；
（4）股東自願贈與。
所以員工持股計劃中股票的來源有更多的選擇，員工可以直接從二級市場上自行購買股票，大股東還可以直接向員工贈予股票。
3、績效考核
根據《管理辦法》，激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件，績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。同時對公司業績指標的選取和確定作出了較為詳細的規定。《指導意見》中並未對績效考核指標的設定與否、具體指標等做出明確規定，因此上市公司可根據員工持股計劃實施的目標、背景、公司發展階段、激勵對象工作等具體情況綜合考慮，對員工持股計劃的業績考核進行設定。所以員工持股計劃在績效考核方面具有相當的靈活性和自主性。
4、鎖定期
員工持股計劃長期持續有效，每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月。對股權激勵來說，限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於 12 個月，並且上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少於 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%；股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少於12 個月，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少於 12個月，每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%。
總體來說，員工持股計劃更靈活，上市公司的操作餘地更大。

『伍』 公司的股權激勵計劃可以包括現任監事嗎

根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：

股權激勵計劃是否可以包括現任監事，要根據公司是否為上市公司或者選擇的股權激勵方式而定。
1、非上市公司可包括現任監事
非上市公司進行股權激勵計劃，對激勵對象的選擇並沒有明確的法律規定。因此，可以包括現任監事。
2、上市公司根據選擇的股權激勵方式而定，是否能夠包括現任監事
若上市公司以股票期權或限制性股票做股權激勵計劃的，目前是不能包括現任監事。
在2005年的《上市公司股權激勵管理辦法》中規定激勵對象可以包括監事，但是根據2016年8月份修訂的《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定：激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。因此，現在上市公司以限制性股票和股票期權做股權激勵計劃的不能包括現任監事。
但是，若上市公司選擇其它股權激勵方式，比如：激勵基金、員工持股計劃、股票增值權等，這些方式是可以包括現任監事的。

『陸』 員工持股計劃和股權激勵有什麼區別

員工持股計劃和股權激勵區別如下：

2014年6月，證監會發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），上市公司員工持股計劃迎來大力發展。截至2016年一季度末，已有480家上市公司發布員工持股計劃或類似方案。

有券商分析人士表示，員工持股計劃本身是上市公司及其員工自願選擇的結果，是上市公司在對未來業績和股價有較強信心的基礎上對公司員工進行激勵的方式。相比股權激勵而言，員工持股計劃在實施上更為靈活，激勵效應更強。

股權激勵是將公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業的中高層管理人員和業務、技術骨幹，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權關系，從而激勵員工為公司長期發展服務的一種制度安排。

股權激勵並不神秘，也不像很多培訓機構包裝的那麼懸乎，它就是一種激勵手段，只不過激勵的標的是股權以及附著在股權上的各種權利。但正是這種標的的不同讓股權激勵具有不一樣的魅力。擁有股權就成為了企業的所有者，能參與企業的管理決策；股權本身也是有價值的，並且這種價值會隨著企業的不斷發展而持續增加，如果企業登陸資本市場，這種價值還會成倍增長，形成「收益權」。因此我們還要認識到，股權激勵是一種稀缺性資源、也是一種金融資源。

『柒』 國企改革中如何制定與實施員工持股方案

我曾經咨詢過中大咨抄詢的專家，專家認為員工持股方案應結合國企當前實際情況和未來改革方向，量身構建員工持股方案模型，有以下5個關鍵要點：
1、合規要求：除國有企業員工持股國家政策外，其他相關法律法規對員工持股的要求。
2、預留分配：員工持股特別要注意現有人員與未來引進人員數量的比值進行首發分配和預留分配，解決歷史貢獻和未來發展的問題。
3、退出轉讓：完善員工所持股份權益的退出與轉讓機制，既要合法合規，又要保障員工的合理權益。
4、同股同價：員工持有公司股份，看似「同股同價」，其實退出機制存在隱含風險。
5、保障機制：為保障國企員工持股計劃的順利實施，須結合企業實際完善保障機制。

『捌』 員工持股計劃的持股期限是多少

之前在中大復咨詢的官網上了解了一些制國企改革的內容，了解到每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。

『玖』 上市公司員工持股計劃屆滿是什麼意思

上市公司員工持股計劃就是員工持有上市公司股份，這是有限售期的，屆滿就是限售期過了，可以在二級市場賣出了。