A. 公司在這幾種情況下有權拒絕股東查賬(太有用了
裁判要旨
股東在查閱公司會計賬簿時,應當以正當目的為限制,亦應當遵循誠實信用原則,合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時,公司可以拒絕其進行查閱。拒絕查閱的前提並未要求公司證明股東的查閱已實際產生了損害的後果,公司只需證明股東一旦行使上述權利可能會產生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。
案情簡介
一、電源公司成立於2004年4月12日,其經營項目為生產及銷售電池材料及電池。其魯為電源公司的股東,持股3.95%,其在2010年5月前任電源公司副董事長及總經理,2010年5月5日電源公司免去其魯職務。
二、其魯之妻晨暉系昆侖公司的股東,任該公司副董事長。昆侖公司的經營范圍為生產鋰電池電解液,銷售本公司自產產品。
三、其魯之子漠楠為力盟公司股東,力盟公司的經營范圍為電池材料的研發、生產和銷售。同時,其魯之妻晨暉、其魯之子漠楠擁有「一種鋰離子電池正極材料及其制備方法」的專利權。
四、2013年1月21日,其魯致函電源公司要求查閱、復制財務會計報告、財務賬冊和會計賬簿及相關憑證,查閱2005年到2010年公司全部合同、資金和財務往來的賬冊、憑證和文件。
五、電源公司以其魯未說明查閱的目的,其與電源公司的同業競爭企業有關聯關系,公司法中關於股東可以查閱的財務文件不包括相關合同等原因,不同意其魯的查閱請求。
六、此後,其魯訴至法院要求電源公司提供公司會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿)、會計憑證(含會計憑證、相關原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關資料)、財務報告給其查閱、復制;並提供2005年至2010年期間公司全部合同、資金和賬務往來賬冊、憑證和文件供其查閱、復制。
七、本案經北京昌平法院一審,北京第一中級人民法院二審,最終判定電源公司置備財務會計報告供其魯查閱,駁回其查閱會計賬簿、會計憑證、合同的請求。
敗訴原因
股東知情權是法律規定的股東享有的一項重要的、獨立的權利。但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意干擾公司經營的行為,對於公司知情權的行使同樣應當給予適當的限制。會計賬簿記載公司經營管理活動,為了平衡股東與公司之間的利益,避免股東知情權的濫用,股東在查閱公司會計賬簿時,應當以正當目的為限制,亦應當遵循誠實信用原則,合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時,公司可以拒絕其進行查閱。另外,公司法並未要求公司證明股東的查閱已實際產生了損害的後果,公司只需證明股東一旦行使上述權利可能會產生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中,電源公司舉證證明其魯的妻子、兒子等利害關系人參與經營的多家公司與電源公司之間存在競爭關系或者關聯關系,電源公司的會計賬簿及其合同賬冊等所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等如被競爭者或者關聯者知悉,則可能損害電源公司的合法權益。因此,電源公司有合理理由認為股東其魯行使知情權可能損害公司合法利益,拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據。
敗訴教訓、經驗總結
前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:
公司拒絕股東行使知情權需要在兩個方向作出努力:
首先,舉證證明股東有不正當目的,該種情形包括:1、股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務;2、股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;3、在過去的兩年內,股東曾通過查閱、復制公司文件材料,向第三人通報得知的事實以獲取利益。
其次,要舉證證明股東一旦查閱了會計賬簿等材料可能會產生損害公司利益的可能或危險,此時可在公司與股東的經營范圍、產品類型、銷售渠道、價格體系、競爭關系、技術信息、市場區域等多個因素進行分析。
相關法律規定
《公司法》
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
需要特別注意的是:《最高人民法院關於適用 若干問題的規定(四)》(2017年9月1日施行) 對此已有更細致和明確的規定。
第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。
公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的「不正當目的」:
(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;
(二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;
(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;
(四)股東有不正當目的的其他情形。
第九條 公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。
第十條 人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件,對原告訴訟請求予以支持的,應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。
第十一條 股東行使知情權後泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求該股東賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。
根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求其賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。
第十二條 公司董事、高級管理人員等未依法履行職責,導致公司未依法製作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的,人民法院應當予以支持。
以下為該案在法院審理階段,判決書中「本院認為」就該問題的論述:
本院認為:二審審理的焦點為其魯是否有權查閱電源公司的會計賬簿、會計憑證、以及與湖南盟力新材料有限公司之間的合同、賬務往來等憑證。對此,本院認為股東知情權是法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料,實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。股東知情權是法律規定的股東享有的一項重要的、獨立的權利。但是為了對公司商業秘密進行保護和避免惡意干擾公司經營的行為,對於公司知情權的行使同樣應當給予適當的限制。會計賬簿記載公司經營管理活動,為了平衡股東與公司之間的利益,避免股東知情權的濫用,股東在查閱公司會計賬簿時,應當以正當目的為限制,亦應當遵循誠實信用原則,合理地行使查閱權。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時,公司可以拒絕其進行查閱。需要說明的是,在公司法第三十三條第二款中,並未要求公司證明股東的查閱已實際產生了損害的後果,公司只需證明股東一旦行使上述權利可能會產生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中,電源公司舉證證明其魯的妻子、兒子等利害關系人參與經營的多家公司與電源公司之間存在競爭關系或者關聯關系,電源公司的會計賬簿及其與湖南盟力新材料有限公司的合同賬冊等所記載的客戶信息、技術信息、產品價格、成本、生產數量等如被競爭者或者關聯者知悉,則可能損害電源公司的合法權益。因此,電源公司在本案中確有合理理由認為股東其魯行使知情權可能損害公司合法利益,電源公司拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據。綜上,其魯的上訴理由不能成立,本院不予支持。
案件來源
北京市第一中級人民法院,其魯與中信國安盟固利電源技術有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書[(2014)一中民(商)終字第7299號]。
B. 公司股東需要承擔法律責任嗎!
公司股東通常情況下不用承擔債務責任,特殊情況下要承擔責任。《公司法》第20條第3款對該制度作出了規定:「公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。」
一、通常情況下,股東對公司的債務不承擔責任
公司是企業法人,企業法人是法人中的一種,法人是法律規定擬制的人,對於股東來說,公司這種企業法人就是別人,別人的債務當然不需要你來承擔。
原理是這樣的,無論是有限責任公司還是股份有限公司,股東無論是用實物、貨幣、知識產權或是其他法律允許的方式出資,都是所有權的轉移,而不是簡單的給公司使用。
二、特殊情況下,股東需要對公司的債務承擔責任。
在股東有限責任的制度下,股東只對公司承擔責任,所以公司法規定,有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
股東幾乎唯一的義務就是出資,如果股東出資不實,就需要在不實的范圍內承擔責任,例如,公司的注冊資本是1000萬,而全體股東實際出資200萬,有800萬的缺口,而公司欠債1000萬無法償還,那全體股東,應對公司1000萬債務中800萬承擔連帶清償責任。
(2)企業股東有爭議有權停工嗎擴展閱讀:
《公司法》第20條第3款對該制度作出了規定:「公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。」按照該規定,股東對公司債務直接承擔法律責任應滿足以下條件:
(1)股東實施了不正當使用或濫用公司人格和股東有限責任,逃避債務的行為。濫用公司法人人格逃避債務是引起公司法人人格否認法律關系的基本法律事實,是適用法人人格否認制度的必要條件。其在實踐中的表現形式多種多樣,如「一套班子、兩個牌子」,財產混同,利用同一資產設立多個公司,轉移資產、空殼運轉等。
(2)嚴重損害公司債權人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標准。法人人格否認制度的適用是由債權人啟動的,而只有當債權人的損害達到一定程度時,其才可以啟動這一制度。而何謂「嚴重損害」則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款,要根據債權人所舉證據綜合認定。
(3)濫用公司人格行為與債權人利益損害之間具有因果關系。債權人必須舉證證明自己因為股東的濫用公司人格行為而遭受到了損害。
(4)行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則,雖然公司人格被否定後,要追究的責任並非一般的世事賠償責任,但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。
C. 公司出現違法事件,股東擔什麼責任
公司出現違法事件,股東不承擔責任。
股東是股份制公司的出資人或叫投資人。股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人,有權出席股東大會並有表決權,也指其他合資經營的工商企業的投資者。從一般意義上說,股東是指持有公司股份或向公司出資者。
有限責任公司股東有權查閱、參照公司章程、股東會決議記錄、董事會會決議、監事會會決議和財務會計報告;股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
股東對公司的經營提出建議或者質詢,董事、管層人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;有權知悉董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況;股東(大)會有權要求董事、監事、高級管理人員列席股東會議並接受股東的質詢。
股東的義務:
一、遵守法律、行政法規和公司章程;
二、按時足額繳納出資,不得抽逃出資;
三、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;應當依法承擔賠償責任。
四、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
股東-網路
《中華人民共和國公司法》
D. 股份制企業有一個股東有經濟糾紛被立案調查會影響公司嗎
你好:
我們是贏法網——由上海歐澤律師團隊打造運營。
如果僅僅是立案調查可能不構成犯罪。
如果構成犯罪,那也是股東個人問題,除非與企業有關
E. 股東之間發生爭議怎麼辦
你的公司估計也沒有完成股份制改造,股東之間發生爭議基本無法用股權大小來進行表決,比較推薦,動之以情,曉之以理(看你自己的手段,方法了),如果你們雙方真的無法達成一致,可以求同存異(互相妥協),以公司的發展作為做出選擇的證明(此種方法周期過長,不推薦),更多的是短時間之內不能達成一致,那就只能選擇分道揚鑣,或者一人退出公司管理層,只做個董事,收個分紅。
F. 做為公司法人和股東,是否有權力要求公司停業
停工、停產、歇業是一種未確定狀態,可能的結果是:1、依法申請破產清算;2、生產經營發生困難,需要裁員。
是一種客觀原因驅使,不是主觀選擇。
G. 小股東有權利要求停止企業營運嗎
小股東沒有權力只有大股東和董事會有權力這樣做
H. 股東之間有爭議可以暫停分紅嗎
這個都是需要看實際入股的條款的,如果沒有正式的文本合同或股權證明,那你這個根本不能叫入股,感覺就是民間借貸。風險較高。經營的好,就是高收益,經營的不好,可能本金也拿不回。建議你確認下,如果確實是借貸(不是入股),那麼及早抽身,拿回本金,加上前面的收益,也算不錯了。同時,你也可以了解下那家大企業的經營狀況,如果是大企業,不通過你親戚應該也可以查得到。如果真的是入股,那麼每月2000元分紅是這家企業的經營利潤分配,這個也沒有長期的說法,只能說,有利潤就分紅,沒有就算了。至於入股的退出,沒這么簡單,除非有人願意接手你的股票,否則就只能長期持有這些股份。
方法:如果公司的大股東(應該是董事長或總經理),擅自動用公司的錢用於個人消費,則可以個人名義起訴該大股東,要求其將挪用公司的錢退還公司。法律規定:「董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。」然後再召開股東會做出分紅決議。
投資入股 ,沒有入股合同書?無語。
您參考 中華人民共和國公司法
第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第一百五十條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百五十一條股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。
董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事,或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百五十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。