國有控股上市公司股權結構

1. 國有企業的股份構成與控股情況在哪裡可以方便准確地查詢

若是上市公司的話，在股票行情軟體里就可查到，在「股本股改」和「公司概況」

2. 國有持股公司的子公司股權轉讓

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》
企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行。
企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以採取協議轉讓的方式
按照《辦法》「企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行」，所以轉讓子公司股權應該公開協議轉讓並取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

一、關於省級以上國資監管機構對協議轉讓方式的批准
企業國有產權轉讓應不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協議轉讓。對於國民經濟關鍵行業、領域的結構調整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業（本通知所稱所出資企業系指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業）內部資產重組中確需採取直接協議轉讓的，相關批准機構要進行認真審核和監控。
（一）允許協議轉讓的范圍
1．在國有經濟結構調整中，擬直接採取協議方式轉讓國有產權的，應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進企業技術進步、產業升級等方面具有明顯優勢。標的企業屬於國民經濟關鍵行業、領域的，在協議轉讓企業部分國有產權後，仍應保持國有絕對控股地位。
2．在所出資企業內部的資產重組中，擬直接採取協議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業。

3. 「公司性質為國有控股」是什麼意思

國有控股公司的意思是國家授權對一部分國有資產具體行使資產受益、重大決策、選舉內管理者等出資者容權利的特殊企業法人。

國有控股公司可以分為兩種類型:一種是純粹型控股公司，它不直接從事股權，而對其他公司或企業實行控制。另一種是混合型控股公司，它主要通過股份持有控制子公司，又直接進行一部分生產經營活動。這種控股公司投入全資子公司、控股子公司、參股子公司的資本總額，必須超過注冊資本金的50%以上，用於直接生產經營的資本總額只能小於公司注冊資本金的50%。在對子公司的關繫上，它行使的是出資者權利，而在直接生產經營活動中，它還享有法人財產權。在授權一些企業集團的核心公司作為國有控股公司時，為了保持生產經營的穩定，可以設立混合型控股公司。但要通過制定章程，防止母子公司之間發生不規范的競爭。

4. 國有參股公司國有股權比例變動是否需要評估的問題

企業在何種情況下需進行資產評估：
按照12號令及根據63號文件的規定，企業有下列13種經濟行為之一的，應當對相關資產進行評估，並且評估報告應報市國資委核准或備案。
13種經濟行為是：
（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司。
企業改建為公司的情形一般包括：
國有企業整體或部分改建為有限責任公司或股份有限公司；國有獨資有限責任公司改建為多個股東的有限責
任公司或股份有限公司；國有控股、參股的有限責任公司變更為股份有限公司等。
國有企業整體改建為有限責任公司或股份有限公司時，需對其整體資產進行評估；國有企業部分改建為有限責任公司或股份有限公司時，需對擬投入有限責任公司或股份有限公司的部分資產進行評估；國有獨資有
限責任公司改建為多個股東的有限責任公司或股份有限公司時，需對其整體資產進行評估；國有控股、
參股有限責任公司變更為股份有限公司，若股權結構及比例不發生變化的，可以不進行資產評估，若股權結構及比例發生變化的，需對其整體資產進行評估。
（2）以非貨幣資產對外投資。
企業以非貨幣資產對外投資的情形主要包括：企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產對外投資組建有限責任公司、股份有限公司或中外合資（合作）企業等；企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨
幣資產向原投資單位追加投資等。
（3）合並、分立、破產、解散。
企業合並包括吸收合並和新設合並。國有企業的合並，應由政府或政府有關部門批准。公司制企業的合並，應由股東會作出決議。吸收合並時，只對被吸收一方的整體資產進行評估（不包括被吸收方對吸收方的作價參股情形）；新設合並時，需對合並各放整體資產進行評估。國有獨資企業之間或其下屬獨資企業之間的合並可以不進行資產評估。
國有企業的分立，應由政府或政府有關部門批准。公司制企業的分立，應由股東會作出決議。企業分立時，需對擬分立企業的整體資產進行評估。
企業破產或解散時涉及處置資產的，需對納入清算范圍內的資產進行評估。
（4）非上市公司國有股東股權比例變動。
非上市公司國有股東股權比例變動的情形主要是增資擴股，包括吸收新股東入股。若國有控股、參股的公司制企業、中外合資（合作）企業增資擴股時，國有股東非同比例增資（放棄或增加持股比例），或引進新股東影響原國有股東持股比例的，需對企業的整體資產進行評估（特殊情形參見可以不進行評估說明）。同時，如原股東或吸收的新股東用非貨幣資產增資或出資的，對其追加投資或出資的資產也應進行評估。 對於企業原股東同比例增資擴股，無需進行企業整體資產評估，只需對其股東增資新投入的非貨幣資產進行評估。
（5）產權轉讓。
國有產權轉讓包括企業整體和部分產權轉讓，公司制企業的國有股東所持全部或部分股權轉讓。
（6）資產轉讓、置換。
國有企業或國有獨資公司、控股公司轉讓、置換本企業的單項資產，如固定資產、無形資產和土地使用權等行為時，需對擬轉讓、置換的資產進行評估（置換資產需對置換雙方的資產同時進行評估）。資產轉讓不包括企業正常存貨的處置, 如房地產企業商品房的出售。
（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位。
企業將整體資產或部分資產租賃給非國有單位時，需對其擬出租的整體資產或部分資產進行評估。改制企業租賃的剝離資產應當進行資產評估。
（8）以非貨幣資產償還債務。
企業將實物資產、股權資產、無形資產、土地使用權等非貨幣資產償還債務時，應對其擬抵債的資產進行評估。
（9）資產涉訟價值。
資產涉訟包括被抵押資產、查封資產的處置。企業應預先報告如企業被法院查封（銀行抵押）資產的處置情況。
（10）收購非國有單位的資產。
企業收購非國有單位整體產權、部分產權或部分資產時，需對其擬收購的資產進行評估，不包括企業的正常存貨的采購，生產經營企業的日常設備購置等。政府性投資公司等專業從事資本運作的企業，決策性或戰略性投資收購其他企業股權必須進行評估。
（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資。
非國有單位以擁有的非貨幣資產對國有企業進行投資時，需對其擬出資資產進行評估，確定其出資價值；
（12）接受非國有單位以非貨幣資產抵債。
企業接受非國有單位如實物資產、無形資產、土地使用權等非貨幣資產抵債時，應對非國有單位用於抵債的資產進行評估。
（13）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

5. 國有股權的主要問題

盡管國有控股公司擔當了政府管理國有資產的部分職能，但究其本質依然是公司法人，必須遵守《公司法》等相關法律法規。從有關規范性文件出台至今，國有控股公司在我國已經實踐了很長一段時期.有學者通過比較國外的國有控股公司的運作模式、運行效果等內容。指出我國國有控股公司有兩點明顯的缺陷：
一是國有控股公司運作不規范可能成為政府幹預企業的更有利的工具：
二是國有控股公司和被控股公司之間的協調相比私人企業來講更加困難。因此。如果國有控股公司治理不當.將導致國有股權行使不規范和法律監管不到位.非但不能起到有效管理國有資產的目的.反而在國資監管機構與國有企業之間徒增一道外表華麗的屏障。迷惑人們的眼睛。筆者認為，國有控股公司中國有股權的特殊性有以下幾個方面：
(1)股權主體的代表性。即公司中國有股東僅僅具有代表身份，實質上的股東是國家或全民。名義上的股東是政府國資監管機構。
(2)股權行使具有非經濟性目標。一方面.這是由國有企業的性質所決定，特別在國有壟斷性行業中.追求經濟效益並非公司的首要價值目標：另一方面.國有股東的政治性身份決定其政治性目標。
(3)國有股東的強勢地位導致其具備超股東特權。在國有控股公司中，國有股份通常處於絕對或相對控股地位.加上國資監管機構的監管權與股東權天然結合在一起，更助其代行股東f大)會、董事會和監事會的部分職權。這與《公司法》規定的非國有公司具有顯著區別。
(4)股權行使效果的考核方式及其路徑特殊。與一般公司股東不同.國有股東行權效果需要經過國資監管機構的考核.而考核方式及其路徑在實踐中存在著不合理與不規范之處.從而引發許多問題。
(5)責任追究機制的特殊性。由於國有股權行使的不規范缺乏有效的監督措施.引發國有資產經營效率低下.甚至國有資產流失的案例不在少數.這其中高額的代理成本和責任確立與追究的非市場性決定因素是其主要原因國有控股公司中國有股權行使不規范及監管不到位與其公司治理結構緊密相關 張維迎教授援引布萊爾的觀點認為.公司治理從狹義上是指有關公司董事會的功能、結構股東的權力等方面的制度安排：廣義上是指有關公司控制權與剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。在法律意義上.公司治理不僅包括股東權益的保護.而且也包括第三人、公司債權人以及其他利益相關者權益的保護 因此.概括來說.目前國有控股公司治理結構存在的主要問題體現為內部治理結構弱化和外部監管不完善兩個方面 前者主要表現為內部人控制問題嚴重和激勵約束機制不健全：後者主要表現為股權結構不合理、外部監控機制不健全和法制環境不夠完善等方面。
企業出資人即股東權力主要包括三部分：資產收益、重大決策、選擇管理者。自從十六大提出新的國有資產管理體制以來，國有資產收益權、重大決策權、選擇管理者權均被賦予國有資產監管機構 在此基礎上，《企業國有資產法》進一步明確了國有資產監管機構「管人、管事、管資產」相結合的出資人即國有股東的法律地位 對於以上三者之間的關系.國務院發展研究中心專家張軍說.「管理必須通過管人來實現」：該中心企業所張文魁也強調.「國資委的主要工作就是管人 具體體現在對國有企業董事的推薦和考核」因此.國有股權行使的首要內容就是選擇管理者。在國有控股公司中.國有股權代表一般擔任公司的董事長、副董事長、監事會主席等職務或兼任公司總經理、副總經理、財務總監等職務。從國有股權管理的實踐來看.現階段的國有董事、監事等大多是採取上級任命的方式.這種直接任命或組織推薦的股東代表往往不具備勝任經營管理工作的素質要求。
如今，136戶中央企業中有近半數企業的一把手歸中組部負責，副手歸國資委負責.而中組部在考察企業領導過程中不免倚重政治衡量標准.這與市場經濟體制和國企改革宗旨是不相符合的。而選人機制不合理引發的直接後果便是激勵約束機制不健全和考核及監督機制的失效 以考核為例.由於大部分股東代表並非真正意義上的「企業家」.所以對其考核自然不是依據「企業家」標准。而要顧及其行政身份，將「業績」與「政績」混在一起考核不能達到改善公司經營的效果在「管事」和「管資產」方面.要求國有股東對國有控股公司發展戰略和長期規劃提出指導建議.參與制定、執行公司重大經營決策，按期收受股東權益，謹慎經營國有資產以實現其保值增值.否則承擔相應法律責任。然而.以國務院國資委現有的人力配備很難真正行使對l36家央企的國有股東權利.這就決定了很多情況下國有股權的行使處於「粗放型」狀態。
其一,國有控股公司的一個典型特徵是「一股獨大」.而在短期內改變這種現象幾乎是不可能的。此種狀態下.國有大股東操縱公司董事會.導致關聯交易十分嚴重.很多國有控股上市公司淪為大股東的提款機、.而且大股東的不當行為直接損害了公司和中小股民的利益.此種情況在股權分置時代表現尤為突出。
其二,內部人控制嚴重。絕大部分國有控股公司中，股東會、董事會、監事會的組成一般是由國資委授權的國有股東代表構成.這些人員之間往往存在「裙帶」關系.並且存在董事會與經理層互相兼任、執行董事在母子公司雙重兼職等現象，進而無法實現《公司法》中規定的股東會、董事會、監事會和經理層之間相互制衡的效果，從而真正掌握企業命運的是以經理層為代表的企業「內部人」。
其三，董事會的核心作用難以有效發揮。首先是董事會成員結構設置不合理.其次是缺乏對經理層的有效監督、再次是董事會議的運作方式不符合法定程序。以上三點必然導致公司董事會治理機制虛化.而董事會作為公司治理結構的關鍵.其核心作用難以有效發揮將直接影響到國有股權的收益。其四，經理層的選拔不符合市場化的操作規律 目前許多國有控股公司的經理人員仍然是按國有企業領導幹部的管理模式來選拔和聘用.在董事兼任經理的場合自不待言 這使得公司治理結構中的角色與職責定位不相稱.破壞了公司董事會與經理層之間的法律關系。其五.公司內部監督機制和外部監督機制尚不健全。比如監事會的地位沒有得到應有的重視.以資本市場為中心的公司外部監督機制還只是處於初步建設階段等.限於篇幅此處不展開論述由上可見.國有股東在行使國有股權的過程中。
一方面沒有嚴格執行相關法律法規.另一方面對於國有股權的運行規律和效果缺乏科學論證與考評，沒有充分認識到國有控股公司的運營特點，從而導致國有股權行使與監督偏離國有資產管理體制的設置目標。

6. 上市國企管理層持股五模式是怎樣的

模式一：上市公司股權激勵

上市公司股權激勵模式主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理人員實施的中長期激勵。這種模式的關鍵在於：實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法。

以江中葯業為例。2009年初，江中葯業推出股權激勵方案：江中葯業授予激勵對象300萬份股票期權，每份股票期權擁有在本激勵計劃首次授權日起五年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股江中葯業股票的權利。本激勵計劃授予的股票期權在滿足業績條件的情況下，自首次授權日起第三、四、五年分三期勻速行權，每期可行權額度占總期權額度的1/3。

考核指標：2008、2009、2010年公司加權平均凈資產收益率不低於10%；以2007年經審計的凈利潤為基準，2008、2009、2010年的凈利潤年平均增長率不低於20%。激勵對象范圍：公司合資格的董事、高管及骨幹員工共68人。股票來源與股票數量：300萬份股票期權，占公司總股本的0.95%。

然而從目前來看，「國企」身份限定往往使得國有上市公司股權激勵模式的激勵力度大打折扣。表現在：審批控制嚴格、激勵總量封頂（首次實施股權激勵所佔股權比例封頂1%）、收益水平封頂（40%）、授予及解鎖（期權的行許可權制期原則上不得少於2年，行權有效期不得低於3年）、業績指標受限。

也正因為如此，國有上市公司股權激勵實施股權激勵的數量佔比，遠遠少於民營上市公司。因而在目前政策框架下，國有上市公司股權激勵方案的價值有限，更多的是一個試探性的信號，不能解決核心人才團隊的根本利益和事業平台問題。有鑒於此，不少國有公司積極探索其他的高管持股方式。

模式二：管理層在集團公司持股

實踐證明，有的上市公司管理層通過持股上市公司的集團公司，達到間接持股上市公司的目標。以江中集團整體改制（見圖3）為例。江中集團的前身是江西中醫學院的校辦小廠，經營管理層從1985年開始將這個校辦小廠發展成為控股江中葯業、中江地產兩家上市公司的全國知名國有企業集團。與貢獻形成巨大落差的是，企業的高管沒有持有公司的股份，產權改革問題懸而未決。

2010年5月，江西省國資委對江中制葯集團啟動股權結構多元化改制工作。根據江中葯業、中江地產在該年9月27日的公告，江中制葯集團股權轉讓分為股權分拆轉讓及增資兩步，引入戰略投資者大連一方集團和技術研發機構，實現管理層參股。

具體步驟包括：第一，江中集團10%股權出讓給中國人民解放軍軍事醫學科學院，雙方於9月15日簽署《股權轉讓協議》，並於9月16日辦理完工商變更登記手續；江西省國資委將其持有的江中集團股權（占總股本的30%），通過獎勵及現金配售相結合的方式，授予江中集團管理層（由24名自然人組成），雙方於9月15日簽署《股權激勵合同》，並於9月16日辦理完工商變更登記手續。

第二，江西省國資委對江中集團進一步引進戰略投資者—大連一方集團以貨幣方式對江中集團進行增資。本次增資後，一方集團將占江中集團總股本的27.143%。有關各方於9月18日簽署《增資擴股協議》，並於9月20日辦理完工商變更登記手續。

上述改制、增資中涉及的股權作價依據為：江中集團2009年末經評估凈資產總值約18.1億元，同時扣除評估基準日後江中集團發生的債務，最終定價基數約為10.1億元。

上述改制、增資工作完成後，江西省國資委、江西中醫學院、軍科院、管理層、一方集團分別持有江中集團一定的股權。軍科院、江中集團管理層、一方集團之間不存在一致行動人關系，江中集團的控股股東仍為江西省國資委。

現在的問題是大型國有企業和上市公司的國有股權向管理層轉讓之路一度被封死。這個局面，直到十八屆三中全會才得以改變。改革方向已定，但具體怎麼操作，實踐中還有很多問題要解決。

模式三：管理層在子公司持股

實踐中發現，有大量國有集團公司，其子公司眾多，子公司業務各有好壞，集團公司管理層希望在有發展前景的子公司中聯合子公司核心人才持股。但是在國資委曾發文「禁止上持下」的規定下，集團公司管理層很難在子公司中持股，也就很難有動力去推動有發展前景的子公司去做大做強。

管理層在子公司持股的典型案例是中聯重科2012年公開轉讓子公司股權，擬通過引進有實力的財務投資者，將核心人才團隊一起引入，實現股權多元化。

2012年3月15日，中聯重科公告稱，為做大主業工程機械，決定剝離環衛機械輔業，通過湖南省產權交易所轉讓環衛機械全資子公司80％的股權，標的股權掛牌底價為32億元。

當時，長沙合盛（中聯重科及環衛機械管理層）和弘毅資本組成的聯合競標方宣稱，擬以財務投資者身份持股不超過45%的股份。

2013年3月29日，中聯重科公告稱，掛牌出售公告期內，無意向受讓方向湖南省聯合產權交易所遞交受讓申請，因此，公司決定終止掛牌出售本公司的全資子公司長沙中聯重科環衛機械有限公司80%的股權。

模式四：上市公司定向增發

目前，除教育部批準的誠志股份定向增發方案外，其他國有上市公司的類似方案，尚未得到所屬國資監管部門的批准，更未得到證監會的批准。目前，很多民營上市公司向管理團隊定向增發股票，也尚未得到證監會的批准。

誠志股份的控股股東是清華控股，其實際控制人為財政部（通過教育部持股清華大學）。2013年6月3日，誠志股份進行非公開發行股票融資。誠志股份此次非公開發行的對象為清華控股、重慶昊海、上海恆嵐和富國基金管理的富國－誠志集合資產管理計劃，其中清華控股是公司控股股東，富國-誠志集合資產管理計劃有外部投資人(A級委託人)和誠志股份部分董事、高級管理人員及骨幹員工(B級委託人)共同出資成立。

非公開發行股票數量為9000萬股，清華控股認購2800萬股，重慶昊海認購2500萬股，上海恆嵐認購2500萬股，富國-誠志集合資產管理計劃認購1200萬股(其中，A級委託人認購800萬股，B級委託人認購400萬股)。發行價格6.96元/股(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%)。

2013年8月19日，誠志股份非公開發行股票方案獲得教育部和財政部批准。目前，非公開發行方案正在中國證監會審批核准中。

值得一提的是，通常，高管可以在二級市場上買自己公司的股票，尤其是在行情下滑時，監管部門更是鼓勵高管買自己公司的股票以維護穩定，但是，為什麼不可以向管理團隊定向增發股票？目前沒有任何權威答案。

模式五：混合所有制投資基金

目前，國家對於國企管理團隊與國企一起設立混合所有制基金，並沒有明確的政策規定。在「法未明文允許即不可為」的現實情況下，混合所有制投資基金模式是否可復制到其他國企中，值得探討。這其中，以達晨模式頗具有創新性。

達晨創投成立於2000年4月，是我國第一批按市場化運作設立的本土創投機構，已經發展成為目前國內規模最大、投資能力最強、最具影響力的創投機構之一。

7. 國有控股企業是絕對控股還是相對控股

控股權請問：絕對控股和相對控股的概念是什麼
最佳答案
絕對控股是指在企業的全部實收資版本中，某權種經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所佔企業的全部實收資本(股本)的比例大於50%。投資雙方各佔50%，且未明確由誰絕對控股的企業，若其中一方為國有或集體的，一律按公有絕對控股經濟處理；若投資雙方分別為國有、集體的，則按國有絕對控股處理。
相對控股是指在企業的全部實收資本中，某經濟成分的出資人擁有的實收資本(股本)所佔的比例雖未大於50%，但根據協議規定擁有企業的實際控制權(協議控股)；或者相對大於其他任何一種經濟成分的出資人所佔比例（相對控股）。

8. 最高人民法院關於如何認定國有控股參股股份有限公

1、從企業資本構成的角度看，「國有公司、企業」應包括企業的所有者權益全部歸國家所有、屬《企業法》調整的各類全民所有制企業、公司（指《公司法》頒布前注冊登記的非規范公司）以及《公司法》頒布後注冊登記的國有獨資公司、由多個國有單位出資組建的有限責任公司和股份有限公司。

2、從企業控制力的角度看，「國有公司、企業」還應涵蓋國有控股企業，其中，對國有股權超過50％的絕對控股企業，因國有股權處於絕對控制地位，應屬「國有公司、企業」范疇；對國有股權處於相對控股的企業，因股權結構、控制力的組合情況相對復雜，如需納入「國有公司、企業」范疇，須認真研究提出具體的判斷標准。