股東合作機制

❶ 如何設計有效的合夥人機制

創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊，如何處理合夥人手裡的股份，才能免因合夥人股權問題影響公司正常經營。
賦能咨詢公司分享注意以下幾條：
1、提前約定退出機制，管理好合夥人預期。
提前設定好股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人退出公司後，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司里做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。
2、股東中途退出，股權溢價回購。
退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手裡的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。
3、設定高額違約金條款。
為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

❷ 股東合作協議書

第一章 總則
_____、_____、__________、，四方根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立_____有限責任公司(暫定，以工商核准為准)(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方_____ 第一條 本合同的各方為：
_____甲方：_____，身份證：_________，住址：______________ 乙方：_____，身份證：_________，住址：_________________ 丙方：_____，身份證：_________，住址：____________ 丁方：_____，身份證：_________，住址：____________
第三章 公司名稱及性質
第一條 公司名稱為：__________ 有限責任公司(暫定，以工商核准及股東商議決定為准)。
第二條 公司地址為：__________(暫定，以工商核准及股東_____商議決定為准)。
第三條 公司的法定代表人為：_____(股東商議決定為准)。
第四條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的__________ 。甲乙丙丁四方以各自認繳的出資額為對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四章 投資總額及注冊資本
第一條 公司注冊資本為人民幣_____ 萬元整(大寫：_____整 )。_____
第二條 各方現金及其他出資方式如下：
1、甲方：現金出資_______ ：其他方式出資__________ 。
乙方：現金出資_______ ： 其他方式出資__________ 。
丙方：現金出資_______ ：其他方式出資__________ 。 丁方：現金出資_______ ：_ 其他方式出資__________ 。 以上現金出資用於_______有限責任公司的經營。
第五章 經營宗旨和范圍
第一條 公司的經營宗旨：以誠信為本，打造建築業優良品質，(股東商議決定)。_____ 第二條 公司經營范圍是：_________(股東商議及工商核准經營范圍為准)。
第六章 股東和股東會
第一節 股東
第一條 各方按照本合同第四章規定繳納出資後，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的比例享有權利，承擔義務。
第二條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份比例及章程規定分配形式享受公司分紅;
(二)在公司盈利情況下，准許所佔比列小的一方優先增加投資比例，但不能超過總投 資的50%，按《公司法》舉行股東會決議通過。
(三)共同協商確定公司名稱
(四)依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份;
(五)依照法律、法規及公司章程公司合同的規定獲得公司相關經營性信息;
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(七)對公司的銷售、采購、投資，財務、等公司所有工作皆有知情權，
(八)股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，退股一方對其退出之前的債務以其出資及收益承擔連帶責任。
(九)法律、行政法規及公司合同所賦予的其它權利。
第三條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守公司合同及公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)依照其所持有的股份份額獲得股利公司的債權債務承擔責任，分擔風險及虧損。 (四)公司發給各股東的出資證明不得以任何形式私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據
(五)在公司設立過程中，故意侵害公司利益，應向其他股東就其出資及收益承擔連帶責任。
(六)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;
(七)法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。
第二節 股東會
第一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第二條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換由股東代表出任的副總經理，決定有關總經理及副總經理的薪水等事項;
(三)審議公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
第七章 公司職務與分工
第一節
全體股東同意任命_____為公司總經理，任命_____為副總經理
公司總經理對股東會負責，行使下列義務及職權： 總經理應承擔以下義務：
(一)公司20% 以上投資及1萬元以上財務支出必須經總經理簽字方可實施! 標額為10萬以上合同必須經總經理簽字方可簽署!
(二)按公司合同規定或者股東會批准，才可同公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵佔公司財產;
(四)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;
(五)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。
總經理應承擔以下權利：
(一)主持公司的經營管理工作，並向股東會報告工作;
(二)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(三)擬訂公司的基本管理制度;
(四)聘任或者解聘公司財務負責人;
(五)聘任或解聘除應由股東會聘任或解聘以外的管理人員;
(六)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(七)決定公司的經營計劃和投資方案;
(八)有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項對外投資項目，親筆簽署方可執行。決定不超過公司總資產50%(含50%)的單項短期投資，但必須經過股東半數同意。
(九)擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案;
(十)公司合同或股東會授予的其他職權。
(十一)提議、主持並決定是否召開股東會。
第二節 副總經理權利及義務： 副總經理應承擔以下權利：
(一)副總經理，負責公司市場策劃，銷售，
(二)提議制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)提議制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)提議制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(五)參與公司的股東會議。
(六)提議制定公司的經營性計劃。
(七)審議業務及公司普通員工的工作計劃。
(八)參與制定公司員工福利及工資標准。
(九)參與處理公司員工及客戶同公司的糾紛處理工作。
(十)處理公司員工的勞動關系。 副總經理應承擔以下義務：
(一)副總經理向總經理負責，同時協助總經理的運營管理。
(二)在其職責范圍內行使權利，不得越權;
(三)不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動;
(四)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構;
(五)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;
第八章 利潤分配方式
1、工資支付：
公司在在營業之日起，公司對公司總經理及副總經理實行薪水制，總經理薪水為人_____元/月，副總經理薪水為_____ 月，其餘股東以外員工工資由股東會商議決定。
2、利潤分配：
利潤和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔。 公司交納稅後的利潤，分配順序： 1、彌補以前季度的虧損; 2、股東分紅，制度如下：
按照公司投資的股份比例分紅。每季度提取當季度的稅後利潤的40%進行股東分紅，每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的70%進行股東分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司注冊資本的80%後，可不再提取。為公司發展，分配比例股東可視具體情況商議調整，原則上不能提高。
第九章 經營資金的增加
在儲備資金不足情況時公司還需要增加經營資金，經全部股東協商同意，各股東應按照各自所佔股份比例增加出資，如有股東出現不能夠增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。
如需增加其他人入股，需承認本合同並需經全體股東同意，同時執行合同規定的相關權利義務。
第十章 退股方式
(一)、 股東退股時，需有正當理由方可退股，並應該向股東會提出書面申請，股東應就其退股事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意退股。退股一方就其出資及收益對其退股之前的公司債務承擔連帶責任。 每個合作股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結算依據。公司如盈利應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上35%的資本公積金，然後再將該股東的現金總出資額退回。15%是公司的資產折舊和風險公積金不得分配。
(二)、如公司沒有盈利，則根據公司現有總資產按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤資股東。
(三)、退股後以退股時的財產狀況進行結算。
第十一章、 公司的解散和清算
(一)、合作因以下事由之一得終止：①合作期屆滿(本協議合作期限為三年);②全體合作股東同意終止合作關系;③合作事業不能完成;④合作事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
(二.)合作終止後的事項：①即行總經理為清算人，並邀請(律師公證員)參與清算;②清算後如有盈餘，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩餘財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合作人或第三人，其價款參與分配;③清算後如有虧損，不論合作各股東出資多少，先以合作公司共同財產償還，公司財產不足清償的部分，由合作各股東按出資比例承擔。
第十二章 違約責任
一、公司成立初期各股東按照本協議第四章第二條的出資額為限向其他股東承擔違約責任。
二、公司成立後違約方以本協議內容及公司章程規定向公司及其他股東承擔相應責任。
第十三章、本協議自簽訂之日起生效，生效後所有股東履行本協議發生爭議應共同協商，本著有利於合作事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。
第十四章、其他未盡事項參考公司章程及相關制度並協商解決。
第十五章、本合同一式六份，四方各執一份 ，工商備案一份，公司建檔一份。
本協議除簽字蓋章項外列印為准手寫無效 。
甲方(簽字)：__________________ 乙方(簽字)：______________
_________年____月____日______________年____月____日
丙方(簽字)：________________________ 丁方(簽字)：_________
_________年____月____日___________________年____月____日

❸ 如何設計合夥人股權的進入和退出機制

1、進入機制：

進入條件：要做好合夥人股權的進入機制，先得想明白我們認為的合夥人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。

合夥人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合夥之後，公司的大小事情，合夥人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合夥人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。

進入方式：如引入新的股東，原股東同意以同比例稀釋的方式或原股東一致書面同意的方式向其轉讓股權。

2、退出機制：

退出條件：在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持。約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）。股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權。

其中常見的退出方式有以下三種：

1、 當然退出（原價回購）：公司以原認購價格代為回購其持有的股權，並不再發放其當年度的紅利、

2、除名退出（無償回購）：公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，並不再發放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償。

3、期滿退出（現價回購）：如股東在公司持股超過一定期限後當然退出或退休的，則公司可按現價回購其股權。

(3)股東合作機制擴展閱讀：

股東的相關義務：

一、遵守法律、行政法規和公司章程；

二、按時足額繳納出資，不得抽逃出資；

三、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；應當依法承擔賠償責任。

四、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

❹ 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制

一、哪些人才能作為合夥人?
1.什麼人才是合夥人?
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有 3-5年
全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥
人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是 [長期][強關系] 的 [深度] 綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合夥人?
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。
(1)資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對於技術 NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資 「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權;
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發 5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期(比如，B 輪融資後)給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。

二、合夥人股權如何分配?

三、合夥人股權退出機制

後面兩個大同小異，差不都格式和上面一樣；

來自上海知志者；